N. R.G. 1428/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Sezione Specializzata in Materia di Impresa
Il Tribunale, in composizione collegiale, nella persona dei giudici dott. Francesco Saverio Moscato Presidente dott.ssa Monica Pacilio Giudice relatore dott.ssa Michela Bortolami Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 1428/2023 promossa da:
Controparte_1
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. CAMPEIS MASSIMILIANO;

[...] P.IVA_1
attrice contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. PASCOLO Controparte_2 C.F._1
ALESSANDRA e dell'avv. CERAULO MICHAELA;
convenuto
avente ad oggetto: trasferimento di partecipazioni sociali, opzione put, esecuzione in forma specifica dell'obbligo di contrarre.

pagina 1 di 5 CONCLUSIONI:
PER PARTE ATTRICE: come da note di trattazione scritta
“- 1) disponga il Tribunale il trasferimento, ai sensi dell'art. 2932 c.c., da
[...] al sig. Controparte_3 Controparte_2
delle n. 441.089 azioni privilegiate di del valore nominale di euro 1,00 CP_4 ciascuna, dalla n.

2.558.912 alla n. 3.000.000, di cui al certificato azionario nominativo n. 12, subordinando l'effetto traslativo all'intervenuto pagamento del prezzo;

- 2) in ogni caso, condanni il Tribunale il sig. a pagare a Controparte_2 [...]
a titolo di prezzo delle n. Controparte_3
441.089 azioni privilegiate di del valore nominale di euro 1,00 ciascuna, dalla CP_4
n.

2.558.912 alla n. 3.000.000, di cui al certificato azionario nominativo n. 12, l'importo di euro 795.969,46, oltre agli interessi successivi, al tasso”. legale, anche ex art. 1284, comma 4,
c.c.;
- 3) compensi il Tribunale le spese di lite tra le parti”.
PER PARTE CONVENUTA: come da note di trattazione scritta
“1) Disponga il Tribunale il trasferimento, ai sensi dell'art. 2932 c.c. da
[...] al signor delle n. Controparte_3 Controparte_2
441.089 azioni privilegiate di del valore nominale di euro 1,00 ciascuna, dalla CP_4
n.

2.558.912 alla n. 3.000.000, di cui al certificato azionario nominativo n.12, subordinando
l'effetto traslativo all'intervenuto pagamento del prezzo;

2) in ogni caso, condanni il Tribunale il sig. a pagare a Controparte_2 [...]
a titolo di prezzo delle n. Controparte_5
441.089 azioni privilegiate di del valore nominale di euro 1,00 ciascuna, dalla CP_4
n.

2.558.912 alla n. 3.000.000, di cui al certificato azionario nominativo n.12, l'importo di euro
795.969,46 oltre agli interessi successivi al tasso legale anche ex art. 1284, comma 4, c.c.;
3) compensi il Tribunale le spese di lite tra le parti”.
pagina 2 di 5 ESPOSIZIONE DELLE RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

1. (di seguito, Controparte_3
per brevità, ) ha chiamato in giudizio esponendo che quest'ultimo, fra CP_3 Controparte_2 la fine del 2010 e l'inizio del 2011, si rivolse a lei chiedendole, in ragione del suo obiettivo istituzionale di promozione dello sviluppo economico della , un intervento volto a Parte_1 supportare la società Eurotel s.r.l.

2. Avendo accettato di intervenire, l'assemblea dei soci di deliberò la CP_3 CP_4
trasformazione in società per azioni e l'aumento del capitale sociale da euro 51.000,00 ad euro
3.000.000,00, e questo (a) in parte a titolo gratuito, attraverso l'utilizzo della riserva di rivalutazione per euro 1.184.644,00, (b) in parte a titolo oneroso, mediante emissione di n.
882.178 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 ciascuna, con un sovrapprezzo di euro 0,4169 per azione, e (c) per il residuo, ancora a titolo oneroso, mediante emissione di n.
882.178 azioni privilegiate del valore nominale di euro 1,00 ciascuna, con un sovrapprezzo di euro 0,4169 per azione, riservate a , che il 21/06/2011 sottoscrisse. Con scrittura privata CP_3
autenticata del 21/06/2011, inoltre, fu concluso, fra , da una parte, e il signor e CP_3 CP_2 la società in s.a.s. di (breviter ), d'altra, un patto d'opzione Pt_2 Controparte_2 Pt_3
avente ad oggetto la vendita e/o l'acquisto delle azioni della stessa di cui l'attrice era CP_4 appena divenuta titolare. In particolare, l'art. 1 di tale patto prevedeva – oltre ad un'opzione di acquisto (c.d. “call”) in favore di e di – un'opzione di vendita (c.d. “put”) in CP_2 Pt_3
favore di , prevedendo testualmente: «i sottoscritti e la Società CP_3 Controparte_2 [...]
come sopra rappresentata, in solido tra loro, con la sottoscrizione Parte_4
della presente lettera, propongono irrevocabilmente di acquistare l'intera partecipazione intestata alla nella versando quale prezzo e corrispettivo una somma di denaro CP_3 CP_4
pari ai medesimi esborsi sostenuti dalla per la relativa acquisizione, oltre un CP_3 sovrapprezzo calcolato applicando ai suddetti esborsi per ogni anno di maturazione a partire dalla data di intervento un tasso di accrescimento pari alla media aritmetica dei tassi Euribor
a tre mesi in essere il mese antecedente ciascuno dei due semestri in esame più 5 (cinque) punti percentuali, con capitalizzazione annua e con un tasso annuo di accrescimento che non potrà essere in ogni caso inferiore al 6%....». Tale opzione, secondo i patti parasociali sottoscritti il pagina 3 di 5 07/07/2011 (doc. 4), non poteva essere esercitata prima del 21/06/2015 e, quindi, con lettera raccomandata di data successiva (del 16/07/2015) comunicò di accettare la proposta CP_3
d'acquisto.

3. Continua la società attrice deducendo che il signor con missiva del 23/05/2016 CP_2
(doc. 6), propose a di riacquistare le azioni in due tranche, ciascuna per la metà delle CP_3
azioni. In accoglimento di tale richiesta fu stipulata la vendita della prima parte della partecipazione azionaria, con pagamento rateale del prezzo (doc. 7). In seguito, il signor chiese a una proroga del termine del 30/06/2018, entro il quale si era CP_2 CP_3
impegnato a sottoscrivere anche il secondo trasferimento azionario, al 31/12/2018 (doc. 12).
Tale proroga non fu accettata da ma, comunque, anche il termine del 31/12/2018 spirò CP_3
vanamente, tanto che l'attrice sollecitò più volte l'odierno convenuto a rispettare i propri obblighi contrattuali (docc. 13-14).

4. Ora, dunque, chiede che il Tribunale pronunci ai sensi dell'art. 2932 c.c. una sentenza CP_3 che produca gli effetti del contratto di acquisto delle azioni che il signor si era CP_2 obbligato a stipulare, con condanna di questi al pagamento del prezzo, quantificato in €
795.969,46.

5. si è costituito (tardivamente) in giudizio e ha aderito alla domanda di parte Controparte_2
attrice.

6. La domanda di è fondata e merita accoglimento. CP_3
In primo luogo, si rileva che i fatti di causa siano pacifici, non essendo stati contestati dal convenuto. Va poi rilevato sul piano giuridico che risulta in effetti inadempiuta l'obbligazione in capo al convenuto di stipulare il contratto per acquisire la partecipazione azionaria ancora di proprietà di , per la quale, non ostando a ciò il titolo, può essere concessa la tutela in CP_3 forma specifica prevista dall'art. 2932 c.c., che, per l'appunto, consente al promissario venditore di ottenere una sentenza che produca gli effetti del contratto non CP_4 concluso, ossia, nel caso di specie, il trasferimento da a delle 441.089 CP_3 Controparte_2
azioni privilegiate di (dalla 2.558.912 alla 3.000.000, come da certificato CP_4
azionario nominativo n. 12, doc. 10 in atti), subordinando il prodursi dell'effetto traslativo al pagamento del prezzo concordato di € 795.969,46.

7. Dall'accertamento dell'inadempimento contrattuale del signor deriva anche la sua CP_2
pagina 4 di 5 condanna al pagamento del prezzo per il trasferimento delle azioni privilegiate di CP_4
di € 795.696,43, a cui devono sommarsi gli interessi di mora al tasso legale dal giorno
01/07/2018 (termine ultimo previsto dalla proposta del 23/05/2016 per l'acquisto, non essendo stata accettata da la proroga richiesta al 31/12/2018) alla data della domanda giudiziale CP_3
e a quello previsto per le transazioni commerciali ex art. 1284, quarto comma c.c., dalla data della domanda giudiziale al saldo.

8. Le spese di lite sono compensate, in accoglimento delle conclusioni delle parti, concordi sul punto.


P.Q.M.

ogni altra istanza, deduzione ed eccezione disattesa, definitivamente pronunziando, il Tribunale di Trieste così provvede:
1. dispone, ai sensi dell'art. 2932 c.c., il trasferimento da a CP_3 Controparte_2
della proprietà delle azioni privilegiate del valore nominale di € 1,00 l'una di CP_4
dalla 2.258.912 alla 3.000.000, come da certificato azionario nominativo n. 12,
[...] subordinando l'effetto traslativo al pagamento da parte di del prezzo;
Controparte_2


2. condanna a pagare a la somma di € 795.696,46, oltre Controparte_2 CP_3
agli interessi di mora al tasso legale dal giorno 01/07/2018 alla data della domanda giudiziale e a quello previsto per le transazioni commerciali dalla data della domanda giudiziale al saldo;

3. compensa fra le parti le spese di lite.
Manda alla Cancelleria per gli adempimenti.
Così deciso in Trieste, il 24.07.2025.
Il Giudice estensore Il Presidente dott.ssa Monica Pacilio dott. Francesco Saverio Moscato
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