N. R.G. 4249/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di ROMA
UNDICESIMA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Valeria Belli, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 4249/2021, cui sono stati riuniti i procedimenti n.
19306/2021 e 23916/2021, trattenuta in decisione all'udienza del 30.12.2024, con termini per il deposito delle comparse conclusionali fino al 3.3.2025 e per il deposito delle memorie di replica fino al
23.3.2025, promossa da:
(C.F. , in persona del legale rappresentante , Parte_1 P.IVA_1 Parte_2 con il patrocinio degli avv. Marco Graziani, Daria Pastore e Giorgio Tombolini, giusta procura prodotta in allegato all'atto di citazione
ATTORE- CONVENUTO NEI PROCEDIMENTI RIUNITI contro
C.F. , in persona del legale rappresentante pro-tempore, Controparte_1 P.IVA_2
C.F. ), in persona del legale rappresentante pro-tempore, Controparte_2 P.IVA_3
C.F. , in persona del legale rappresentante pro-tempore, Controparte_3 P.IVA_4
(C.F. Controparte_4
), in persona del legale rappresentante pro-tempore, P.IVA_5
(C.F. ), CP_4 C.F._1
(C.F. , CP_5 C.F._2
(C.F. ), CP_6 C.F._3
con il patrocinio degli avv. Giovanni Adamo e Carlo Palermo, giuste procure prodotte in allegato alla comparsa di costituzione e risposta
CONVENUTI- TTORI NEI PROCEDIMENTI RIUNITI Controparte_1 Controparte_3
e pagina 1 di 15 (C.F. ), Controparte_7 C.F._4
(C.F. ), Controparte_8 C.F._5
(C.F. ) Controparte_9 C.F._6
CONVENUTI CONTUMACI
OGGETTO: contratto di distribuzione.
CONCLUSIONI: le parti hanno concluso come da note di trattazione scritta redatte in vista dell'udienza del 30.12.2024.
FATTO E DIRITTO
Con atto di citazione, ritualmente notificato, la ha convenuto in giudizio di fronte a questo Parte_1
Tribunale le società Controparte_10 Controparte_1 Controparte_2 Controparte_3 [...]
Associati e i sigg. , , Controparte_4 Controparte_4 CP_4 CP_5
, , e , al fine di sentir emettere le CP_6 Controparte_7 Controparte_8 Controparte_9 seguenti statuizioni:
previa eventuale riunione con i procedimenti n. 56595/2019, 56596/2019 e 34225/2020 già pendenti con alcune delle parti convenute, nel merito:
a. accertare gli inadempimenti di , , e in relazione ai CP_10 CP_2 CP_1 CP_3 contratti di distribuzione intercorsi con la parte attrice e per l'effetto condannare le società convenute al pagamento delle somme rispettivamente dovute per fatture non pagate, penale ai sensi dell'art. 12 e delle somme corrispondenti al valore nominale della merce restituita in cattivo stato di conservazione o mai restituita;

b. accertare che tali inadempimenti hanno cagionati i danni descritti nell'atto di citazione e per l'effetto condannare i convenuti al risarcimento dei danni rispettivamente cagionati;

c. accertare l'obbligazione di garanzia in capo alla sig. e per l'effetto Controparte_7 condannarla al pagamento degli importi sub a e b in relazione alla posizione di;
CP_10
d. accertare e dichiarare la responsabilità ai sensi dell'art. 2043 c.c. dei sig. , Controparte_8
e per i fatti illeciti descritti nell'atto di citazione e per Controparte_7 Controparte_9
l'effetto condannare la sig. in solido con ed al CP_7 Controparte_10 Controparte_1 risarcimento dei danni per ammontare corrispondente a quanto indicato ai punti a e b;
il sig.
in solido con al risarcimento dei danni per ammontare Controparte_8 Controparte_2 corrispondente agli importi indicati ai punti a e b;
la sig. in solido con Controparte_9 al risarcimento dei danni per un ammontare pari agli importi indicati sub a e b;
Controparte_11
e. accertare la responsabilità ex art. 2043 c.c. dei convenuti , per i fatti illeciti rappresentati CP_4 nell'atto di citazione e per l'effetto condannarli in solido con la sig. e al CP_7 Controparte_10
pagina 2 di 15 risarcimento dei danni sempre in relazione agli importi indicati sub A e B;
in solido con la sig.
ed in relazione ai danni indicati in precedenza;
in solido con il sig. CP_7 Controparte_1 in relazione ai danni indicati in precedenza ai punti a e b;
in solido Controparte_12 con la sig. e in relazione ai danni indicati in precedenza ai punti a e b;
CP_9 Controparte_11
f. accertare gli inadempimenti della Controparte_4
in relazione al contratto di agenzia stipulato con in data 4.10.2017 e per l'effetto
[...] Pt_1 Contr condannare e , quale accomandatario in solido nonché e CP_4 CP_6 CP_5
, nei limiti della quota conferita, al risarcimento dei danni arrecati a parte attrice.
[...]
A tal fine ha esposto: - di svolgere attività di commercializzazione di articoli di abbigliamento per uomo con marchio “Dan Jhon”; - che, con la finalità di sviluppare la commercializzazione dei propri prodotti nel sud Italia, l'amministratore unico era venuto in contatto con , che Parte_2 CP_4 operava congiuntamente ai propri figli e e gestiva una agenzia commerciale denominata CP_5 CP_6
e risultava titolare di alcune Controparte_4 società che vendevano al dettaglio prodotti di abbigliamento;
- che anzitutto era stato stipulato un Contr contratto di agenzia con la in data 4.10.2017, in base al quale la medesima si era impegnata a ricercare soggetti idonei alla stipula di contratti di distribuzione dei prodotti a marchio “ ” alle CP_13 condizioni previste allegate al contratto di agenzia;
- che i sig. avevano procacciato contratti con CP_4 alcune delle società della famiglia ed in particolare Sviluppoin s.r.l., Controparte_10 Controparte_1
e - che emergeva immediatamente la centralità del ruolo della Controparte_2 Controparte_3 famiglia in tutta la vicenda, essendo attribuibili ai componenti di tale famiglia, in via CP_4 extracontrattuale, le condotte poste in essere dalle società nell'ambito dei rapporti di distribuzione;
- che erano già stati instaurati vari procedimenti da parte delle società distributrici nei confronti della volti ad accertare le risoluzione dei contratto intercorsi tra le parti, qualificati come di Parte_1 somministrazione, ad ottenere la condanna al risarcimento dei danni ed un accertamento negativo del diritto di di vedersi corrispondere qualsivoglia somma in relazione a detti contratti;
- che i Pt_1 procedimenti instaurati da , e di fronte al Tribunale di Cosenza erano CP_2 CP_1 CP_3 stati rimessi di fronte al Tribunale di Roma per competenza;
- che erano stati introdotti di fronte al
Tribunale di Roma un procedimento anche dalla e dai sigg. , CP_10 Controparte_7 CP_5
e ed un altro dalla Sviluppoin e dai sig. , e ,
[...] CP_6 Parte_3 CP_5 CP_6
- che sarebbe stato necessario trattare in forma unitaria tutti i richiamati procedimenti;
- che le società distributrici si erano rese inadempienti all'obbligo di corrispondere gli importi di alcune fatture emesse da nei confronti delle stesse per la merce distribuita e venduta;
- che in particolare sulla base Pt_1 delle fatture non saldate l'importo di € 30.252,72 dovrà essere corrisposto da , l'importo CP_2 di € 55.233,78 dovrà essere corrisposto da , l'importo di € 59.967,90 dovrà essere CP_1 corrisposto da l'importo di € 59.851,33 dovrà essere corrisposto da;
- che si CP_3 CP_10 erano rese inadempienti rispetto all'obbligo di stipulare una polizza assicurativa a tutela del rischio di pagina 3 di 15 furto, incendio e responsabilità verso terzi, di consegnare a una garanzia autonoma a prima Pt_1 richiesta da parte di primario istituto bancario per l'importo di € 50.000,00 e di far prestare una fideiussione personale ai soci e agli amministratori della società sino alla concorrenza dell'importo di €
100.000,00; - che soltanto nel maggio 2019 aveva sospeso, in considerazione di tali Pt_1 inadempimenti, la fornitura di merce nei relativi punti vendita;
- che quindi si era determinata la definitiva cessazione dei rapporti di distribuzione;
- che era stato necessario organizzare il ritiro della merce in giacenza pressi i negozi;
- che in relazione ad alcune delle società la merce non era stata riconsegnata ed in relazione ad altre era stata restituita in condizioni non conformi, tanto da dover essere ritenuta incommerciabile;
- che di tale comportamento inadempiente avrebbero dovuto rispondere, anche ai sensi dell'art. 2043 c.c., i sig. , quali amministratori di fatto delle società e i CP_4 relativi amministratori di diritto, per aver con le loro condotte individuali determinato gli inadempimenti delle società e provocato l'anticipata cessazione dei contratti;
- che i contratti intercorsi tra le parti dovevano ritenersi di distribuzione, in genere caratterizzati da una certa ingerenza del produttore nell'organizzazione del proprio distributore;
- che, come già esposto, i distributori non avevano fornito le necessarie garanzie con la conseguenza che legittimamente la aveva cessato la fornitura Pt_1 delle merci;
- che sebbene per i negozi gestiti da ed non erano mai CP_3 CP_2 CP_1 stati formalizzati accordi che prevedessero il rilascio di garanzie e la stipula di assicurazioni a tutela del marchio, si doveva ritenere comunque applicabile tale previsione contrattuale, dal momento che Contr tutti i contratti erano stati conclusi con l'intermediazione della società di famiglia e quest'ultima aveva l'obbligo di promuovere esclusivamente la conclusione del contratto di distribuzione predisposto ex ante dalla società attrice;
- che dovevano ritenersi infondate le deduzioni delle controparti in ordine ad un preteso inadempimento della parte attrice rispetto al proprio obbligo di fornire la merce;
- che dei danni prodotti avrebbero dovuto rispondere ai sensi dell'art. 2043 c.c. gli amministratori di fatto delle società e gli amministratori di diritto;
- che il ruolo dei sig. nella gestione dei contratti non CP_4 avrebbe potuto essere messo in dubbio;
- che era stata proprio di questi la decisione di interrompere arbitrariamente il rapporto con;
- che tutte le società avevano agito con la stessa modalità, Pt_1 introducendo giudizi praticamente dello stesso tenore;
- che la condotta tenuta dalle società doveva ritenersi preordinata a provocare la cessazione anticipata del rapporto per poter avviarne uno nuovo con uno dei principali competitor della società attrice;
- che dovevano essere ritenuti responsabili anche gli amministratori di diritto , e Controparte_14 CP_2 Controparte_15 CP_1
e in quanto le società erano state create al solo fine di CP_10 Controparte_16 CP_3 limitare la responsabilità degli effettivi amministratori;
- che aveva prestato, nei limiti Controparte_7 dell'importo della fideiussione, garanzia personale nei confronti di;
- che sussistevano tutti CP_10
i presupposti per ritenere la responsabilità ai sensi dell'art. 2043 c.c.; - che in particolare le società convenute avrebbero dovuto essere condannate al pagamento degli importi di cui alle fatture emesse per la merce distribuita e venduta, riconosciuti dalle stesse convenute negli atti di citazione dei giudizi pagina 4 di 15 dalle medesime intrapresi ed in particolare € 30.252,72 a carico di , € 55.233,78 a carico CP_2 di , € 59.967,90 a carico di ed € 59.851,33 a carico di;
- che CP_1 CP_3 CP_10 avrebbero dovuto corrispondere la somma di € 400.000,00 a titolo di penale irriducibile prevista dall'art. 12 dei contratti di distribuzione;
che avrebbero dovuto essere condannate a corrispondere a almeno € 3.552,00 a carico di , € 7.808,00 a carico di ed € 2.880,00 a Pt_1 CP_2 CP_1 carico di quale corrispettivo dei capi restituiti in cattivo stato di conservazione e non più CP_3 commerciabili ed € 3.414,90 a carico di , € 25.361,00 a carico di ed € 24.931,90 CP_2 CP_1
a carico di quale corrispettivo della merce di proprietà di non restituita;
- che nei CP_3 Pt_1 confronti di si sarebbe dovuta emettere condanna al pagamento della somma di € CP_10
108.772,50 quale corrispettivo della merce definitivamente acquisita;
- che le convenute avrebbero dovuto essere condannate al risarcimenti dei danni per almeno € 4.461.350,00 per la mancata distribuzione dei capi acquistati dall'attrice per la fornitura dei punti vendita di , , CP_2 CP_1
e relativamente alla stagione primavera estate 2019; - che si sarebbe dovuto CP_3 CP_10 risarcire anche l'importo di € 1.600.000,00 a titolo di danno all'immagine cagionato dalla improvvisa cessazione dell'attività di commercializzazione dei prodotti;
- che era stato acclarato che già CP_13 dagli inizi di luglio 2019 le società avevano iniziato a vendere capi di Controparte_17 abbigliamento del principale competitor di;
- che comunque a distanza di pochissimo tempo Pt_1 dalla cessazione del rapporto Espansione, e avevano iniziato effettivamente a CP_1 CP_10 commercializzare i prodotti a marchio - che inoltre le convenute avrebbero dovuto Parte_4 essere condannate al pagamento di ulteriori € 100.000,00 a titolo di esborsi da affrontare per la promozione della futura riapertura di nuovi punti vendita sul territorio dove operavano le convenute;
- Contr che la avrebbe dovuto rispondere dei danni che potrebbero derivare alla RI per effetto dell'accoglimento delle domande proposte nei suoi confronti nell'ambito degli altri giudizi pendenti tra Contr le parti;
- che la invero avrebbe dovuto assicurare che le distributrici sottoscrivessero le particolari condizioni di distribuzione e avrebbe dovuto vigilare sulla loro osservanza;
- che quindi in ipotesi di riunione con gli altri giudizi e di eventuale condanna della per accoglimento delle Pt_1 Contr domande di controparte, la avrebbe dovuto essere condannata a titolo risarcitorio in solido con il socio accomandatario , alla luce degli inadempimenti al contratto di agenzia. CP_4
Si sono costituiti in giudizio Controparte_2 Controparte_1 Controparte_18 [...]
, e Controparte_4 Controparte_4 CP_4 CP_5 CP_6
, chiedendo in rito il rigetto dell'istanza di riunione ai procedimenti già pendenti, la separazione
[...] delle domande di natura societaria e la rimessione alla Sezione Specializzata in materia di impresa, e nel merito l'accertamento del difetto di legittimazione passiva dei sigg. in ragione della mancata CP_4 allegazione di qualunque fatto costitutivo delle domande avversarie ed il rigetto di tutte le domande in quanto infondate.
pagina 5 di 15 A tal fine hanno dedotto: - che la domanda avrebbe dovuto essere integrata, difettando ogni elemento di specificazione in ordine alle condotte imputate agli amministratori di fatto;
- che comunque le domande relativa alla condanna dei sig. quali amministratori di fatto sarebbero spettate alla CP_4 competenza della sezione specializzata Imprese;
- che emergeva chiaramente il difetto di legittimazione dei sigg. e , ai quali non era stato imputato alcun concreto CP_5 CP_6 contegno;
- che questi ultimi non avrebbero potuto essere ritenuti responsabili neppure quali soci Contr accomandanti della in quanto è pacifico che tale tipologia di socio non possa essere destinatario Contr dell'azione diretta da parte dei pretesi creditori sociali;
- che la domanda nei confronti di era stata formulata in forma subordinata e condizionata rispetto alla riunione con gli altri procedimenti instaurati in precedenza dalle società convenute;
- che le istanze di riunione erano già state respinte ed era stata respinta anche la richiesta di chiamata in causa dei sigg. in tali giudizi;
- che invece CP_4 sarebbe stata opportuna la separazione delle cause proposte in via cumulativa;
- che comunque nel merito le domande avversarie dovevano ritenersi del tutto infondate;
- che non poteva ritenersi attendibile la ricostruzione della parte attrice in relazione all'esistenza di una entità individuabile come
“famiglia Sorbo”; - che anzitutto si sarebbe dovuto affrontare il tema della qualificazione giuridica dei Contr contratto intercorsi tra le parti;
- che, nell'accordo con la i contratti da procacciare erano qualificati come di somministrazione di forniture di merci;
- che i contratti conclusi per iscritto da Pt_1 con Sviluppoin erano stati denominati “scrittura privata”, ma le parti venivano individuate CP_19 come “somministrante” e “somministrata”; - che nei documenti ufficiali di il rapporto Parte_1 veniva descritto come di affiliazione;
- che in relazione alla posizione dei sig. , al contrario di CP_4 quanto dedotto dalla controparte, emergeva chiaramente la distinzione dei ruoli da ciascuno ricoperti, in particolare i medesimi erano intervenuti in qualità di titolari di quote delle società; - che le domande nei confronti degli amministratori di diritti si sarebbero dovute valutare esclusivamente a seguito del vaglio positivo in ordine all'inadempimento contrattuale imputabile alle società convenute;
- che comunque anche nei confronti di tali soggetti le domande dovevano essere ritenute del tutto fumose e di difficile comprensione;
- che alle società convenute non potevano essere imputati inadempimenti, per tutte le motivazioni esposte negli atti introduttivi dei giudizi incardinati dalle medesime nei confronti della;
- che comunque non avrebbe potuto applicarsi la clausola penale con riguardo alle Pt_1 società che non avevano sottoscritto il contratto che la prevedeva;
- che nei confronti di la CP_10 domanda di pagamento della penale doveva ritenersi infondata, in quanto la questione dell'inadempimento imputabile era ancora da valutare nell'ambito del procedimento n. 56596/2019; - che le domande di risarcimento dei danni formulate nei confronti di , ed CP_2 CP_3
dovevano ritenersi infondate sia nell'an che nel quantum, anche perché i criteri di CP_1 determinazione del risarcimento erano desunti da contratti non sottoscritti da tali società; - che non era stata fornita alcuna prova in ordine alla effettiva mancata distribuzione dei capi, come non vi era alcuna prova della circostanza che in caso di prosecuzione del rapporti i capi sarebbero stati pagina 6 di 15 integralmente venduti;
- che anche nei confronti di non poteva ritenersi l'evidenza dei CP_10 presupposti per la condanna al risarcimento dei danni, dovendo essere comunque in via preliminare accertato l'eventuale suo inadempimento;
- che la voce di danno relativa al pregiudizio all'immagine doveva ritenersi del tutto infondata, non essendo stata formulata una domanda di accertamento relativa alla condotta anticoncorrenziale;
- che nel merito non era stata fornita alcuna prova del comportamento che sarebbe stato tenuto dalle società convenute;
- che anche la domanda nei Contr confronti di doveva ritenersi priva di fondamento.
A seguito della pronuncia di incompetenza emessa dal Tribunale di Cosenza, la controversia già introdotta di fronte a tale autorità da nei confronti di è stata riassunta di Controparte_3 Parte_1 fronte a questo Tribunale, assumendo il n. 19306/2021. In tale procedimento la ha Controparte_3 chiesto l'accertamento della risoluzione del contratto concluso con la convenuta per esclusivo inadempimento di quest'ultima e la conseguente condanna al risarcimento dei danni da lesione di avviamento e all'immagine, da perdite patrimoniali dirette ed indirette;
in subordine ha chiesto di accertare che nulla era dovuto dall'attrice alla convenuta per alcun titolo dipendente dal rapporto contrattuale in essere ed ancora in subordine che fosse disposta la compensazione tra eventuali importi dovuti dall'attrice alla convenuta e quelli dovuti dalla Parte_1
La società attrice ha qualificato il rapporto in essere con la quale somministrazione di merci, ha Pt_1 sostenuto che la società convenuta aveva senza giustificazione interrotto le forniture di abbigliamento, che quindi si era resa inadempiente rispetto al contratto intercorso, che aveva tenuto un comportamento abusivo ai sensi dell'art. 9 della legge n. 192/1998.
La si è costituita in giudizio, chiedendo il rigetto delle domande di parte attrice. La Parte_1 convenuta ha dedotto: - che il contratto intercorso tra le parti aveva cessato di produrre i suoi effetti;
- che comunque non era mai stato concluso un contratto di somministrazione, gravando sull'attore l'onere di fornire la prova del titolo azionato;
- che di conseguenza non poteva ritenersi alcun inadempimento da parte della convenuta, non sussistendo alcun obbligo di somministrazione;
- che nessun elemento era stato fornito in relazione alla quantificazione del danno.
Analogo giudizio è stato riassunto di fronte al Tribunale di Roma a seguito della declaratoria di incompetenza da parte del Tribunale di Cosenza, su iniziativa della iscritto al n. Controparte_1
23916/2021, avente ad oggetto l'accertamento dell'inadempimento imputabile alla convenuta e Pt_1 la condanna al risarcimento dei danni.
In tale procedimento le parti hanno esposto argomentazioni sovrapponibili a quelle illustrate in relazione a quello avente n. 19306/2021.
In data 1.9.2023 il fascicolo è stato assegnato a questo Giudice.
pagina 7 di 15 Attesa la sussistenza di ragioni di connessione oggettiva e parzialmente soggettiva, tali ultimi due procedimenti sono stati riuniti al presente.
È stata espletata la prova con i testimoni , , e Testimone_1 Tes_2 Testimone_3 Testimone_4
Precisate le conclusioni, la causa è stata trattenuta in decisione all'udienza del 30.12.2024, con concessione di termine per il deposito degli scritti difensivi.
A. LA QUESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ALTRI GIUDIZI PENDENTI.
Anzitutto deve affrontarsi il tema della connessione del presente giudizio con gli altri introdotti e pendenti tra le medesime parti.
Dalla narrativa degli atti introduttivi del giudizio emerge che nella sostanza tutte le società convenute nel presente procedimento ed inoltre anche la Sviluppoin s.r.l. hanno introdotto, talune prima, talune dopo l'introduzione di quello in esame, procedimenti volti a far accertare la risoluzione del contratto intercorso con per inadempimento imputabile a quest'ultima. Al presente procedimento, Parte_1 come già evidenziato nella parte in fatto, sono stati riuniti quelli aventi rg. n.19306/2021 instaurato da e rg. n. 23916/2021 introdotto da , mentre il procedimento instaurato da Controparte_3 CP_1
(rg. n. 34225/2020) risulta definito con sentenza n. 12864/2024, con la quale è stata Controparte_2 accolta la domanda di parte attrice volta ad ottenere la declaratoria di risoluzione per inadempimento imputabile alla mentre è stata respinta la domanda di natura risarcitoria. Parte_1
In relazione alla controversia introdotta da (rg. n. 56596/2019 riunita alla r.g. n. Controparte_10
56595/2019), che risulta ancora pendente, con ordinanza emessa in data odierna è stata disposta la separazione della causa relativa alle domande proposte da nei confronti di tale società e Parte_1 nei confronti di , sua garante, sussistendo un nesso di stretta connessione tra le Controparte_7 domande contrapposte di inadempimento rispetto al medesimo contratto, con la conseguenza che le medesime non potranno che essere trattate nel medesimo giudizio.
La presente decisione dovrà avere quindi ad oggetto le domande proposte da esclusivamente Pt_1 in relazione ai punti a. e b. delle conclusioni limitatamente alle società , ed CP_2 CP_3
, le domande proposte da tali ultime due società nei giudizi riuniti, oltre alle ulteriori CP_1 domande proposte da nei confronti dei sig. e della Parte_1 CP_4 [...]
Controparte_4
B. LE DOMANDE RELATIVE AI CONTRATTI INTERCORSI TRA Parte_1 CP_2
[...] Controparte_20
Occorre ricordare che sia parte attrice che le società convenute hanno chiesto l'accertamento dell'intervenuta risoluzione per inadempimento dei contratti intercorsi, ciascuna imputando alla controparte il mancato adempimento degli obblighi assunti.
pagina 8 di 15 Va ricordato in via generale che, come statuito costantemente dalla giurisprudenza della Suprema
Corte, in tema di prova dell'inadempimento di una obbligazione, il creditore che agisca per la risoluzione contrattuale, per il risarcimento del danno, ovvero per l'adempimento deve soltanto provare la fonte (negoziale o legale) del suo diritto ed il relativo termine di scadenza, limitandosi alla mera allegazione della circostanza dell'inadempimento della controparte, mentre il debitore convenuto è gravato dell'onere della prova del fatto estintivo dell'altrui pretesa, costituito dall'avvenuto adempimento, ed eguale criterio di riparto dell'onere della prova deve ritenersi applicabile al caso in cui il debitore convenuto per l'adempimento, la risoluzione o il risarcimento del danno si avvalga dell'eccezione di inadempimento ex art. 1460 (risultando, in tal caso, invertiti i ruoli delle parti in lite, poiché il debitore eccipiente si limiterà ad allegare l'altrui inadempimento, ed il creditore agente dovrà dimostrare il proprio adempimento, ovvero la non ancora intervenuta scadenza dell'obbligazione).
Anche nel caso in cui sia dedotto non l'inadempimento dell'obbligazione, ma il suo inesatto adempimento, al creditore istante sarà sufficiente la mera allegazione dell'inesattezza dell'adempimento (per violazione di doveri accessori, come quello di informazione, ovvero per mancata osservanza dell'obbligo di diligenza, o per difformità quantitative o qualitative dei beni), gravando ancora una volta sul debitore l'onere di dimostrare l'avvenuto, esatto adempimento” (cfr. in tal senso Sez. U, Sentenza n. 13533 del 30/10/2001 Sez. 3, Sentenza n. 826 del 20/01/2015 Sez. 6 -
2, Ordinanza n. 98 del 04/01/2019 Sez. 6 - 3, Ordinanza n. 3587 del 11/02/2021).
Avendo tutte le parti ammesso l'esistenza di un rapporto contrattuale, che consisteva nella fornitura di merci a marchio “ ” da commercializzarsi negli esercizi gestiti dalle società convenute, la CP_13 questione controversa attiene alla qualificazione giuridica di tale rapporto contrattuale, dalla quale derivano conseguenze dirimenti in ordine alla valutazione dell'inadempimento imputabile ad una o all'altra parte.
Secondo la ricostruzione fornita da parte attrice, nonostante sia pacifico che le società convenute, con la sola eccezione della la cui posizione processuale è stata oggetto di separazione, Controparte_10 non avessero sottoscritto il modello di contratto allegato al n. 3 della sua produzione documentale, si sarebbe comunque instaurato con le medesime un contratto di distribuzione, regolato dalle condizioni previste in tale scrittura privata, che sanciva nello specifico i seguenti obblighi a carico delle distributrici: i) stipulare una polizza assicurativa a tutela del rischio furto, incendio e responsabilità civile verso terzi, con beneficiaria ii) consegnare a una garanzia autonoma a prima Parte_1 Pt_1 richiesta da parte di un primario istituito bancario, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni assunte, sino all'importo massimo di Euro 50.000,00; iii) far prestare fideiussione personale ai soci e agli amministratori della stessa società, in via solidale, sino a concorrenza dell'importo di Euro 100.000,00.
pagina 9 di 15 Ha sostenuto parte attrice che, dal momento che le società convenute non avevano provveduto al pagamento di alcune delle fatture emesse nei loro confronti e non avevano adempiuto a tali ulteriori condizioni, legittimamente era stata sospesa nel maggio 2019 la fornitura di merci nei confronti di tutte le società convenute, deducendo la ricorrenza del presupposto per dichiarare risolti i contratti per inadempimento delle distributrici.
Di contro, queste ultime hanno evidenziato che nessun accordo scritto era intercorso con la Pt_1 avente i contenuti dedotti dall'attore e che invece era stato concluso un contratto di
[...] somministrazione in conto vendita, con versamento periodico alla somministrante del corrispettivo delle vendite, previo trattenimento dell'aggio concordato del 40%, che avevano sempre rispettato gli impegni contrattuali posti a loro carico, mantenendo in perfetta efficienza i punti vendita e provvedendo ai pagamenti sempre in maniera puntuale e con le modalità concordate. Hanno inoltre allegato che, in effetti, la parte attrice si era resa inadempiente, rifiutando di provvedere alla consegna di ulteriore merce proprio nel momento in cui ad inizio della stagione estiva sarebbe stato necessario il riassortimento.
Occorre quindi valutare il contenuto effettivo degli accordi intercorsi tra le parti, tenuto conto dei documenti allegati e del contenuto della prova orale espletata.
Anzitutto va rilevato che sia il contratto di distribuzione che quello di somministrazione non necessitano di forma scritta né ad substantiam né ad probationem, con la conseguenza che possono ben essere conclusi per facta concludentia e la relativa prova può essere fornita con ogni mezzo, anche attraverso presunzioni semplici (cfr. Cass. Sez. 3 -, Ordinanza n. 20267 del 14/07/2023; Sez. 3
-, Sentenza n. 1549 del 23/01/2018).
In ordine alla genesi di tali contratti, è provato documentalmente che la parte attrice aveva stipulato contratto di agenzia con la in data Controparte_4
4.10.2017, ai fini della promozione della stipula di contratti che all'art. 1 di tale scrittura privata vengono individuati come di somministrazione. Nel corpo del contratto di agenzia si fa esplicito riferimento in varie clausole alla stipula di contratti di somministrazione (cfr. art. 2, art. 5). I rapporti contrattuali stretti con le società convenute sono sorti in conseguenza dell'attività svolta dall'agente Contr
Nello stesso modello di accordo prodotto da parte attrice (n.3 della produzione documentale) le parti sono indicate come “somministrante” e “somministrata”. È pacifico tra le parti che durante l'anno
2018 il rapporto si era svolto senza che sorgessero particolari contestazioni ed in assenza della produzione da parte delle società convenute delle garanzie successivamente richieste dalla società attrice.
Lo stesso modello di contratto prodotto dalla parte attrice prevede all'articolo 7, relativo agli obblighi e alle facoltà del somministrante, era testualmente previsto che “7.1. la somministrante si impegna a pagina 10 di 15 fornire la Merce alla Somministrata per la durata del presente Contratto alle condizioni e modalità che seguono;

7.2. la Somministrante fornirà alla Somministrata il quantitativo di merci, in relazione al normale fabbisogno del Punto Vendita e proporzionato alla superficie dedicata alla vendita dei prodotti della Somministrante. La Somministrante, tuttavia, si riserva espressamente a proprio insindacabile giudizio di limitare la quantità e la tipologia della merce da fornire in relazione alla disponibilità delle scorte e/o all'andamento delle vendite previsto nel Punto Vendita”. Peraltro, anche nella comunicazione inviata dalla ai sig. in data 31.5.2019 (cfr. doc. n. 11 allegato alla Parte_1 CP_4 memoria 183 n. 2 c.p.c. di parte convenuta) si fa riferimento a contratti di somministrazione.
Dal contenuto della prova orale espletata, ed in particolare con riferimento alle deposizioni dei testi indotti da parte attrice, non sono emersi elementi sufficienti a ritenere che il contenuto degli accordi tra le parti fosse quello dedotto dalla ed in particolare che le società convenute avessero Parte_1 assunto l'obbligo di fornire le specifiche garanzie indicate all'art. 10: le circostanze riferite hanno contenuto generico ed attengono a colloqui che avrebbero avuto ad oggetto tali condizioni contrattuali, senza però consentire di ritenere chiaramente raggiunto un accordo in merito. Di contro i testimoni indotti dalle società convenute hanno riferito che in tale fase iniziale del rapporto, le parti avevano convenuto di regolare le forniture in conto vendita, con pagamento del 60% del ricavato alla Pt_1
e trattenimento della restante parte a carico dell'esercente che aveva sostenuto tutti i costi di
[...] allestimento del negozio.
Da quanto esposto consegue che la sospensione della fornitura delle merci attuata pacificamente dalla a decorrere dal maggio 2019 non può ritenersi giustificata da un precedente Parte_1 inadempimento delle società convenute e che, al contrario, la mancata prosecuzione dell'approvvigionamento costituisce violazione dell'assetto contrattuale che le parti si erano date, imputabile alla società attrice. Tale conclusione è in linea con quanto già statuito in relazione alla convenuta nella sentenza n. 12864/2024 del Tribunale di Roma, con la quale è stata Controparte_2 accolta la domanda di quest'ultima società volta ad accertare l'inadempimento di Parte_1
La domanda di volta ad accertare la risoluzione per inadempimento imputabile alle Parte_1 società convenute deve essere quindi respinta, mentre devono essere accolte le speculari domande di ed formulate nei giudizi riuniti, volte alla declaratoria di risoluzione Controparte_3 Controparte_1 dei contratti per inadempimento della società attrice.
B.1 GLI EFFETTI DELLA RISOLUZIONE DEI CONTRATTI.
Ai sensi dell'art. 1458 c.c., in ipotesi di risoluzione di un contratto ad esecuzione continuata o periodica, l'effetto retroattivo non si estende alle prestazioni già eseguite (cfr. in tal senso Sez. 3,
Sentenza n. 21973 del 19/10/2007, secondo cui “nel contratto di somministrazione, corrispondendo alla prestazione continuativa del somministrante una prestazione periodica dell'utente, la risoluzione pagina 11 di 15 opera secondo il principio affermato dall'art. 1458 cod. civ., per cui gli effetti retroattivi della risoluzione stessa non si estendono alle prestazioni già effettuate”). Dall'applicazione di tale disposizione consegue che, pure a seguito della pronuncia di risoluzione, non si estingue l'obbligo per il somministrato di pagamento del corrispettivo relativo alle prestazioni già effettuate dal somministrante.
Nel caso di specie parte attrice ha dedotto che all'epoca della cessazione dei rapporti, le società convenute erano debitrici rispettivamente dei seguenti importi relativi a corrispettivo di merce venduta:
i) € 30.252,72; ii) € 59.967,90; iii) € 55.233,78 ed ha Controparte_2 Controparte_3 Controparte_1 provveduto alla produzione delle relative fatture (cfr. doc. 28, 29 e 30 della produzione di parte attrice).
Sul punto le società convenute non hanno svolto specifica contestazione, essendosi limitate a contrastare la domanda di risoluzione per inadempimento, quella volta al pagamento di somme a titolo di penale e quella relativa al risarcimento dei danni.
Deve quindi essere, sotto tale limitato profilo, accolta la domanda attorea e devono condannarsi le convenute al pagamento delle somme rispettivamente indicate, portate dalle fatture insolute. Su tali somme maturano gli interessi dalla data della domanda.
B.2 LE DOMANDE RISARCITORIE FORMULATE DA Controparte_21 Controparte_1
In conseguenza della pronuncia di risoluzione dei contratti relativi a tali società per inadempimento della deve valutarsi la fondatezza delle domande risarcitorie, originariamente spiegate nei Parte_1 giudizi riuniti rg. n. 19306/2021 e r.g. n. 23916/2021. In entrambi i procedimenti le due società hanno sostenuto che la sospensione della fornitura da parte della doveva essere messa in Parte_1 relazione causale con il dissenso manifestato dai sigg. rispetto ad una diversa proposta di CP_4 rapporto commerciale che avrebbe previsto la costituzione di una nuova società con socio di maggioranza individuato nello stesso amministratore della o in uno dei suoi familiari con Parte_1 un assetto che avrebbe determinato un notevole squilibrio in favore del socio di maggioranza. Hanno inoltre dedotto che tale comportamento doveva ritenersi illegittimo, contrario ai canoni di buona fede ed in generale abusivo. Hanno aggiunto che tale condotta aveva determinato danni riconducibili alla lesione dell'immagine e dell'avviamento commerciale, alla perdita patrimoniale relativa alle spese sostenute per l'allestimento degli esercizi commerciali non ancora ammortizzate e ai mancati introiti conseguenti alla cessazione della fornitura.
Pur volendo prescindere dalla circostanza che le deduzioni in ordine al comportamento asseritamente abusivo, tenuto dalla al fine di ottenere l'adesione delle società convenute ad un diverso Parte_1 assetto contrattuale che prevedeva uno squilibrio in suo favore non sono risultate minimamente provate (le prove orali articolate sul punto sono state ritenute non ammissibili per i motivi esposti nell'ordinanza emessa in data 6.3.2024, cui si fa rinvio), deve comunque osservarsi che difetta ulteriormente qualsiasi prova dell'esistenza del dedotto danno, peraltro allegato in forma del tutto pagina 12 di 15 generica come perdita di guadagno e danno all'immagine. In ordine alla riduzione degli introiti le società e si sono limitate a produrre prospetti relativi ai vari mesi dell'anno 2019, CP_1 CP_3 senza fornire alcuna specificazione in proposito, rilevandosi per vero un aumento dei corrispettivi nei mesi successivi a quello di maggio 2019 in cui si è verificata la sospensione della fornitura e non essendo stato prodotto alcun dato relativo all'anno 2018. Quanto al danno all'immagine, ugualmente, va notato che per giurisprudenza costante della Suprema Corte “in tema di risarcimento del danno non patrimoniale subìto dalle persone giuridiche, il pregiudizio arrecato ai diritti immateriali della personalità costituzionalmente protetti, ivi compreso quello all'immagine e alla reputazione commerciale, non costituendo un mero danno-evento, e cioè "in re ipsa", deve essere oggetto di allegazione e di prova, anche tramite presunzioni semplici” (cfr. in tal senso Cass. Sez. 3 - ,
Ordinanza n. 19551 del 10/07/2023;Sez. 3 - , Sentenza n. 20345 del 14/07/2023). Nella specie difettano del tutto persino le necessarie specifiche allegazioni.
Da quanto esposto consegue che le domande risarcitorie formulate dalle società e CP_1 devono essere respinte. CP_3
C. LA DOMANDA RISARCITORIA PROPOSTA DA NEI CONFRONTI DEI Parte_1
CONVENUTI PERSONE FISICHE.
In relazione alla domanda di condanna al risarcimento dei danni proposta da parte attrice nei confronti dei sigg. , anzitutto deve ricordarsi che i medesimi convenuti avevano sollevato la questione CP_4 relativa alla attribuzione di tale domanda alla competenza della sezione specializzata in materia di impresa. Sul punto appare sufficiente evidenziare che dalla stessa prospettazione di parte attrice emerge che la domanda è stata proposta ai sensi dell'art. 2043 c.c., intendendosi sostenere una responsabilità da fatto illecito personale dei sigg. , che secondo le deduzioni attoree avrebbero CP_4 costituito le società convenute al solo fine di proteggere i loro interessi (cfr. in tal senso pag. 14 dell'atto di citazione). Il contenuto di tale domanda non rientra quindi strettamente tra le materie che sono attribuite alla competenza della sezione specializzata, con la conseguenza che la domanda va vagliata in questa sede.
Tenuto conto, tuttavia, della circostanza che la prospettazione di parte attrice in ordine alla imputabilità alle convenute della risoluzione dei contratti è stata ritenuta infondata e che le stesse domande risarcitorie nei confronti delle società sono state quindi respinte, di conseguenza, a prescindere dalla fondatezza o meno della ricostruzione effettuata dalla difesa attorea, anche le domande proposte nei confronti dei sigg. e dei sigg. , e , che avrebbero dovuto rispondere in via CP_4 CP_7 CP_8 CP_9 solidale non possono che essere rigettate.
D. LA DOMANDA RELATIVA AL CONTRATTO DI AGENZIA.
pagina 13 di 15 Da ultimo deve essere valutata la fondatezza della domanda proposta da parte attrice per l'accertamento dell'inadempimento al contratto di agenzia nei confronti della GRA – Gruppo rappresentanti associati di e per la condanna al risarcimento dei danni di Controparte_4 detta società, di , quale accomandatario in solido nonché di e , nei CP_4 CP_6 CP_5 limiti della quota conferita.
Contr Va ricordato che la parte attrice imputa alla di non aver correttamente adempiuto al contratto di agenzia sottoscritto in data 4.10.2017, non avendo ottenuto che le società convenute sottoscrivessero le condizioni particolari di distribuzione che era tenuta a proporre e non avendo vigilato sulla loro Contr osservanza. La domanda di accertamento dell'inadempimento della è stata formulata nell'atto di citazione (cfr. pag. 26 e 27) per l'ipotesi in cui la fosse risultata soccombente nei giudizi proposti Pt_1 dalle società convenute ed eventualmente riuniti, con richiesta in tale ipotesi di condanna al Contr pagamento del medesimo importo dovuto a titolo risarcitorio nei confronti della del socio accomandatario e nei limiti della quota conferita nei confronti dei soci accomandanti CP_4
ed . In particolare, va rilevato che a pag. 26 dell'atto di citazione si legge CP_6 CP_5 Contr testualmente “la scrivente ritiene allo stesso modo di dover formulare nei confronti di del suo socio accomandatario Sig. e dei soci accomandanti, e , CP_4 CP_22 CP_6 apposita domanda risarcitoria per i danni che, a seguito della auspicabile riunione di tutti i giudizi pendenti relativi alla medesima vicenda, potrebbero derivare a a seguito dell'accoglimento delle Pt_1 domande ex adverso formulate nei propri confronti” ed a pag. 27 ancora si legge “Di conseguenza, nell'ipotesi in cui, a seguito della riunione di tutti i giudizi, dovesse risultare soccombente in Pt_1 relazione alle domande formulate nei propri confronti dalla dalle società e/o persone fisiche riconducibili alla IG , si chiede che al pagamento del medesimo importo in favore di CP_4 Pt_1 Contr venga condannata, a titolo risarcitorio, in solido con il suo socio accomandatario Sig. CP_4
e, nei limiti della quota conferita, i soci accomandanti Sigg.ri e , alla luce
[...] CP_6 CP_5 degli acclarati inadempimenti di quest'ultima al Contratto d'Agenzia”.
Dal momento che le domande risarcitorie proposte da ed nei giudizi Controparte_3 Controparte_1 riuniti al presente non hanno trovato accoglimento, deve ritenersi che le domande proposte nei Contr confronti di e dei soci di tale società rimangano assorbite, anche e soprattutto per la fondamentale considerazione che il paventato danno non si è determinato in concreto.
E. LE SPESE DI LITE.
La sostanziale soccombenza reciproca in ordine alle domande proposte dalle parti costituisce il presupposto dell'integrale compensazione delle spese del procedimento.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando sulle domande in epigrafe, a seguito della separazione,
pagina 14 di 15 disposta con separata ordinanza, delle domande relative alla e ad , Controparte_10 Controparte_7 quale garante di tale società, così provvede:
- rigetta le domande di parte attrice relative all'accertamento dell'inadempimento delle società convenute e al risarcimento dei danni;

- dichiara risolti per inadempimento della parte attrice i contratti intercorsi con le società ed Controparte_3 Controparte_1
- condanna la al pagamento in favore di della somma € 30.252,72, Controparte_2 Parte_1 la al pagamento in favore di della somma di € 59.967,90 e la Controparte_3 Parte_1 pagamento in favore di della somma € 55.233,78, oltre interessi Controparte_23 Parte_1 dalla domanda;

- rigetta le domande di condanna al risarcimento dei danni proposte da ed Controparte_3
Controparte_1
- rigetta le ulteriori domande di parte attrice nei confronti dei convenuti , CP_4 CP_5
e , nonché e;

[...] CP_6 Controparte_8 Controparte_9 Contr
- dichiara assorbite le domande proposte da nei confronti di di , Parte_1 CP_4
ed , quali soci di tale società; CP_6 CP_5
- compensa integralmente tra le parti le spese del giudizio.
Così deciso in Roma, il 15 aprile 2025
Il Giudice
dott. Valeria Belli
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