Repubblica Italiana
In nome del popolo italiano
Tribunale civile di Roma
Sezione Sedicesima
Specializzata in materia di imprese
Il Tribunale riunito in camera di consiglio e composto dai Signori Magistrati:
1) Dott. Giuseppe Di Salvo Presidente
2) Dott. IO ZI Giudice relatore
3) Dott. ssa Flora Mazzaro Giudice ha emesso la seguente
SENTENZA
nella causa annotata al R.G. n° 40132 per l'anno 2021, trattenuta in decisione alla udienza del 18/03/2025, vertente
TRA
numero di iscrizione nel registro Parte_1
delle imprese di Roma, codice fiscale e partita i.v.a.
, con sede legale in Pomezia(RM), Via Udine P.IVA_1 n°14, capitale sociale € 10.000,00 i.v., REA n° 1530074, in persona del legale rappresentante pro-tempore ed amministratore unico di seguito , nonché CP_1 Parte_1
numero di iscrizione nel registro Controparte_2
delle imprese di Roma, codice fiscale e partita i.v.a.
,con sede legale in Roma(RM), n° , P.IVA_2 P.IVA_3
in persona del legale rappresentante pro-tempore e amministratore unico ( di seguito ), CP_1 CP_2
elettivamente domiciliate in Roma, Via Barberini n° 47, presso studio SASPI( Controparte_3
dell'Avv. Andrea Granzotto e
[...]
dell'Avv. Alessandro Funaro, dai quali sono rappresentate e difese giusta procura alle liti in calce all'atto di citazione, con richiesta di ricevere gli avvisi di cancelleria ai seguenti indirizzi di posta elettronica certificata:
e Email_1
Email_2
ATTRICI
E
P.I. ), in persona del legale Parte_1 P.IVA_4
rappresentante pro-tempore, con sede in Albano
Laziale(RM), Via Catania n°4, nonché Controparte_4 P.I. ) in persona del legale
[...] P.IVA_5
rappresentante pro-tempore, con sede legale in Milano,
Via Fratelli Gabba n°5, elettivamente domiciliate in Roma,
Piazza Crati n° 20, presso lo studio dell'Avv. Anna Pannunzi
e dell'Avv. Bruno Coljca, dai quali sono rappresentate e difese per procura in calce alla comparsa di risposta, con richiesta di ricevere gli avvisi di cancelleria al seguente numero di fax: 06/ 86200703 ed ai seguenti indirizzi di posta elettronica certificata:
e Email_3
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CONVENUTI
OGGETTO:RISARCIMENTO NI.
All'udienza del 18 marzo 2025 compariva per le attrici l'Avv. Angelo Tatullo e per le convenute l'Avv. Bruno Coljca
i quali si riportavano ai rispettivi atti difensivi e precisavano le conclusioni come da rispettive prime memorie istruttorie.
Svolgimento del processo
Con atto di citazione ritualmente notificato alla d'ora in poi breviter la Parte_1 Parte_1 ed alla ( d'ora in poi breviter Controparte_4
la la d'ora in poi breviter CP_4 Parte_1
la nonché la d'ora in poi Parte_1 Controparte_2
breviter la premesso che: Controparte_2
- la era una società interamente Parte_1
controllata dal socio unico che, come evincibile CP_4
dall'oggetto sociale, prima della scissione in esame, esercitava le seguenti attività:
i) gestione e manutenzione di impianti idrici;

ii) analisi chimiche e microbiologiche delle acque potabili e di scarico, alimenti e bevande;

iii) medicina del lavoro;
iv) consulenza in materia di indagini ambientali;

- le attività inerenti la medicina del lavoro, il laboratorio microbiologico e chimico nonché le indagini ambientali rappresentavano attività accessorie rispetto al core business della consistente nella realizzazione Parte_1
di impianti di depurazione delle acque;

- infatti la società controllante aveva provveduto a CP_4
scorporare le attività accessorie rispetto alla attività aziendale principale mediante un'operazione di scissione parziale e proporzionale ex art. 2506 e segg. c.c. in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione: la Parte_1 - in data 11 dicembre 2017 pertanto la Parte_1
- per atto di scissione a rogito del Notaio Dott. Persona_1
, Rep. n° 2455, Racc. n° 1558, aveva costituito una
[...]
new-co denominata “ ” cui aveva trasferito Parte_1
il ramo di azienda esercente dette attività;
- l'atto di scissione prevedeva il trasferimento in favore della new-co HSE di un complesso patrimoniale comprendente i rami d'azienda accessori esercenti le seguenti attività:
i) analisi chimiche e biologiche delle acque potabili e di scarico, alimenti e bevande;

ii) medicina del lavoro;

iii) consulenza in materia di indagini ambientali;

- in ragione del progetto di scissione la società scissa, ossia la avrebbe dovuto proseguire ad operare Parte_1
nella realizzazione di impianti di depurazione delle acque mentre le ulteriori attività accessorie sarebbero state definitivamente trasferite in capo alla new-co HSE;

- pertanto l'oggetto dello statuto della HSE era stato delimitato dalla come di seguito specificato: Parte_1
“ i) la promozione e la gestione di laboratori di analisi e ricerca, comprese analisi chimiche e microbiologiche, di acque potabili e di scarico alimenti, bevande e rifiuti, nonché l'esercizio della ricerca scientifica per conto proprio e di terzi;

ii) l'organizzazione, quanto alla struttura, dell'attività radiologica e di tutte le sue branche, compresa la medicina nucleare, la terapia fisica e la fisiokinesiterapia, le ricerche e le analisi di laboratorio in genere, con i relativi presidi e settori specializzati, nonché l'analisi ambientale”;
- - trattandosi di scissione proporzionale le quote della HSE erano state attribuite al socio unico di Parte_1
ossia la sua controllante che, in conseguenza CP_4
delle suddette operazioni, aveva disposto della totalità delle partecipazioni sia nella scissa, Parte_1
che nella beneficiaria di nuova costituzione, HSE;

- in data 18 dicembre 2017 la proprietaria CP_4
della totalità delle quote di entrambe le società, aveva ceduto le partecipazioni di alla;
Parte_1 CP_2
- contestualmente alla sottoscrizione dell'atto di cessione di quote ed avevano perfezionato CP_4 CP_2
un accordo integrativo( side letter integrativa ed atto di cessione di quote) ove avevano convenuto quanto segue:
i) un procacciamento di affari mediante il quale CP_4
si impegnava ad offrire per un periodo di sette anni ai propri clienti le prestazioni svolte da per le attività Parte_1
di cui la stessa, a seguito della scissione, era divenuta titolare dei relativi rami di azienda;

ii) una regolamentazione specifica e dettagliata contenente il patto di non concorrenza fra ed CP_4
per la durata di cinque anni con espressa CP_2
previsione delle relative penali in caso di inadempimento;

- al fine di consentire una migliore identificazione delle operazioni straordinarie compiute e sopra descritte nonché degli assetti societari delineati in conseguenza delle stesse, si allegava un prospetto grafico riepilogativo
( cfr. doc. 11- schemi operazioni societarie-);
- in conseguenza della scissione, pertanto, avrebbero dovuto essere trasferiti da ad come Parte_1 Parte_1
disposto dagli artt. 2558 c.c. e 2506 c.c., i lavoratori dipendenti, i macchinari ed i contratti attivi;

- quanto ai primi HSE agiva come da accordi intrapresi ai sensi dell'art. 2112 c.c. in tema di mantenimento dei diritti dei lavoratori, come attestato nel relativo accordo sindacale;

- relativamente ai contratti attivi si evidenziava che, antecedentemente all'atto di scissione, le attività afferenti i due distinti rami di azienda erano regolamentate mediante contratti di durata annuale( contratti di fatto non trasferiti ad;
Parte_1
- segnatamente, a seguito della sostituzione dell'amministratore unico della espressione Parte_1
della precedente compagine sociale, , in qualità CP_2
di nuovo socio unico di detta società, si era avveduta che aveva omesso di trasferire tutti i contratti Parte_1
ed i documenti relativi ai contratti afferenti le attività analitiche oggetto di trasferimento;

- ed invero, nonostante i contratti già facenti capo alla poi scissa, dovessero intendersi trasferiti Parte_1
ex lege ai sensi dell'art. 2558 c.c. in capo al cessionario, la mancata comunicazione dei contratti e l'omessa consegna della relativa documentazione, avevano impedito di fatto ad di qualificarsi come effettivo Parte_1
prestatore del servizio e di poter interagire direttamente con la clientela;

- risultava altresì palese l'inadempimento di e Parte_1
di sia agli obblighi di legge sopra indicati che CP_4
in relazione a quanto convenuto con nella side CP_2
letter atteso che:
i) non aveva proposto ai propri clienti i servizi Parte_1
che avrebbe dovuto prestare;
Parte_1 ii) aveva trattenuto la documentazione Parte_1
oggetto di scissione di ramo di azienda ed i relativi contratti, che non trasferiti ad venivano da Parte_1
quest'ultima reperiti soltanto in parte;

iii) non aveva comunicato ai clienti né la Parte_1
scissione né tanto meno la costituzione della new-co HSE ove sarebbero dovute confluire le attività relative al ramo di azienda scisso;
iv) non aveva comunicato, in particolare, Parte_1
ai clienti la scissione del ramo recante il comparto analisi e, di conseguenza, aveva impedito ad HSE di procedere ai campionamenti delle acque presso le sedi dei clienti;

v) aveva incassato direttamente dai clienti Parte_1
il corrispettivo dovuto a titolo di compenso per le prestazioni analitiche rese da ( stante la Parte_1
impossibilità da parte di quest'ultima di interagire autonomamente con i clienti);
- la corretta esecuzione delle obbligazioni derivanti dagli accordi contrattuali sopra descritti era comunque un onere anche di che aveva garantito, ai sensi CP_4
dell'art. 1381 c.c., il fatto del terzo( in ragione Parte_1
di quanto previsto dall'art.

3.1. della side letter integrativa;
- i sopra indicati inadempimenti invero rappresentavano altresì palesi e gravi violazioni del divieto di concorrenza nonché dei più basilari principi di buona fede nell'esecuzione del contratto;

- in buona sostanza risultava pacifico che Parte_1
- ostacolando lo svolgimento delle attività che avrebbe Parte_1
dovuto compiere in forza della scissione- aveva lasciato quest'ultima alla stregua di una “ scatola vuota” del tutto priva di elementi essenziali quali l'avviamento commerciale, il pacchetto clienti ovvero i contratti afferenti il ramo di analisi chimiche e microbiologiche;

- tenendo una condotta gravemente colposa Parte_1
se non dolosa, non soltanto non aveva comunicato ai terzi l'avvenuta scissione, ma aveva continuato a vendere prestazioni analitiche( che, in realtà, erano state trasferite ad che, a sua volta, avrebbe dovuto, in ragione Parte_1
degli accorsi intercorsi, gestire direttamente i rapporti con i clienti) e ad incassare i relativi proventi, sebbene le prestazioni fossero state rese da Parte_1
- in ragione di quanto sopra HSE, già nel mese di febbraio del 2018, aveva fatto valere in sede stragiudiziale le proprie pretese contestando i comportamenti tenuti da Controparte_5 - segnatamente si faceva riferimento alla comunicazione del 22 febbraio 2018 con la quale aveva richiesto Parte_1
alle convenute, per un verso, di trasmettere i documenti mai consegnati e ad essa spettanti a seguito della scissione ed in particolare, “ i contratti inerenti al ramo d'azienda attribuito ad con la scissione” e, per altro Parte_1
verso, di retrocedere i compensi che aveva Parte_1
percepito da parte dei clienti senza alcun titolo per le prestazioni rese dalla stessa nel periodo Parte_1
intercorrente fra l'01/12/2017 ed il 22/02/2018;
- in estrema sintesi HSE aveva contestato ad Parte_1
la grave situazione rilevata: la prima aveva reso prestazioni in favore dei clienti mentre la seconda sine titulo aveva incassato i relativi compensi in quanto i clienti, ignari di chi avesse effettuato realmente l'attività, avevano continuato a versare i corrispettivi nelle casse della Parte_1
- in ragione della situazione appena evidenziata HSE, suo malgrado, al fine di non perdere i clienti, si era vista costretta a tollerare detta situazione e, quindi,
a rifatturare l'attività svolta alla stessa Parte_1
per un totale di € 106.196,82 in ragione di fatture
( analiticamente indicate alle pagg. 6 e 7 dell'atto di citazione) indebitamente incassate da a fronte Parte_1
di prestazioni rese da Parte_1 - nel tentativo di chiarire la situazione e di porre fine alle condotte gravemente lesive poste in essere dalla aveva provveduto anche a contattare Parte_1
i clienti, in favore dei quali aveva reso prestazioni analitiche, al fine di fornire i relativi risultati nonché di comunicare agli stessi l'avvenuta scissione della chiedendo informazioni circa i pagamenti Parte_1
indebitamente effettuati in favore di quest'ultima;
- in riscontro a dette comunicazioni HSE, in data 15 giugno
2019, tuttavia aveva ricevuto una comunicazione da parte della cliente Eurocof s.r.l., alla quale risultava a sua volta allegata una lettera inviata alla cliente da Parte_1
con la quale quest'ultima la aveva invitata a rivolgersi ad un altro fornitore di servizi analitici affermando quanto segue:
“i) è un ramo di azienda Parte_1
di che è stato ceduto e che ha svolto in Parte_1
service per la nostra società le attività di laboratorio, per cui non ha né avrà in futuro alcun rapporto con voi…;
ii) al fine di incrementare il livello di qualità del servizio reso abbiamo provveduto ad individuare un nuovo laboratorio accreditato CR”;
- in tal modo HSE aveva appreso, con sorpresa, le gravi condotte poste in essere- occultamente- da Parte_1 al fine di stornare la clientela di HSE verso un altro laboratorio, la Controparte_6
- ancor più palesi erano emerse le condotte di storno poste in essere da allorchè, in data 17 luglio2019, Parte_1
HSE aveva ricevuto una comunicazione da parte della cliente con la quale quest'ultima aveva Parte_2
segnalato “ il gravissimo inadempimento contrattuale per cui ha fornito i dati dei campioni prelevati Parte_1
presso l'impianto della ad un laboratorio terzo, Pt_2
non conosciuto né preventivamente approvato”;
- a tale circostanza il cliente aveva aggiunto che
“ mentre ara ancora in attesa di ricevere i risultati delle analisi dei campioni prelevati nei mesi di febbraio, marzo ed aprile 2019, riceveva, a mezzo mail datata
28 giugno 2029, i risultati del prelievo effettuato a maggio
2019 da parte dell'ignoto laboratorio;
Controparte_6
- insomma non soltanto aveva posto in essere Parte_1
condotte in concorrenza( sleale) ai danni di Parte_1
indirizzando i clienti di quest'ultima verso laboratori terzi, ma aveva tentato anche di compromettere irrimediabilmente i rapporti fra ed i suoi clienti Parte_1
danneggiandone gravemente l'immagine;
- a tal proposito si segnalava che nella medesima comunicazione sopra indicata la società aveva Pt_2 evidenziato altresì che “il laboratorio Controparte_6
risultava sprovvisto di accreditamento per i prelievi effettuati da soggetti terzi, con la conseguenza che le analisi effettuate in maniera illegittima risultavano, peraltro, non idonee allo scopo perseguito”;
- la , inoltre, aveva diffidato la Pt_2 Parte_1
dal distribuire campioni prelevati presso il proprio sito e contenenti dati relativi a soggetti estranei al contratto ed aveva informato altresì “che i corrispettivi richiesti da Parte_1
a fronte delle prestazioni rese erano già stati pagati alla;
Parte_1
- , pertanto,: Parte_1
i) aveva incassato indebitamente compensi che spettavano ad Parte_1
ii) non aveva rappresentato ai clienti che era intervenuta la scissione ed il trasferimento del ramo di azienda ed aveva dunque indotto i clienti a ritenere che si trattasse di comportamenti posti in essere da Parte_1
iii) era risultata inadempiente persino verso i clienti violando i relativi accordi, facendo eseguire analisi presso laboratori non accreditati e diffondendo dati sensibili a terzi quali la Controparte_6 erano rimaste prive di riscontro le diffide stragiudiziali ed il provvedimento invocato in sede cautelare dinanzi al
Tribunale di Velletri era stato respinto per difetto del periculum in mora;
tanto esposto formulavano le seguenti conclusioni:
“ in via principale:
a) condannare al pagamento in favore di Parte_1 Parte_1
dell'importo di € 7.200,00 pari al costo dell'ottenimento dell'accreditamento CR come evidenziato nel presente atto;

b) condannare al risarcimento del danno Parte_1
derivante dal pregiudizio recato all'immagine della in considerazione degli effetti che la stessa Parte_1
ha subito nei confronti dei propri clienti, quantificabile in un importo non inferiore ad € 50.000,00
( cinquantamila/00) ovvero nel diverso importo che sarà ritenuto, anche in via equitativa, in corso di causa;

c) accertare la violazione, a titolo contrattuale, degli obblighi previsti agli artt.

3.1 e 3.2 della side letter integrativa all'atto di cessione quote da parte di e, per l'effetto, condannare Controparte_4
la stessa al pagamento in Controparte_4
favore di della penale ivi prevista, per Controparte_2 l'importo di € 150.000,00( centocinquantamila/00) relativo ai tre esercizi per gli anni 2018, 2019 e 2020 ovvero al diverso importo che sarà determinato secondo le previsioni di cui al punto 3.4 della side letter integrativa;

d) accertare la violazione, a titolo contrattuale, degli obblighi previsti agli artt.

1.1. e 1.2 della side letter integrativa all'atto di cessione quote da parte di e, per l'effetto, condannare la Controparte_4
stessa al pagamento in favore Controparte_4
di dell'importo di € 60.000,00 relativo Controparte_2
ai tre esercizi per gli anni 2018,2019 e 2020, ovvero al diverso importo che sarà determinato secondo le previsioni di cui al punto 3.7 della side letter integrativa;

e) condannare al pagamento in favore di Parte_1 Parte_1
della somma di € 2.900,00( duemilanovecento/00), in ragione del mancato integrale pagamento dell'elemento perequativo dovuto ai dipendenti ex art. 48 cap. VI della CCNL piccola e media industria metalmeccanica per gli anni 2015, 2016 e 2017 ovvero al diverso importo che sarà determinato all'esito del giudizio;

f) condannare al pagamento in favore di Parte_1 Parte_1
delle somme già versate da quest'ultima in favore dei dipendenti a titolo di tredicesima per l'anno 2017 nella misura di € 12.066,56 ovvero nella diversa misura quantificata in corso di causa;

g) condannare al pagamento in favore di Parte_1 Parte_1
dell'importo di € 70.000,00( settantamila/00) in ragione della indebita appropriazione di tale somma da parte della convenuta in sede di bilancio di esercizio post-scissione;
h) condannare al pagamento in favore Parte_1
di dell'importo di € 117.548,31 Parte_1
( centodiciassettemilacinquecentoquarantotto/31), di cui € 41.261,31 in ragione delle spese sostenute per la messa a norma dell'immobile, nonché dell'importo di € 76.287,00 a titolo di spese per l'ammortamento dell'immobile ovvero quella diversa somma che dovesse emergere all'esito del giudizio;
in via istruttoria: con riserva di articolare mezzi istruttori nei termini ex art. 183 6° comma c.p.c. dei quali si chiede sin d'ora l'assegnazione;
salvo ogni altro diritto e con vittoria di compensi e spese del presente giudizio”.
Si costituivano la la Water Holding Controparte_7
Italia s.r.l. che, con comparsa di risposta, replicavano che: - era incompetente il Tribunale di Roma atteso che la concorrenza sleale non era materia riservata alla Sezione Specializzata in materia di impresa;

- era stata instaurata dinanzi al Tribunale di Velletri procedura monitoria per l'importo di € 106.192,82; il titolo monitorio era stato fatto oggetto di opposizione, tuttora pendente dinanzi al Tribunale di Velletri, sicchè il presente accertamento era pregiudiziale rispetto a quello dinanzi all'altro giudice( ove non fosse stata disposta la riunione dei processi); era carente la legittimazione della atteso CP_8
che il rapporto di natura contrattuale era intercorso fra la che deteneva il 100% Controparte_2
di e la Water Holding Italia s.r.l. Parte_1
( che deteneva il 100% della;
Parte_1
nel merito deduceva che la scissione era stata correttamente attuata e che il patto di non concorrenza non era stato violato;
tanto prospettato rassegnavano le seguenti conclusioni:
“ in via pregiudiziale:
- rilevare il difetto di competenza del Tribunale delle Imprese in favore del Tribunale Ordinario di
Velletri per i motivi meglio esposti in premessa;
in subordine: disporre la riunione del presente giudizio con il procedimento pendente presso il Tribunale
Ordinario di Velletri( Giudice Dott.ssa Federica Nardi
R.G. n° 4480/2021- prima udienza 10/03/2022) o disporre la sospensione di quest'ultimo per i motivi meglio esposti in premessa;

- rilevare la carenza di legittimazione attiva di e la carenza di legittimazione Parte_1
passiva di per i motivi espressi in Parte_1
narrativa con ogni conseguenza di legge;

- rigettare tutte le richieste di risarcimento avanzate nei confronti delle convenute in quanto infondate in fatto e in diritto, non provate stante la piena legittimità della condotta di e Parte_1
di per i motivi meglio esposti Controparte_4
in premessa;

- rigettare la richiesta di risarcimento avanzata nei confronti di per l'accreditamento Parte_1
CR, destituita di ogni fondamento, e, comunque, non provata;

- rigettare la richiesta di risarcimento avanzata nei confronti di per danno all'immagine Parte_1
di HSE, priva di fondamento, e, comunque, non provata;
rigettare la richiesta di risarcimento avanzata nei confronti di stante Controparte_4
la piena legittimità della sua condotta ed il rispetto delle obbligazioni contrattuali da parte sua e di Parte_1
- rigettare la richiesta di pagamento della penale di € 60.000,00 a carico di che Controparte_4
ha pienamente rispettato agli obblighi contrattuali;

- rigettare tutte le altre richieste avanzate prive di pregio e non fondate per indimostrati vizi immobili e presunte indimostrate indebite appropriazioni;

- condannare gli attori, ai sensi dell'art. 96 c.p.c. comma 2 e 3, al risarcimento dei danni da lite temeraria da liquidarsi d'ufficio in via equitativa;

- con espressa riserva di formale richiesta di risarcimento dei danni tutti derivati alle convenute in ordine alla vicenda oggetto del presente procedimento e con espressa riserva di meglio articolare le proprie difese e di produzione documentale;

- con spese di lite”.
- Veniva espletata la prova testimoniale nonché la CTU, ammessa al fine di accertare la veridicità degli addebiti mossi dalle attrici, con la determinazione dei conseguenti danni. - Indi la causa, all'udienza del 18 marzo 2025, all'esito della precisazione delle conclusione ad opera dei procuratori delle parti, siccome riportate in atti, era trattenuta in decisione.
Motivi della decisione
- In via pregiudiziale deve essere disattesa l'eccezione di incompetenza del foro adito per essere
- assertivamente- competente il Tribunale di Velletri, nel cui circondario hanno sede le società controllate in contesa.
- Giova rammentare che, con riferimento alla prospettazione di circostanze di fatto in ampia parte sovrapponibili a quelli concretanti l'odierno esame, era stato proposto dinanzi al Tribunale di Velletri incidente di natura cautelare;
il ricorso ex art. 700 c.p.c., introduttivo della richiamata procedura, è stato disatteso per essere stata ritenuta la insussistenza del c.d. periculum in mora( Ordinanza del Tribunale di Velletri, Giudice Dott. Paolo Goggi, del 06/04/2020 nell'ambito della procedura
R.G. n° 5629/2019).
- Orbene la denominata in seguito Controparte_9
per comodità non ha fatto oggetto di reclamo Parte_1 il suddetto provvedimento e, sempre dinanzi al
Tribunale di Velletri, ha introdotto una procedura monitoria volta ad ottenere il pagamento ad opera della della somma pari Parte_1
ad € 106.196,82- oltre interessi e spese di procedura- per prestazioni specialistiche di analisi di acque svolte, ma incassate dalla parte intimata.
- Il conseguente giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo rubricato dinanzi all'indicato ufficio al R.G. n° 4480/2021 si è concluso in prime cure con la sentenza n° 1859 del 25/02/2025 a mezzo della quale è stato respinto l'atto oppositivo con conferma del decreto monitorio.
- Mette conto considerare che, intendendo le parti istanti agire nei confronti di quelle contrapposte per il risarcimento dei danni da elusione del divieto di concorrenza ex art. 2557 c.c. e da concorrenza sleale ex art. 2598 c.c., hanno rettamente opinato che fosse in subiecta materia inderogabile la competenza della
Sezione Specializzata in materia di impresa che ha sede in Roma con ambito geografico di indagine esteso a tutto il territorio laziale.
- Difetta altresì la necessità di riunione dei due processi ovvero la sospensione dell'uno in attesa della definizione dell'altro. - Giova in proposito osservare che non può avvertirsi la esigenza della trattazione unitaria di procedimenti pendenti dinanzi a distinti uffici territoriali.
- Avrebbe potuto in ipotesi configurarsi la litispendenza in relazione alla richiesta originaria nella presente sede dello stesso importo( € 106.196,82) già ottenuto dinanzi al Tribunale di Velletri in sede monitoria e confermato nel merito in prime cure.
- Il profilo, peraltro, è risultato rimosso non avendo la parte attrice reiterato la istanza in sede di prima memoria istruttoria e nei conseguenti scritti.
- Deve del pari essere disattesa la istanza di sospensione del presente giudizio in quanto medio tempore è intervenuto il pronunciamento sull'altro, titolo che, già in limine litis, non aveva alcuna interferenza con quello oggetto di indagine.
- Sempre in via preliminare deve essere respinta l'eccezione di difetto di legittimazione atteso che, seppur risulta veridico che soltanto ed CP_4
hanno sottoscritto il contratto preliminare CP_2
di cessione delle quote del 29/09/2017, l'atto di scissione parziale in data 15/12/2017, il contratto di cessione del capitale sociale del 28/02/2018 nonché la side letter integrativa, la legittimazione delle società controllate contrapposte( ed deriva CP_9 Parte_1 dalla prospettazione di commissione di condotte illecite di natura extra- contrattuale, rispettivamente poste in essere e patite.
- Nel merito le proposte domande attoree devono trovare accoglimento per quanto di ragione.
- In primis occorre prendere atto che la Controparte_9
non ha mai contestato le avverse ragioni causali di credito quali:
1) richiesta di condanna al pagamento di € 2.900,00 in ragione dell'omesso integrale pagamento da parte di dell'elemento perequativo Parte_1
dovuto ai lavoratori dipendenti ex art. 48 cap. VI del CCNL piccola e media industria metalmeccanica per gli anni 2015, 2016 e 2017( cfr. in tema esiti della prova testimoniale);
2) richiesta di condanna al pagamento delle somme già versate da cui avrebbe dovuto provvedere Parte_1
in favore dei lavoratori dipendenti Parte_1
a titolo di mensilità tredicesima per l'anno 2017 in misura pari ad € 12.066,56( cfr. in tema esiti della prova testimoniale);
3) richiesta di condanna al pagamento dell'importo di
€ 41.261,31 in ragione delle spese sostenute
( documentate negli allegati all'atto di citazione) per la messa a norma dell'immobile in Pomezia, Via Udine n°14, acquisito a seguito della operazione di scissione ( della necessità di esecuzione delle quali opere viene dato riscontro in sede di elaborato peritale).
In aggiunta compete anche l'importo pari ad € 7.200,00, somma sborsata per l'ottenimento dell'accreditamento ACCREDIA.
Non giova obiettare che il possesso della suddetta qualifica non fosse necessaria;
tanto non risulta veridico dovendo il suddetto accreditamento essere posseduto dalla articolazione produttiva che svolga in forma professionale attività nel settore della medicina di laboratorio.
Con riferimento ai residui profili controversi è stata ammessa CTU con la determinazione del seguente perimetro di quesiti peritali:
“ dica il CTU se la situazione contabile prodotta dalla e da quest'ultima allegata alla side Parte_1
letter integrativa fosse quella effettivamente sussistente alla data dell'11/12/2017 e se fra il 31/08/2017 e l'11/12/2017 risultino trattenute dalla somme spettanti alla scissa Parte_1
Parte_1
dica il CTU se la situazione patrimoniale allegata alla side letter integrativa è coerente con le risultanze dei bilanci della e della Parte_1 Parte_1
al 31/12/2017 ed al 31/12/2018,
[...]
dica il CTU se la sovrastima dell'immobile sito in Pomezia(RM), alla Via Udine n°14, in sede di scissione del ramo di azienda, ha comportato per la un danno pari alla differenza Parte_1
fra il valore civilistico e fiscale dell'immobile trasferito calcolato in base al recupero fiscale della quota di ammortamento civilistica per il residuo periodo di ammortamento, per un importo di € 76.287,00 come da relazione depositata sub doc. 26 redatto dalla Dott.ssa Persona_2
[...]
accerti il CTU in base agli atti contrattuali ritualmente depositati se la cessione del ramo d'azienda di cui è causa abbia incluso o meno le prestazioni di laboratorio accessorie ai contratti di appalto di con i vari committenti”. Parte_1
Orbene il nominato esperto, con elaborato tratto sulla scorta di retti criteri tecnici ed immune da vizi logici ha condivisibilmente chiarito che: quanto al primo quesito:
mentre le parti hanno concordato la invariabilità dei debiti maturati dall'epoca della redazione del progetto di scissione( 31/08/2017) sino alla data di cessione delle quote( 11/12/2017) non hanno pattuito alcunchè in ordine alla esistenza di eventuali maggiori crediti alla data di acquisizione delle quote;

l'ausiliario di giustizia è del parere che “ non aver elencato con precisione i singoli crediti concorrenti al valore complessivo di € 218.864,46 precluda ad la possibilità di giustificare Parte_1
la riduzione occorsa in sede di trasferimento con le normali vicende aziendali legate agli incassi ed alla maturazione di nuovi compensi nel tempo perché non ha mai reso edotta la beneficiaria di quali crediti avrebbe trasferito, ma solo dell'importo complessivo del credito da assegnare.
Il non aver indicato l'anagrafica e la composizione dei singoli creditori rende illegittima la variazione di tale posta, perché detta variazione non era conoscibile o prevedibile dalla Parte_1
;
[...]
Ed ancora “ le parti hanno negoziato la regolazione della variazione dei soli debiti lasciando intendere che le altre voci ricomprese nella situazione patrimoniale a valori correnti al 31/08 dovessero rimanere ferme anche perché, come già ribadito, non era dato conoscere la composizione esatta e dettagliata della voce crediti, e pertanto, non era possibile valutarne o prevederne i cambiamenti”
Appare dirimente quanto riportato nel progetto di scissione secondo cui “ gli elementi patrimoniali oggetto della scissione saranno assegnati alla società beneficiaria nella loro consistenza alla data di efficacia della scissione tenendo conto quindi delle variazioni dovute alla dinamica aziendale. Eventuali differenze saranno regolate fra la società beneficiaria e la società scissa anche mediante conguagli in denaro o reciproche poste di debito/credito”.
In osservanza del superiore canone è stato condivisibilmente opinato che, a seguito delle dinamiche aziendali che hanno comportato la riduzione del patrimonio netto della beneficiaria(dovute principalmente all'incasso di crediti nei confronti dei clienti), sia sorto un credito di nei confronti di Parte_1 Parte_1
di € 51.697,00; diversamente il nominato esperto non ha ritenuto che la abbia trattenuto somme Parte_1
spettanti alla Parte_1
in sostanza il credito della non origina da una Parte_1
condotta appropriativa della società trasferente sibbene da dinamiche aziendali che non erano state concordate all'epoca della redazione del progetto di scissione societaria e che hanno riverberato i propri effetti all'atto della cessione delle quote;
con riferimento al secondo quesito:
il nominato esperto ha ribadito che la situazione contabile allegata alla side letter non fosse quella sussistente alla data dell'11/12/2017 essendo quest'ultima la ri-espressione a valori aggiornati di quella al 31/08/2017, e quindi necessariamente differente dagli importi originari;

quanto al terzo quesito: la relazione di stima dell'immobile non menziona la fiscalità latente conseguente alla rivalutazione dell'immobile; la rivalutazione dell'immobile è contenuta nella relazione di stima ex art. 2465 c.c. di ramo di azienda redatta a cura del Dott. Persona_3
valutatore terzo ed indipendente;

[...]
la scissione, avvenuta successivamente alla valutazione del ramo ceduto, è un'operazione che soggiace al principio di neutralità fiscale;
la HSE avrebbe avuto la possibilità di attenuare il carico della fiscalità latente con il pagamento di un'imposta sostitutiva del 12% sull'importo di € 289.098,96 ovvero una imposta pari ad € 34.692,00; la fiscalità latente non è stata considerata in occasione della stima del ramo d'azienda; deve desumersi che il pregiudizio patrimoniale sia ascrivibile a colui che si era avvalso dell'opera del valutatore e questa sicuramente non è la Parte_1
quanto al quarto quesito:
è risultato univoco che la dovesse rimanere CP_4
estranea rispetto alle attività trasferite con il ramo ad e che anche la controllata Parte_1 Parte_1
dovesse astenersi dallo svolgere attività di medicina sul lavoro, di analisi microbiologiche di analisi chimiche e di indagini ambientali.
Pur tenuto conto dell'opinamento peritale ritiene il
Collegio che non ricorrano i presupposti per riconoscere alcun altra voce risarcitoria;
ed infatti risulta che siano intercorsi dissidi( in ragione di difformi interpretazioni)in quanto la HSE riteneva che a seguito della scissione fossero state trasferite tutte le attività accessorie laddove la Parte_1
che tanto fosse consentito con riferimento alle
[...]
attività autonomamente acquisite dalla scissa e non anche con riferimento alle attività collegate al core business della Parte_1 Con riferimento a quest'ultime era stata stipulata una clausola di esclusiva condizionata al rispetto di limiti tariffari.
Ad argomentare delle società convenute la violazione di siffatto profilo in termini di adozione di tariffe difformi da quelle concordate o il mancato riscontro alle comunicazioni in materia avrebbe determinato la attivazione di condotte di auto-tutela.
Osserva il Collegio che, in ragione degli esigui elementi di prova rinvenibili in atti, non possa ritenersi fornito riscontro di palesi inadempimenti contrattuali sì da legittimare la richiesta di irrogazioni di penali.
Nel predetto contesto processuale non può essere neppure accolta la domanda di risarcimento del danno da violazione del patto di non concorrenza e da concorrenza sleale apparendo che non sia stata prestata osservanza ad una clausola di esclusiva con riferimento agli appalti conseguiti dalla in ragione di difformi valutazioni. Parte_1
Analogamente non si ravvisano i presupposti per ritenere che le condotte in esame possano aver arrecato un danno di immagine. Le spese di lite seguono la soccombenza e devono essere liquidate come da dispositivo.
Per le medesime ragioni le spese di C.T.U—liquidate come in atti- devono essere poste in via definitiva a carico della Parte_1

PQM


Il Tribunale Civile di Roma, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando, così provvede:
1) condanna la al pagamento Parte_1
in favore della dell'importo Parte_1
di € 7.200,00 pari al costo per l'ottenimento dell'accreditamento ACCREDIA;

2) condanna la al pagamento in favore Parte_1
della della somma pari Parte_1
ad € 2.900,00 in ragione del mancato integrale pagamento dell'elemento perequativo dovuto ai lavoratori dipendenti ex art. 48 cap. VI della CCNL piccola e media industria metalmeccanica per gli anni
2015, 2016 e 2017;
3) condanna la al pagamento in favore Parte_1
della della somma pari Parte_1
ad € 12.066,56 già versata da quest'ultima in favore dei lavoratori dipendenti a titolo tredicesima mensilità per l'anno 2017;
4) condanna la al pagamento in favore Parte_1
della della somma pari Parte_1
ad € 41.271,31 in ragione delle spese sostenute per la messa a norma dell'immobile in Pomezia, Via Udine
n°14, nonché dell'importo pari ad € 34.692,00 per danno da “ fiscalità latente”;
5) Condanna la al pagamento in favore Parte_1
della dell'importo pari ad Parte_1
€ 51.697,00 in ragione della esistenza di una partita creditoria della società attrice a fronte delle variazioni contabili determinatesi nell'arco temporale intercorrente fra la sottoscrizione del progetto di scissione ed il trasferimento effettivo delle quote.
6) Respinge la domanda di risarcimento del danno alla immagine proposta nei confronti della
Parte_1
7) Condanna la a rifondere in favore Parte_1
della le spese del presente Parte_1
giudizio che si liquidano in € 16.500,00 oltre rimborso forfettario spese generali 15% compenso, c.p.a. ed i.v.a. come per legge
8) Respinge le domande di risarcimento del danno da inadempimento contrattuale proposte nei confronti della Controparte_4
compensando nei suoi confronti le spese di lite.
9) Spese di C.T.U.- liquidate come in atti- da porsi in via definitiva a carico della Parte_1
Così deciso il 24 giugno 2025 nella camera di consiglio del Tribunale Civile di Roma
Il Giudice Estensore
Dott. IO ZI
Il Presidente
Dott. Giuseppe Di Salvo