Pubblicato il 20/04/2026

N. 07048/2026 REG.PROV.COLL.

N. 03337/2026 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Prima)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

ex art. 60 cod. proc. amm.;
sul ricorso numero di registro generale 3337 del 2026, proposto da
-OMISSIS-, rappresentata e difesa dagli avvocati Pierluigi Mantini, Saverio Sticchi Damiani, Fabrizio Esposito, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

contro

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, domiciliata in Roma, via dei Portoghesi, 12;

e con l'intervento di

ad opponendum :
-OMISSIS-, rappresentata e difesa dagli avvocati Andrea Abbamonte, EL Clarizia, Aristide Police, Filippo Degni, con domicilio eletto in Roma, via Principessa Clotilde, 2;

per l'annullamento

della “ comunicazione di revoca del rating, ai sensi degli artt. 6, comma 4, 5 comma 7 e 7 del Regolamento adottato dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato con delibera n. -OMISSIS- del 28 luglio 2020 ” prot. n. -OMISSIS- dell’11.3.2026; della comunicazione del 28.1.2026 con la quale l’Autorità ha reso noto, in applicazione dell’art. 6, commi 4 e 8 e art. 7 del Regolamento attuativo in materia di rating di legalità, l’avvio del procedimento di revoca del rating ottenuto in data 30.4.2024; in subordine, del Regolamento di cui alla delibera AGCM n. -OMISSIS- del 28.7.2020 e di ogni atto presupposto, connesso e conseguenziale, ivi compresa la delibera nell’adunanza del 10.3.2026.

Visti il ricorso e i relativi allegati;

Visto l'atto di costituzione in giudizio di AGCM;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nella camera di consiglio del giorno 15 aprile 2026 il dott. EL ZA e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

Sentite le stesse parti ai sensi dell'art. 60 cod. proc. amm.;

Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.

FATTO

La società -OMISSIS- ha impugnato e chiesto l’annullamento della “ comunicazione di revoca del rating, ai sensi degli artt. 6, comma 4, 5 comma 7 e 7 del Regolamento adottato dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato con delibera n. -OMISSIS- del 28 luglio 2020 ” prot. n. -OMISSIS- dell’11.3.2026; della comunicazione del 28.1.2026 con la quale l’Autorità ha reso noto, in applicazione dell’art. 6, commi 4 e 8 e art. 7 del Regolamento, l’avvio del procedimento di revoca del rating ottenuto in data 30.4.2024; in subordine, del Regolamento di cui alla delibera AGCM n. -OMISSIS- del 28.7.2020 e di ogni atto presupposto, connesso e conseguenziale, ivi compresa la delibera nell’adunanza del 10.3.2026.

In sintesi è accaduto: che l’Autorità, nella sua adunanza del 27.1.2026, ha ritenuto di comunicare alla ricorrente, in applicazione dell’art. 6, comma 8, del Regolamento, l’avvio del procedimento di revoca del rating ottenuto in data 30.4.2024, a decorrere dal 2.12.2025; ciò in quanto, come si legge nella comunicazione di avvio del procedimento (28.1.2026), “ da informazioni acquisite agli atti, è risultata l’esistenza di misure cautelari adottate dal GIP del Tribunale di Palermo e tutt’ora in essere nei confronti di -OMISSIS-, procuratore-institore della Società in indirizzo cessato in data 19 maggio 2025, segnatamente la misura dell’obbligo di presentazione alla Polizia Giudiziaria per il reato di cui all’art. 346 bis C.P. unitamente alla misura cautelare interdittiva del divieto temporaneo di esercitare attività imprenditoriali e uffici direttivi di persone giuridiche per la durata di un anno ”; ha, pertanto, imputato alla ricorrente di non aver comunicato “ le misure in questione nei termini previsti dall’art. 7, comma 1, del Regolamento ”, nel contempo assegnando alla stessa ricorrente il termine di 15 giorni per la presentazione per iscritto di proprie osservazioni; la ricorrente ha esposto che, “ non disponendo di informazioni sufficienti per istruire il proprio scritto difensivo, si è vista costretta a richiedere, con nota del 30.01.2026, l’accesso agli atti del procedimento, domandando, tra l’altro, il rilascio, in copia semplice, di tutta la documentazione inerente le “informazioni acquisite agli atti” citate nella comunicazione di cui al numero 1 che precede ed di “ogni altro atto, provvedimento o documento relativo o connesso sinora acquisito nel procedimento in esame”, istando, altresì, di “congrua proroga dei termini per la presentazione del proprio riscontro in merito a detta comunicazione di almeno 15 giorni dalla data in cui la documentazione oggetto della presente richiesta verrà ostesa” ” (cfr. pag. 3 del ricorso): proroga concessa dall’Autorità.

La ricorrente ha soggiunto che “ dall’esame degli atti e dei documenti esibiti in sede di accesso (…) ha appreso che una prima fonte di provenienza delle informazioni acquisite agli atti da AGCM consisteva in una notizia di stampa pubblicata online in data -OMISSIS- sul sito web di informazione Corriere.it. ” (cfr., ancora, pag. 3).

Il contraddittorio procedimentale, nondimeno, non ha evitato l’adozione dell’impugnato provvedimento, con cui si è, altresì, disposto “ il non luogo a provvedere sulla domanda di rinnovo presentata il 27 febbraio 2026, assorbita dallo stesso provvedimento di revoca ”.

A fondamento del ricorso sono stati dedotti i seguenti motivi:

1°) “ illegittimità del provvedimento per carenza di istruttoria, illogicità della motivazione nonché per eccesso di potere e violazione di legge e, segnatamente, degli articoli 7 e 3 della l. n. 241/1990, 1 l. n. 689/1981, 7 del Regolamento adottato con delibera n. -OMISSIS- del 28.07.2020 nonché del principio di proporzionalità ”.

In prima battuta, la ricorrente ha contestato che “ la misura cautelare disposta dal GIP su richiesta della Procura di Palermo abbia attinto il signor -OMISSIS- nel mese di dicembre 2025 quando cioè i rapporti con -OMISSIS- si fossero completamente esauriti, essendo stato egli licenziato nel mese di settembre 2025 e, prima ancora, decaduto da ogni carica di rappresentanza ab externo della società nel maggio 2025 ” (cfr. pag. 6); che “ la notizia apparsa su mezzi d’informazione, proprio perché distante dal paradigma dell’immediatezza preteso dal Regolamento, può integrare al più una forma di mera “conoscibilità” (peraltro, solo in astratto) dell’evento, senza tuttavia poter essere connotata da quei termini di “certezza” presupposti dalla nozione di “conoscenza immediata” di cui al ridetto articolo 7 ” (cfr. pag. 7); che “ i resoconti giornalistici non integrano una forma di conoscenza qualificata e circostanziata dei fatti, specialmente quando le notizie di stampa abbiamo ad oggetto eventi penali che riguardino soggetti non più investiti di ruoli rappresentativi nell’impresa ed anzi estranei alla sua organizzazione ” (cfr. pag. 8); che “ l’impossibilità di riferire la “conoscenza immediata” dell’evento richiesta dalla disposizione regolamentare alla mera pubblicazione di una notizia su una testata (seppur autorevole) giornalistica trova il suo più efficace inveramento proprio nel comportamento serbato dall’Autorità nell’ambito del procedimento di accertamento avviato nei confronti di -OMISSIS- ”, nel senso che la stessa AGCM, una volta appresa la notizia giornalistica, “ non ha ritenuto di poter immediatamente procedere ad avviare l’iter di sospensione/revoca del rating di legalità, bensì ne ha voluto preliminarmente accertare l’attendibilità e l’esatto contenuto, anche con specifico riferimento anche alla natura e alla tipologia dei reati contestati, richiedendo alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Palermo, con nota del 09.12.2025 ” (cfr. pag. 10).

2°) “ In subordine e ove occorra: illegittimità del Regolamento adottato con delibera n. -OMISSIS- del 28.07.2020, di cui si chiede, in parte qua, la disapplicazione dell’articolo 7, per contrasto con norma di rango superiore che oggi esclude dal perimetro di rilevanza i “cessati” dalla carica (v. d.lgs. n. 36/2023) ”.

Con tale motivo la ricorrente ha dedotto, con riferimento al predetto art. 7, che “ la previsione di Regolamento, proprio nella parte in cui riferisce della rilevanza dell’evento occorso ad un soggetto “cessato”, facendone discendere effetti revocatori su rating in corso ovvero impedienti su nuove richieste di legalità, meriti di essere, in parte qua, disapplicata, giusti i principi applicabili in materia di fonti del diritto e, segnatamente, di successione delle leggi nel tempo ” (cfr. pag. 13).

Si è costituita in giudizio l’AGCM (31.3.2026).

Si è, poi, costituita con atto di intervento ad opponendum la società -OMISSIS- (2.4.2026), la quale ha premesso di aver partecipato ad una procedura di gara indetta dall’Ente Autonomo Volturno s.r.l. (ente strumentale della Regione Campania), la cui aggiudicazione alla società -OMISSIS- è stata oggetto di impugnazione presso il TAR Napoli, che ha respinto il ricorso con conferma, anche nel merito, innanzi al Consiglio di Stato; ha soggiunto che nell’ambito dell’attività esecutiva della commessa, “ con nota 24.10.2025 (…) rappresentava – dopo averla appresa dagli organi di stampa - ad -OMISSIS- - il coinvolgimento di alcuni operatori della società -OMISSIS- una vicenda penale di corruzione/turbativa d’asta pendente presso la Procura di Napoli – DDA – con il n. -OMISSIS- ” (cfr. pag. 3): il che aveva sostanziato la richiesta alla stazione appaltante di una verifica sul possesso dei requisiti soggettivi in capo all’aggiudicataria (ed odierna ricorrente); in esito a tale procedimento, l’interveniente ha esposto di aver impugnato, sempre innanzi al TAR Napoli, “ il provvedimento EAV, di numero e data sconosciuti, di presunta verifica positiva circa il perdurante possesso dei requisiti di affidabilità di -OMISSIS- alla luce delle descritte vicende penali ” (cfr. pag. 4); ha sottolineato che la stessa -OMISSIS-, nel corso delle interlocuzioni con la predetta stazione appaltante circa la posizione di alcuni amministratori (tra cui il sig. -OMISSIS-), avrebbe “ ammesso di aver acquisito notizie di tale procedimento penale già in data 19.05.2025, allorquando la Procura della Repubblica istruente notificava ai predetti interessati le richieste di misure cautelari ” (cfr. pag. 5), nel senso che il predetto sig. -OMISSIS- “ in data 19/5/2025 è stato destinatario di avviso, da parte della Procura di Napoli, della richiesta di misure cautelari per fattispecie criminosa contestata nell’espletamento delle funzioni procuratorie di -OMISSIS- svolte presso -OMISSIS- ”: accadimento cui è seguito che “ in data 2/9/2025 è stato sottoposto a misura cautelare dal GIP del Tribunale Penale di Napoli, per la fattispecie criminosa sub a) constatata nell’interesse proprio della società controinteressata -OMISSIS- ” (cfr. pag. 7); l’interveniente ha, comunque, contestato che “ è in atti la nota -OMISSIS- del 22/5/2025 di esonero dal servizio del sig. -OMISSIS- in cui il concorrente ha, tra l’altro, ammesso di aver acquisito notizie delle vicende penali già in data 19.05.2025, allorquando la Procura della Repubblica istruente notificava al sig. -OMISSIS- le richieste misure cautelari: e nonostante fosse al corrente di tutto sin dal maggio 2025, -OMISSIS- nulla ha mai comunicato ad AGCM – ed al S.A. EAV ”; e ciò al fine di dedurre che “ l’omissione dichiarativa (…) deve essere retrodatata quanto meno al 22/5/2025 ” (cfr. pag. 9).

In vista dell’udienza in Camera di Consiglio del 15 aprile 2026, fissata per la trattazione della domanda cautelare, le parti hanno depositato le rispettive memorie e repliche.

In particolare:

- nella memoria dell’11.4.2026 la ricorrente ha eccepito l’inammissibilità dell’intervento ad opponendum di -OMISSIS- sull’assunto che il mezzo processuale mirerebbe ad ottenere una pronuncia “ su istanze che devono, viceversa, essere sollevate attraverso la proposizione di un ricorso autonomo ” riferito ad altra commessa pubblica;

- nella memoria del 12.4.2026 l’Autorità ha ribadito la funzione del rating ai fini della garanzia di affidabilità e integrità etica delle imprese; e che per la revoca sarebbe “ sufficiente la mera conoscibilità, da valutarsi secondo gli ordinari canoni di buona fede, del motivo ostativo, non essendo necessaria l’effettiva conoscenza ” (cfr. pag. 10);

Alla sopra indicata udienza il Collegio ha avvisato le parti della possibile definizione della controversia ai sensi dell’art. 60 c.p.a. e la causa è stata, pertanto, trattenuta per la decisione.

DIRITTO

Si può prescindere dall’esaminare l’eccezione di inammissibilità dell’atto di intervento, essendo il ricorso fondato e, pertanto, da accogliere.

La fattispecie va definita alla luce dell’orientamento maturato dalla giurisprudenza (cfr. Consiglio di Stato, sez. VI, 24 gennaio 2024, n. 11), secondo cui “la revoca del rating di legalità ed il divieto di ripresentare la domanda di attribuzione del rating per un anno dalla cessazione del motivo ostativo sono configurati come sanzioni amministrative conseguenti all'illecito consistente nell'inottemperanza agli obblighi informativi gravanti sull'impresa. Ritiene il Collegio che si tratti di provvedimenti sanzionatori in senso stretto, i.e. aventi natura punitiva. A tale conclusione può giungersi da un confronto sistematico tra, da un lato, la disciplina delle conseguenze previste laddove l'impresa interessata da sopravvenienze ottemperi al relativo obbligo comunicativo e, dall'altro lato, la disciplina delle conseguenze riservate all'impresa interessata dalle medesime sopravvenienze ma inottemperante all'obbligo comunicativo. Nel primo caso, l'art. 6, ai commi 4 e ss. del Regolamento, prevede la revoca del rating solo ove vengano meno i requisiti obbligatori di cui al comma 2 ovvero prevede la sospensione del rating ove sia stata disposta una misura cautelare personale o patrimoniale, per determinati reati, a carico delle figure apicali dell'impresa. Di contro, l'art. 7, ai commi 2 e 3, in caso di omesso rispetto, da parte dell'impresa, degli obblighi informativi, prevede in ogni caso la revoca del rating, anche laddove le sopravvenienze riguardino i soli requisiti premiali (i.e. che consentono di raggiungere un punteggio maggiore di quello base) e non incidano sul possesso dei requisiti obbligatori per il rilascio e il mantenimento del rating. Inoltre, laddove la violazione degli obblighi comunicativi sia più rilevante, riguardando un motivo ostativo all'attribuzione/mantenimento del rating, è altresì prevista la sanzione del divieto di presentazione di una nuova domanda per un certo periodo di tempo ”.

Nella medesima pronuncia si è, altresì, osservato che “ i provvedimenti di cui ai commi 2 e 3 dell'art. 7 cit. hanno natura di sanzioni in senso stretto, essendo diretti a reprimere la violazione degli obblighi informativi di cui al comma 1 ”.

Tale ultimo comma citato integra la previsione regolamentare – la cui violazione è stata, nella specie, contestata alla ricorrente – secondo cui “ l’impresa richiedente o alla quale è stato attribuito il rating è tenuta a comunicare all'Autorità: a) gli eventi che incidono sul possesso dei requisiti obbligatori di cui all'articolo 2 (…) ”, ossia, per quanto riguarda l’evento che ha condotto l’Autorità ad adottare l’impugnato provvedimento di revoca, che “ in data 2 dicembre 2025, infatti, il GIP del Tribunale di Palermo ha adottato nei confronti di -OMISSIS-, procuratore-institore della Società in indirizzo cessato, la misura dell’obbligo di presentazione alla Polizia Giudiziaria per il reato di cui all’art. 346 bis C.P. unitamente alla misura cautelare interdittiva del divieto temporaneo di esercitare attività imprenditoriali e uffici direttivi di persone giuridiche per la durata di un anno ”.

Sotto tale profilo, non è persuasiva la deduzione della società interveniente, posto che la risalente conoscenza di uno dei possibili “eventi” da cui avrebbe dovuto scaturire la decorrenza del termine di “ dieci giorni dal verificarsi degli stessi, se di conoscenza immediata dell'impresa, o dalla notifica dei relativi provvedimenti ” non è stata – con ogni evidenza – riferita all’applicazione all’ex dipendente -OMISSIS- delle misure disposte dal GIP presso il Tribunale di Palermo; è stata, di contro, riferita dall’interveniente a misure disposte da altro magistrato (ha, infatti, lamentato che il predetto dipendente “ in data 2/9/2025 è stato sottoposto a misura cautelare dal GIP del Tribunale Penale di Napoli, per la fattispecie criminosa sub a) constatata nell’interesse proprio della società controinteressata -OMISSIS- ”, cfr. pag. 7).

Cosicché, tale – distinto – evento (riguardante la distinta indagine e il suo sviluppo) è suscettibile di rilevare in altra – eventuale e distinta – procedura di rilascio del rating, riguardo alla quale osta la preclusione di cui all’art. 34, comma 2 c.p.a.; né, potendo, il Collegio implicitamente integrare il contenuto dell’impugnato provvedimento e dell’istruttoria procedimentale, nei quali, entrambi, non v’è menzione delle misure adottate dal Tribunale campano.

Considerazioni non dissimili, anzi liberatorie da una responsabilità dichiarativa della ricorrente, sono poi ricavabili dal deposito dell’avviso di conclusione delle indagini preliminari e informazione di garanzia ed invito ad eleggere o dichiarare domicilio, emesso dalla Procura di Palermo in data 19.3.2026 (quindi successivamente al provvedimento impugnato), tenuto conto che:

a) è vero che tale documento riguarda anche direttamente la ricorrente con richiamo agli “ illeciti di cui agli artt. 81 cp 21 e 25 comma 1 d.lvo 8 giugno 2001 n. 231 in relazione alle condotte contestate a -OMISSIS- -OMISSIS- e (…) Fatto commesso in Palermo fino ad epoca posteriore ma comunque immediatamente prossima al 17/12/2024 ”;

b) ma l’atto in questione non è idoneo a provare la conoscenza – a monte – della sottoposizione del predetto institore alle misure cautelari, dovendosi, in aggiunta, considerare che la società ricorrente, sulla base di quanto è possibile desumere dagli atti di causa, non è stata neppure a sua volta destinataria di alcuna misura cautelare reale per le condotte riguardanti l’ex dipendente -OMISSIS-.

Pertanto, quella definita dalla stessa interveniente come una “ autonoma pendenza ” (cfr. pag. 10) resta esaminabile in un futuro e distinto procedimento dell’Autorità, ma sempre, ad ogni modo, estraneo al perimetro del procedimento per cui è causa.

Inoltre, nella specie risulta violato il principio di proporzionalità in rapporto al grado di accertamento dell’elemento psicologico connesso alla contestata violazione dell’obbligo informativo.

La citata giurisprudenza ha evidenziato che “ l'inottemperanza agli obblighi di comunicazione rappresenta di per sé una violazione che, alla luce degli interessi coinvolti, giustifica la revoca del rating di legalità. Ragionando diversamente, si depotenzierebbe l'obbligo di comunicazione previsto dall'art. 7, comma 1, del Regolamento ammettendo che l'impresa possa non rispettarlo e, ciononostante, andare esente da sanzione in ragione delle misure di dissociazione adottate ”; ha, però, precisato che “ senza necessità di stabilire se le sanzioni di cui all'art. 7, commi 2 e 3, del Regolamento abbiano anche natura "sostanzialmente penale" ai sensi della giurisprudenza della Corte EDU, si applicano a tali provvedimenti i principi e le regole previsti in materia di sanzioni amministrative dalla l. 24 novembre 1981, n. 689 e, pertanto, deve sussistere in capo alla società sanzionata l'elemento soggettivo ”; soggiungendosi che “ l'art. 7, commi 2 e 3, del Regolamento, correttamente interpretato, consente di valutare la sussistenza dell'elemento soggettivo in capo all'impresa sanzionata dovendosi fare applicazione dei principi generali in materia di sanzione amministrativa ”.

Nella specie, la previsione regolamentare sulla scorta della quale è stato emesso l’impugnato provvedimento prescrive l’assolvimento dell’obbligo informativo degli eventi rilevanti “ entro dieci giorni dal verificarsi degli stessi, se di conoscenza immediata dell'impresa, o dalla notifica dei relativi provvedimenti ”.

Alla luce di quanto rilevato, è provato che l’institore -OMISSIS- è cessato dalla carica il 19.5.2025; il suo rapporto di lavoro è stato risolto in data 25.9.2025 ed è stato attinto dalle misure cautelari in data 2.12.2025.

Risulta evidente che in ragione della pacifica circostanza che l’emissione delle misure in questione sia temporalmente avvenuta dopo la cessazione e risoluzione del rapporto tra institore e società, ad avviso del Collegio non può ritenersi essere stata sufficientemente provata l’immediatezza della conoscenza da parte della ricorrente delle vicende nevralgiche ai fini della revoca.

È senz’altro vero che “ -OMISSIS-, in quanto cessato dalla qualifica di procuratore-institore solo in data 19 maggio 2025 (stando a quanto comunicato dall’impresa con la variazione del 9 giugno 2025) rientrava tra le figure apicali della Società ai sensi dell’articolo 2 comma 2 lett. b del Regolamento adottato con delibera -OMISSIS-/2020 applicabile ratione temporis ” (cfr. pag. 2 memoria AGCM); ma l’obbligo previsto da tale disposizione (“ la medesima dichiarazione deve essere resa anche in riferimento a tutte le persone fisiche, figure apicali dell'impresa, come sopra individuate, la cui carica e/o posizione è cessata nell'anno precedente la richiesta di rating ”) non poteva riguardare tale institore, cessato dalla carica non già prima della richiesta di rating (rilasciato il 30.4.2024, sebbene a decorrere dal 2.12.2025), ma dopo (19.5.2025).

La difesa erariale ha, poi, aggiunto che “ appare (…) ragionevole che, a fronte dei chiari requisiti di attribuzione richiesti dall’art. 2 del Regolamento, rientri nell’ordinaria diligenza di colui che richiede il rating premurarsi di possedere i requisiti, e, una volta conseguito il rating, di mantenerli – supervisionando anche i propri soggetti apicali – per tutta la durata dell’efficacia dell’attribuzione (quindi per i due anni successivi al suo rilascio) ” (cfr. pag. 14 memoria AGCM).

Ma la supposta vincolatività di derivazione interpretativa sottesa a tale rilievo, fondata sulla disciplina di cui all’art. 6 del Regolamento (rubricato “ durata, modifica, rinnovo, annullamento, sospensione e revoca ”, secondo cui “ il rating di legalità ha la durata di due anni dal rilascio e può essere rinnovato su richiesta ”) avrebbe potuto avere senso compiuto – proprio in applicazione e nel rispetto degli “ ordinari canoni di buona fede ” richiamati dalla stessa Autorità – se il soggetto interessato fosse stato ancora presente nell’organico societario (e non, invece, cessato), poiché in tal caso sarebbe stata pressoché certa la sussistenza del presupposto della “ conoscenza immediata dell'impresa ” di cui all’art. 7, comma 1, lett. a) del Regolamento.

A deporre per tale conclusione milita, del resto, la casistica giurisprudenziale:

1) nella sentenza n. -OMISSIS- del Consiglio di Stato si è rilevato che “ in data 3 maggio 2022, in forza di un'ordinanza emessa dal G.i.p. del Tribunale di Milano nell'ambito di una indagine avente ad oggetto i reati di cui agli artt. 319, 319-bis, 321 e 353, commi 1 e 2, c.p., sono stati sottoposti agli arresti domiciliari un ex consulente (…) nonché [omissis], all'epoca presidente della società, e [omissis], all'epoca uno dei due amministratori delegati della medesima società ”: i quali “ dopo essere stati sospesi dalle rispettive cariche il 6 maggio 2022, si sono dimessi e, successivamente, il 13 maggio 2022 è stato nominato un nuovo consiglio di amministrazione ”; di talché si è statuito che “ è pacifico che la società abbia avuto conoscenza dell'ordinanza che ha disposto gli arresti domiciliari quantomeno dal momento in cui ha sospeso i propri amministratori ”;

2) nella sentenza n. -OMISSIS- questo Tribunale ha rilevato che “ il precedente 3 aprile 2024 il Tribunale di Rovigo aveva pronunciato nei confronti dell’allora amministratore della società un decreto penale di condanna per il delitto sopra riportato (irrevocabile il 5 giugno 2024); di tale circostanza l’ex amministratore ha informato la società con la dichiarazione sostituiva trasmessa in data 27 settembre 2024; quest’ultima documentazione è stata inoltrata all’Agcm il 2 ottobre 2024; l’Autorità, quindi, all’esito del procedimento, ha revocato il rating e negato il rinnovo per un anno ”; pertanto, è stato dimostrato che l’amministratore era stato condannato (3.4.2024) quando era ancora in carica (essendo cessato il 12.9.2024).

Dunque, la perentorietà del termine informativo è correlata alla prova di una conoscenza immediata: presupposto – quello dell’immediatezza – di notevole rigore applicativo e, soprattutto, di complessa verifica, come indirettamente dimostra il fatto che, nel nuovo regolamento sul rating successivamente approvato con delibera 27 gennaio 2026 (ma non applicabile alla presente fattispecie), si prevede che “ le pubbliche amministrazioni coinvolte nella verifica dei requisiti per il rilascio del rating, per i profili di loro competenza, non appena ne siano venute a conoscenza, comunicano all’Autorità le eventuali variazioni ” (art. 21, comma 6); una formulazione che ha sostituito all’immediatezza di una conoscenza (concetto oggettivizzato e non sempre pacificamente dimostrabile) una responsabilizzazione dei soggetti tenuti all’assolvimento dell’obbligo informativo.

Nella specie, dall’esame degli atti del procedimento emerge che l’Autorità ha presunto che la ricorrente abbia avuto “ conoscenza immediata ” della inflizione di una misura cautelare penale al proprio ex institore e che, ciononostante, non l’abbia comunicata entro i prescritti 10 giorni: ma la presunzione – che tale resta, in assenza di prove acquisite in atti – comporta che “ qualora sussista un dubbio nella mente del giudice, esso deve andare a beneficio dell’impresa destinataria della decisione che constata un’infrazione ” (cfr. Corte di Giustizia, sentenza 22 novembre 2012, C-89/11 P, punto 72; Consiglio di Stato, sez. VI, 9 maggio 2022, n. 3570): principio applicabile alle sanzioni amministrative, nel cui novero rientra per tipologia la revoca del rating.

Da ultimo, non coglie nel segno l’ulteriore rilievo dell’interveniente, argomentata sulla rilevanza della mail inviata in data 22.5.2025 dalla ricorrente al dipendente -OMISSIS-.

Il testo di tale mail (“ Gentile Collega, avendo appreso del suo coinvolgimento nel procedimento penale di cui lei stesso ci ha informati, con la presente, le comunichiamo che, con effetto immediato, ella è esonerato dalla prestazione lavorativa. Alla luce di quanto sopra e considerando che è già stata disposta la revoca dei suoi poteri di rappresentanza e di ogni delega, la informiamo che gli account a lei assegnati per l'accesso ai sistemi aziendali verranno temporaneamente disattivati, in attesa di chiarimenti relativi al suo coinvolgimento ”) allude alla comunicata conoscenza di una pendente indagine.

La pendenza di un’indagine, tuttavia, in base alla letterale previsione – con conseguenziale obbligo informativo – di cui all’art. 7, comma 1 del regolamento AGCM non può essere ascritta agli “ eventi che incidono sul possesso dei requisiti obbligatori di cui all'articolo 2 e quelli di cui all'articolo 6, commi 6 e 7, la perdita di requisiti premiali di cui all'articolo 3, comma 2, nonché l'iscrizione nel Casellario informatico delle imprese di annotazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 3, comma 5, del regolamento, entro dieci giorni dal verificarsi degli stessi, se di conoscenza immediata dell'impresa, o dalla notifica dei relativi provvedimenti ”.

Del resto, è significativo il tenore dell’art. 2, comma 2, del regolamento, che ai fini dell’attribuzione del rating prescrive che “ l’impresa deve dichiarare: (…) se impresa collettiva, che nei confronti dei propri amministratori, dell'institore, del direttore generale, del direttore tecnico, dei procuratori, muniti di poteri decisionali e gestionali, ricavabili dalla procura e assimilabili a quelli degli amministratori dotati di poteri di rappresentanza o con delega sulle materie di cui ai reati rilevanti ai sensi del presente articolo, del rappresentante legale, nonchè dei soci persone fisiche titolari di partecipazione di maggioranza o di controllo, non sono state adottate misure di prevenzione personale e/o patrimoniale e misure cautelari personali e/o patrimoniali e non è stata pronunciata sentenza di condanna, o emesso decreto penale di condanna divenuto irrevocabile, oppure sentenza di applicazione della pena su richiesta, ai sensi dell'articolo 444 del Codice di procedura penale ”; e ciò anche per il reato di cui 346 bis del codice penale, oggetto delle misure adottate nei confronti dell’institore.

In conclusione, il ricorso va accolto.

Si ravvisano i presupposti per disporre la compensazione delle spese processuali.

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Prima), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo accoglie nei sensi espressi in motivazione.

Spese compensate.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.

Ritenuto che sussistano i presupposti di cui all'articolo 52, commi 1 e 2, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, e dell’articolo 10 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016, a tutela dei diritti o della dignità della parte interessata, manda alla Segreteria di procedere all'oscuramento delle generalità nonché di qualsiasi altro dato idoneo ad identificare i soggetti e le società indicate nella presente sentenza.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 15 aprile 2026 con l'intervento dei magistrati:

ER IT, Presidente

EL ZA, Consigliere, Estensore

Matthias Viggiano, Primo Referendario

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
EL ZA	ER IT

IL SEGRETARIO

In caso di diffusione omettere le generalità e gli altri dati identificativi dei soggetti interessati nei termini indicati.