Pubblicato il 29/12/2025

N. 10358/2025REG.PROV.COLL.

N. 00401/2025 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Consiglio di Stato

in sede giurisdizionale (Sezione Quarta)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 401 del 2025, proposto dalla Società PA Marmi di PA ES & C. S.a.s., Società PA Marmi di RO AL S.a.s., in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore , rappresentate e difese dagli avvocati Marcello Fortunato, Antonio Melucci, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

contro

l’Agenzia del Sistema Territoriale della Valle del Sarno s.p.a., in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall'avvocato RO Amato, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

nei confronti

del Comune di San Marzano Sul Sarno, non costituito in giudizio;

per la riforma

della sentenza del Tribunale amministrativo regionale per la Campania, sezione staccata di Salerno (Sezione Seconda), n. 1193 del 3 giugno 2024, resa tra le parti.

Visti il ricorso in appello e i relativi allegati;

Visto l'atto di costituzione in giudizio di Agenzia del Sistema Territoriale della Valle del Sarno s.p.a.;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nell'udienza pubblica del giorno 2 ottobre 2025 il consigliere HE CO e uditi per le parti gli avvocati come da verbale;

Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.

FATTO e DIRITTO

1. Giunge alla decisione del Consiglio di Stato l’appello proposto dalle società PA marmi di PA ES & C. s.a.s. e PA Marmi di RO AL s.a.s. avverso la sentenza del T.a.r. per la Campania, sezione staccata di Salerno, che ne ha respinto la domanda di annullamento del provvedimento n. 191 del 2 febbraio 2024, che ha disposto la decadenza dell’impresa PA marmi di PA ES & C. s.a.s. dall’assegnazione di un lotto in area P.i.p., a causa della cessione dell’area in violazione della norma della convenzione (art. 7) che ne vieta il trasferimento a terzi senza autorizzazione, nonché dell’art. 27 della legge n. 827/1971 ( recte legge n. 865/1971).

2. In fatto, va puntualizzato che:

- in data 3 dicembre 2007, vi è stata l’assegnazione dell’area sita in zona P.i.p. alla ditta Società PA marmi di PA ES e c. s.a.s.;

- con la convenzione del 14 dicembre 2007, sono stati disciplinati i rapporti fra la società assegnataria e la società di trasformazione urbana che gestisce le aree di insediamento produttivo;

- in data 29 dicembre 2022, la società PA marmi di PA ES e c. s.a.s. si è scissa parzialmente, dando vita alla Società PA marmi di PA RA s.a.s., cui è stata conferita l’area assegnata in zona P.I.P.;

- a seguito di questa scissione, il Consorzio non ha adottato alcun provvedimento né di questa modifica societaria si fa menzione nel provvedimento di decadenza (la scissione è stata comunicata in data 9.02.2023: cfr. pag. 3 appello);

- con atto rogato dal notaio Orlando in Salerno in data 19 aprile 2023 rep. 12832, le quote della società Società PA marmi di PA RA s.a.s. sono state cedute a soggetti terzi che hanno cambiato la ragione sociale della società in PA Marmi di RO AL s.a.s.;

- in data 2 febbraio 2024, l’Agenzia per lo sviluppo del sistema territoriale della valle del Sarno s.p.a. ha adottato il provvedimento di decadenza dell’impresa PA Marmi s.a.s. dall’assegnazione del lotto n. 12 all’interno dell’area P.i.p. Taurana e, per l’effetto, ha dichiarato la risoluzione di diritto della convenzione di assegnazione prot. n. 4099/2007.

2.1. Il provvedimento di decadenza è stato impugnato dalle società PA Marmi di PA ES & C. S.a.s. e PA Marmi di RO AL S.a.s. innanzi al T.a.r. per la Campania, sezione staccata di Salerno, nella resistenza dell’Agenzia per lo Sviluppo del Sistema Territoriale della Valle del Sarno s.p.a.

Il Comune di San Marzano sul Sarno, intimato in giudizio, non si è invece costituito.

3. Con la sentenza n. 1193/2024, il T.a.r. ha respinto il ricorso, in quanto ha ritenuto che la scissione della società originariamente assegnataria in due distinte società (di cui la seconda divenuta assegnataria del lotto) e la successiva cessione delle quote sociali della seconda da parte dei soci a terzi configuri la fattispecie vietata dalla convenzione, ossia un trasferimento del bene senza la prescritta autorizzazione.

4. La società ha proposto appello, formulando tre motivi.

4.1. Si è costituita in giudizio la società Agenzia per lo sviluppo del sistema territoriale della valle del Sarno, che ha esposto le sue difese nella memoria del 1° settembre 2025.

4.2. Con la memoria di replica dell’11 settembre 2025, la società appellante ha controdedotto alla memoria dell’Agenzia.

5. All’udienza del 2 ottobre 2025, la causa è stata trattenuta in decisione.

6. Il Collegio ritiene che si possa procedere all’esame congiunto dei tre motivi di appello formulati dalle società appellanti, tenuto conto della connessione logica che li avvince.

6.1. Con il primo motivo di appello, la società censura la sentenza, rilevando che la scissione non avrebbe alcun effetto traslativo, bensì configurerebbe soltanto la successione della nuova società nel patrimonio della precedente.

Si allega, inoltre, che la convenzione non vieta la cessione di quote della società.

6.1.1. Con il secondo motivo di appello, si insiste sull’irrilevanza dell’avvenuta cessione delle quote della società originata dalla scissione, in quanto tale fattispecie non configurerebbe alcuna vendita di beni: “ Le aree in oggetto ovvero il lotto 12 è sempre nella titolarità della “PA Marmi di RO AL s.a.s.” ovvero della società scissa ”.

6.1.2. Con il terzo motivo di appello, si censura la sentenza di primo grado, rilevando che “ le ipotesi di decadenza sono tipiche e non possono essere oggetto di interpretazioni estensive e/o analogiche ” e, pertanto, non ricorrerebbe “ la fattispecie tipica di cui all’art. 12 della convenzione sottoscritta. ”.

Secondo l’appellante, “ a voler estendere l’invocato divieto anche alla cessione delle quote, sarebbe stata necessaria la sottoscrizione della convenzione da parte anche dei soci. Ma ciò chiaramente non è .”.

6.2. I motivi in esame sono fondati.

6.3. Preliminarmente, va puntualizzato che nel presente giudizio non assume alcuna diretta rilevanza la circostanza che la cessione delle quote sociali dai signori RA PA, RI TO, SE PA e FA PA, ai signori RO AL, NS AL e NI AL sia stata altresì preceduta da un’operazione di scissione parziale, all’esito della quale l’area originariamente assegnata alla società PA marmi di PA ES e c. s.a.s. è risultata assegnata alla società PA marmi di PA RA s.a.s.; società risultante dalla scissione dell’originaria assegnataria.

Questa circostanza, infatti, non viene presa in considerazione dal provvedimento di decadenza, motivato invece, esclusivamente, sulla scorta della circostanza che “ la documentata modifica della compagine societaria dell’originaria assegnataria “PA Marmi di PA ES sas” dissimula una cessione a soggetti completamente diversi dall’impresa che aveva partecipato alla procedura di assegnazione del lotto n. 12 all’interno del P.I.P. Taurana ”.

Il provvedimento evidenzia espressamente e testualmente che “ Per tale motivo, risulta palesemente violato – oltre che il divieto espressamente previsto nella convenzione prot. 4009/2007 – il principio immanente nella disciplina legale di attuazione dei piani degli insediamenti produttivi, sancito dall’art. 27 della legge n. 827/1971, concernente il divieto di vendita del lotto di terreno assegnato, prima della concreta realizzazione del programma di investimento oggetto della domanda di assegnazione ”.

6.4. L’oggetto del giudizio è dunque costituito dal valutare se la cessione di quote societarie (“ la documentata modifica della compagine societaria ”) costituisca o meno una cessione vietata dall’art. 7 della convenzione.

6.5. Nella consapevolezza che l’interpretazione degli accordi amministrativi deve attenersi alle medesime regole stabilite per i contratti dagli artt. 1362 e ss. c.c. (Cons. Stato, sez. IV, 26 maggio 2022 n. 6309), risulta doveroso muovere dal tenore testuale di questo articolo dell’accordo, che così dispone:

“ 7.1 È vietata la cessione a terzi dell’area non ancora edificata.

7.2 L’impresa assegnataria si obbliga, per sé ed i suoi aventi causa a conservare e rispettare le destinazioni d’uso previste nella presente convenzione e nei progetti edilizi approvati.

7.3 È vietato all’Impresa Assegnataria alienare il lotto assegnato e/o fabbricato industriale realizzato prima che siano trascorsi almeno cinque anni dalla stipula dell’atto definitivo di trasferimento dell’area, stipulato dall’Impresa Assegnataria con AG IN SP, ai sensi del precedente art. 1.5.

7.4 Trascorsi cinque anni, nei successivi quindici anni, qualora l’Impresa Assegnataria, intenda alienare l’opificio industriale realizzato ha l’obbligo di offrire in prelazione il lotto e l’immobile realizzato ad AG IN SP o ai suoi aventi causa.

7.5 In ogni caso l’alienazione potrà essere effettuata esclusivamente a favore di altra impresa che abbia i requisiti soggettivi ed oggettivi come previsti dal bando e dagli altri atti regolamentari concernenti il Piano Insediamenti Produttivi denominato Taurana, nonché dalle leggi vigenti in materia.

7.6 AG IN SP ha un termine massimo di mesi sei dalla richiesta del proprietario per esercitare tale diritto in proprio o indicando altra impresa assegnataria.

7.7 AG IN SP qualora non ritenga opportuno avvalersi del suddetto diritto, potrà autorizzare l’alienazione a terzi.

7.8 L’impresa cedente si impegna a fornire ad AG IN, nel momento in cui propone la ditta subentrante, tutti i documenti comprovanti che la stessa ha i requisiti per l’acquisto del lotto e dell’immobile .”.

Inoltre, va richiamata anche il contenuto dell’art. 10 “Obblighi e penalità”, che, alla clausola 10.5, dispone che: “ Qualora l’Impresa Assegnataria non rispetti gli obblighi, i divieti ed i limiti di alienazione previsti dal precedente art. 7 […] la presente convenzione ed il successivo atto collegato di trasferimento definitivo dell’area, saranno espressamente risolti per colpa dell’impresa assegnataria medesima ed il terreno rientrerà di diritto nella disponibilità di AG IN, a titolo di proprietà .”.

6.6. Dal tenore delle clausole dell’accordo intercorso fra l’impresa e l’Agenzia risulta che l’art. 7 vieta il trasferimento/alienazione/cessione a terzi, cioè ad un soggetto diverso dall’originario assegnatario dell’area.

Nel caso di specie, l’assegnatario dell’area è la società e, dunque, nessun trasferimento, alienazione o cessione del bene può dirsi realizzata, perché il bene non risulta fuoriuscito dalla sfera giuridico-patrimoniale di quest’ultima per entrare a far parte del patrimonio di un’altra società, essendosi invece realizzata soltanto una cessione di quote societarie da parte dei precedenti soci in favore di altri soggetti, che hanno poi modificato la ragione sociale della società (da società “PA marmi di PA RA s.a.s.” in società “PA Marmi di RO AL s.a.s.”), a cui il bene risultava assegnato all’esito dell’operazione di scissione della società originaria assegnataria (denominata “PA marmi di PA ES e c. s.a.s.”).

7. Per le motivazioni suesposte, l’appello va accolto e, in riforma della sentenza impugnata, va pertanto pronunciato l’annullamento del provvedimento impugnato.

8. Nel tenore delle questioni controverse, si ravvisano le eccezionali ragioni sancite dal combinato disposto degli artt. 26 comma 1 c.p.a. e 92 comma 2 c.p.c. per compensare integralmente le spese del grado di giudizio, fermo restando che il contributo unificato è da porsi a carico integrale ed esclusivo di parte appellata.

P.Q.M.

Il Consiglio di Stato in sede giurisdizionale (Sezione Quarta), definitivamente pronunciando sull'appello, come in epigrafe proposto, lo accoglie e, per l’effetto, in riforma della sentenza di primo grado, annulla il provvedimento prot. n. 191 del 02 febbraio 2024

Compensa le spese del doppio grado di giudizio.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 2 ottobre 2025 con l'intervento dei magistrati:

LU NE, Presidente

ES Gambato Spisani, Consigliere

HE CO, Consigliere, Estensore

Luca Monteferrante, Consigliere

Rosario Carrano, Consigliere

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
HE CO	LU NE

IL SEGRETARIO