Sentenza n. 456/2026
Depositata il 03/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 8, riunita in udienza il 25/11/2025 alle ore 09:00 con la seguente composizione collegiale:
PROIETTO GALILEO, Presidente
AP AB, TO
SALVO MICHELE, Giudice
in data 25/11/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 1692/2025 depositato il 12/04/2025

proposto da

Ricorrente_1 - CF_Ricorrente_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale I Di Milano
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- PROVVEDIMENTO IRROGAZIONE SANZIONI n. T9BC01401144/2024 IVA-ALTRO 2018
- PROVVEDIMENTO IRROGAZIONE SANZIONI n. T9BC01401144/2024 IRAP 2018
- sul ricorso n. 1693/2025 depositato il 12/04/2025
proposto da Ricorrente_1 - CF_Ricorrente_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale I Di Milano
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- PROVVEDIMENTO IRROGAZIONE SANZIONI n. T9BC01401184/2024 IVA-ALTRO 2019
- PROVVEDIMENTO IRROGAZIONE SANZIONI n. T9BC01401184/2024 IRAP 2019
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 4371/2025 depositato il
27/11/2025
Richieste delle parti:
Come in atti.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Ricorrente_1 presentava ricorso presso la Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Milano contro l'Agenzia delle Entrate al fine di ottenere l'annullamento dell'avviso di accertamento relativo al periodo d'imposta 2018, con cui era stata irrogata una sanzione di 2.992.431,60 di euro. Nel ricorso si elencavano le seguenti circostanze: l'atto impugnato traeva origine da un processo verbale della Guardia di Finanza redatto nei confronti della società Società_1 srl nel 2022, in cui i verificatori avevano ritenuto che Ricorrente_1 ne fosse l'amministratore di fatto. Tale affermazione, secondo la parte ricorrente, era completamente priva di fondamento e non supportata da alcun elemento probatorio. L'Agenzia delle Entrate aveva rappresentato la propria ricostruzione, suddividendo l'attività imprenditoriale di Ricorrente_1 in due fasi storiche, definite “prima” e “seconda generazione”. La prima riguardava il periodo compreso tra il 2002 e il 2012, durante il quale Ricorrente_1 avrebbe gestito diverse società nel settore dei pallets, alcune delle quali cessate o poste in liquidazione. Tali società, secondo l'Agenzia delle Entrate, rappresentavano l'origine di un sistema di frode poi ripreso da altre società collegate a Società_1. Tuttavia, rimarcava la parte ricorrente, l'unico accertamento emesso nel corso di quel decennio nei confronti di tali società (in particolare

contro

Società_2 srl) era stato definitivamente annullato dalla Commissione Tributaria di Milano, che aveva ritenuto infondate le contestazioni dell'Amministrazione finanziaria. Secondo il ricorrente tale esito smentiva ogni ipotesi di frode nella cosiddetta “prima generazione”. Per quanto riguardava la “seconda generazione”, a partire dal
2014, l'Ufficio sosteneva che Società_1 srl avesse utilizzato fatture oggettivamente inesistenti emesse da società ritenute “cartiere”, quali Società_3 srls, Società_4 srls e la ditta individuale Società_5. Nel ricorso, però, si contestava l'esistenza di qualsiasi collegamento tra Ricorrente_1 e i fornitori coinvolti, così come l'assenza di prove che questi ultimi avessero svolto attività fraudolente. Non risultava, a giudizio del ricorrente, alcuna evidenza che Ricorrente_1 avesse mediato i rapporti tra tali società e i locatori dei depositi, né che le sedi delle imprese della prima generazione coincidessero con quelle dei presunti fornitori di Società_1. In relazione ai diversi elementi indiziari valorizzati dall'Agenzia – come l'assenza di scritture contabili delle società fornitrici, la presunta ricostruzione di movimenti finanziari, la somiglianza grafica delle fatture, la periodicità dei documenti e lo stato dei DDT – la parte ricorrente esprimeva un giudizio di irrilevanza e carenza probatoria.
La difesa sottolineava, tra l'altro, che nel 2016 non esisteva alcun sistema di certificazione fiscale obbligatoria che Società_1 avrebbe potuto consultare, e che l'unica verifica possibile era l'iscrizione alla Camera di Commercio e l'esistenza di una sede fisica. Entrambe queste condizioni risultavano pienamente rispettate dai fornitori contestati, presso i cui depositi venivano effettivamente caricati i pallets destinati alla vendita.
Inoltre, tutti i pagamenti effettuati da Società_1 verso tali fornitori risultavano tracciati ed avvenuti tramite bonifico bancario, mentre la presunta retrocessione delle somme verso Ricorrente_1, ipotizzata dalla Guardia di Finanza, non era stata sorretta da alcun documento concreto: mancavano infatti, copie di assegni, distinte di prelievo o altri atti di disposizione. Anche gli esempi concreti portati dai verificatori, relativi a due presunti flussi finanziari tra Società_1 e la ditta Società_5, non sono sorretti da alcuna prova. Al fine di sostenere la linea difensiva la parte ricorrente aveva incaricato un consulente tecnico di parte, che aveva analizzato le operazioni commerciali tra Società_1 e i fornitori contestati. Il consulente. Il cui elaborato era stato depositato, aveva riscontrato che tali fornitori erano realmente operativi, dotati di depositi visibili anche tramite immagini pubbliche e che la merce oggetto delle fatture era stata realmente oggetto delle transazioni. Le fatture erano correttamente registrate, i pagamenti tracciati e ogni vendita successiva da parte di Società_1 era accompagnata da documenti di trasporto coerenti, che indicavano i luoghi di carico, i fornitori, i vettori e i destinatari finali.
La perizia aveva, inoltre, evidenziato che i pallets acquistati erano stati regolarmente consegnati ai clienti, spesso importanti aziende del territorio nazionale, confermando così l'effettività delle operazioni. Si rimarca inoltre nella prizia come l'Agenzia delle Entrate avesse contestato l'inesistenza della quasi totalità degli acquisti di pallets da parte di Società_1 senza formulare alcuna contestazione sulle vendite con il risultato paradossale di vendita da parte di Società_1 di merce mai acquistata. L'intera ricostruzione dell'Ufficio, a giudizio della parte ricorrente, appariva infondata in fatto. Per di più nel ricorso si contestava l'applicazione delle sanzioni direttamente a Ricorrente_1, richiamando gli articoli 7 del DL 269/2003 e 11 del D.Lgs. 472/1997. Secondo la giurisprudenza citata, infatti, la responsabilità personale dell'amministratore poteva essere affermata solo in caso di dimostrazione che lo stesso avesse agito nell'esclusivo interesse proprio, utilizzando la società come mero schermo. Nel caso Società_1, non era stata fornita alcuna prova che Ricorrente_1 avesse tratto un vantaggio personale dalle operazioni contestate, rendendo dunque illegittima la sanzione personale.
Alla luce di tutte le carenze probatorie, delle contraddizioni interne all'accertamento e degli elementi emersi dalla perizia, la difesa concludeva, chiedendo l'annullamento dell'atto impugnato e la condanna dell'Ufficio al pagamento delle spese di giudizio.
Si cpstituiva in giudizio l'Agenzia delle Entrate, formulando le controdeduzioni che seguono, ricostruendo il contesto da cui traeva origine il provvedimento impugnato. Nel settembre 2022 la Guardia di Finanza aveva notificato alla società Società_1 srl un articolato Processo Verbale di Constatazione, riferito agli anni d'imposta dal 2016 al 2020, nel quale veniva contestata la partecipazione della società ad un sistema fraudolento, strutturato attraverso l'emissione e l'utilizzo di fatture per operazioni inesistenti. Secondo la ricostruzione dei verificatori, tale sistema era finalizzato ad aumentare fittiziamente i costi in capo a Società_1 e, in alcuni casi, a generare indebiti crediti IVA, con conseguente risparmio fiscale. Le indagini avevano evidenziato l'esistenza di una regia unitaria del meccanismo fraudolento, attribuita al sig. Ricorrente_1, ritenuto amministratore di fatto di varie società coinvolte. Sulla base dei rilievi contenuti nel PVC, l'Ufficio aveva emesso avvisi di accertamento per tutti gli anni d'imposta verificati e, successivamente, l'atto di contestazione delle sanzioni nei confronti del sig. Ricorrente_1, ritenuto personalmente responsabile, in quanto amministratore di fatto, delle violazioni commesse da Società_1. Tale responsabilità personale, a parere dell'Ufficio, era giustificata dal fatto che, secondo i verificatori, gli illeciti non avevano arrecato alcun beneficio alla società, ma esclusivamente al soggetto che ne aveva la gestione effettiva. Ciò premesso l'Ufficio formulava innanzitutto due eccezioni preliminari di inammissibilità del ricorso. La prima riguardava la tardività dell'impugnazione: l'atto sarebbe stato notificato al contribuente il 28 dicembre 2024, per compiuta giacenza, mentre il ricorso era stato notificato solo il 28 marzo 2025, oltre il termine perentorio di sessanta giorni. La seconda eccezione riguardava la genericità dei motivi di ricorso: il contribuente – secondo l'Ufficio – avrebbe contestato unicamente i rilievi mossi alla società Società_1, senza affrontare né confutare gli elementi posti a fondamento dell'atto di contestazione delle sanzioni emesso nei suoi confronti. In particolare, egli non avrebbe contestato gli indizi che, secondo l'Amministrazione, confermavano il ruolo di amministratore di fatto: le dichiarazioni degli amministratori di diritto di Società_1, quelle dell'amministratore di Società_6 srl ed altre segnalazioni della Guardia di Finanza che davano conto delle dichiarazioni di fornitori della società. L'Ufficio evidenziava, inoltre, che gli avvisi di accertamento emessi nei confronti di Società_1 per gli anni 2018 e 2019 non erano stati impugnati;
di conseguenza, i fatti contestati in quegli atti dovevano considerarsi definitivamente accertati e non più sindacabili nell'attuale giudizio. Pertanto, ogni tentativo del ricorrente di rimettere in discussione la fondatezza dell'accertamento emesso verso la società sarebbe risultato irrilevante nell'ambito del giudizio sulle sanzioni personali.
Nel merito, richiamando il contenuto dell'atto impugnato, l'Ufficio ribadiva che numerosi e concordanti elementi dimostravano che Ricorrente_1 esercitava un ruolo gestionale, sostanziale e continuativo all'interno di Società_1, pur in assenza di qualsiasi investitura formale. Le dichiarazioni dei soggetti coinvolti, le indagini della Guardia di Finanza e la gestione concreta della società avrebbero infatti determinato nei terzi il convincimento univoco che Ricorrente_1 fosse l'effettivo gestore di Società_1. Su tali basi l'Ufficio riteneva dimostrato il ruolo di amministratore di fatto come delineato ai sensi dell'art. 2639 c.c.. Quanto al profilo sanzionatorio,
l'Ufficio richiamava la giurisprudenza della Corte di Cassazione secondo cui le sanzioni possono essere imputate direttamente alla persona fisica, quando questa abbia agito nel proprio esclusivo interesse, utilizzando la società come schermo per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti tributari. Nel caso in esame, l'Amministrazione riteveva che Ricorrente_1 avesse gestito Società_1, perseguendo un proprio vantaggio personale e che, pertanto, la contestazione delle sanzioni appariva corretta.
Alla luce di tutte le richiamate considerazioni, l'Ufficio concludeva, chiedendo alla Corte di dichiarare il ricorso inammissibile, in via preliminare, per tardività e genericità dei motivi, e, comunque, di rigettarlo nel merito con condanna del ricorrente al pagamento delle spese di giudizio.
Di seguito una bozza dei “Motivi della decisione” per il rigetto del ricorso, redatta in forma giurisprudenziale e coerente con gli atti e le controdeduzioni in causa.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La Corte ritiene che il ricorso sia infondato. L'avviso di accertamento T9BC01401144/2024 risulta ritualmente notificato al contribuente in data 28.12.2024 per compiuta giacenza, a seguito di tentativo di consegna del
18.12.2024, deposito dell'atto e invio di raccomandata informativa. Il ricorso è stato notificato all'Ufficio il
28.03.2025, oltre il termine decadenziale di 60 giorni previsto dall'art. 21, comma 1, del D.Lgs. n. 546/1992.
Anche a voler superare l'eccezione di tardività, si rileva che il ricorso incentra le doglianze sulla pretesa inesistenza del sistema fraudolento e sull'asserita effettività delle operazioni tra Società_1 srl e i fornitori ( Società_3 srls, Società_4 srls, d.i. Società_5), senza confrontarsi particolarmente con il contenuto proprio dell'atto impugnato, che riguarda l'irrogazione di sanzioni in via personale nei confronti del sig. Ricorrente_1 quale amministratore di fatto e beneficiario delle violazioni. Dagli atti emerge che gli avvisi di accertamento emessi nei confronti di Società_1 srl per gli anni 2018 (n. T9B031404751/2024) e 2019 (n. T9B031404930/2024) sono stati ritualmente notificati e non impugnati. Ne consegue la cristallizzazione dei relativi presupposti di fatto e di diritto, i quali non possono essere rimessi in discussione in questa sede, ove si controverte unicamente sulle sanzioni personali comminate al ricorrente. Una volta divenuto definitivo, l'avviso di accertamento non può essere contestato indirettamente tramite impugnazione di atti derivati. Si determina un giudicato interno sulla pretesa impositiva che non può essere rimesso in discussione nel giudizio sulle sanzioni irrogate all'amministratore di fatto, salvo vizi propri dell'atto sanzionatorio. Ciò premesso si osserva in ordine alla qualifica di amministratore di fatto che gli atti richiamati dall'Ufficio evidenziano un quadro grave, preciso e concordante di ingerenza gestoria stabile e continuativa del Ricorrente_1 in Società_1 srl, idoneo a integrare la figura di amministratore di fatto ai sensi dell'art. 2639 c.c..
Rilevano, fra l'altro: le dichiarazioni dell'amministratore di diritto di Società_1 (2014–gennaio 2018 e giugno 2019–2020), secondo cui la società era stata “sempre” amministrata, di fatto, da Ricorrente_1; le dichiarazioni dell'amministratore di Società_6 srl circa il ruolo meramente formale dell'amministratore di diritto e la gestione effettiva in capo a Ricorrente_1; le segnalazioni e risultanze delle indagini di polizia giudiziaria (GdF Reggio Emilia;
Squadra Mobile Reggio Emilia) che indicavano Società_1 quale utilizzatrice di F.O.I. con amministrazione di fatto riconducibile a Ricorrente_1; la sede di fatto in Luogo_1 (MN), presso immobile riconducibile alla famiglia Ricorrente_1, ove venivano conservate le scritture contabili e assunte le decisioni gestionali;
le dichiarazioni dei fornitori attestanti i rapporti economici intrattenuti con il Ricorrente_1 quale referente effettivo. Tali elementi, a giudizio della Corte, integrano il nucleo tipico della figura di amministratore di fatto: sistematicità e continuità degli atti gestori, autonomia decisionale, apparenza verso i terzi quale reale gestore della società, in assenza di formale investitura. Ciò considerato, si rileva che il sistema delle sanzioni tributarie, ex art. 2, comma 2,
D.Lgs. 472/1997, si fonda sulla responsabilità personale dell'autore della violazione. L'art. 11 D.Lgs. 472/1997 prevede altresì la responsabilità solidale dell'ente nel cui interesse la persona fisica ha agito, includendo espressamente anche l'amministratore di fatto. La regola della riferibilità esclusiva alla persona giuridica di cui all'art. 7, D.L. 269/2003, quale norma eccezionale, opera solo quando la persona fisica abbia agito nell'interesse e a beneficio della società. Viceversa, quando l'ente è utilizzato quale schermo per il vantaggio personale dell'autore, la deroga non si applica e va ripristinata la regola generale per cui la sanzione è applicabile alla persona fisica. Nel caso di specie, la complessiva ricostruzione dei fatti — consolidata per gli anni 2018 e 2019 in ragione della mancata impugnazione degli avvisi di Società_1 quanto al meccanismo fraudolento posto in essere— evidenzia che gli illeciti erano diretti a garantire un vantaggio personale al Ricorrente_1, che, occultando la propria posizione di controllo e direzione, ha gestito la società in modo da beneficiare del sistema fraudolento, come desumibile dalla regia unitaria e dalla coerenza degli indizi raccolti
(dichiarazioni convergenti di amministratori e terzi, sede di fatto, rapporto con altre società coinvolte). Ne consegue la corretta imputazione delle sanzioni direttamente al ricorrente, quale autore e beneficiario delle violazioni (artt. 2, 9 e 11, D.Lgs. 472/1997), con non applicabilità della deroga di cui all'art. 7 D.L. 269/2003.
La tesi del ricorrente — volta a sostenere l'operatività dei fornitori, la tracciabilità dei pagamenti e l'assenza di retrocessioni documentate — appaiono irrilevanti, dovendosi valutare esclusivamente la sussistenza di una regia fraudolenta ed il ruolo gestorio di fatto del Ricorrente_1. Le censure sull'asserita effettività delle forniture, infatti, si risolvono, in una contestazione indiretta dei contenuti di accertamenti non impugnati e non più sindacabili senza considerare, peraltro, che gli stessi non valgono a neutralizzare il complesso degli indizi convergenti sulla gestione di fatto e sul beneficio personale del ricorrente.
La Corte, pertanto, ritiene di rigettare il ricorso e condannare la parte ricorrente al pagamento delle spese di giudizio che liquida in euro 20.000,00, oltre accessori di legge.

P.Q.M.

La Corte rigetta i ricorsi riuniti, spese a carico della parte soccombente che si liquidano in euro 20.000.