REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE PRIMA CIVILE
La Corte d'Appello di Venezia, Sezione Prima Civile, composta dai seguenti
Magistrati:
Dott. Alessandro Rizzieri Presidente
Dott. Federico Bressan
Consigliere
Dott. Luca Marani Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di secondo grado iscritta al ruolo il 03/03/2021 al n. 469/2021
R.G., promossa con atto di citazione notificato
DA
(C.F. ), Parte_1 P.IVA_1
corrente in Ponzano Veneto (TV), via Volpago n. 48, rappresentata e difesa in causa dall'avv. Torquato Tasso ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in via Castellantico n. 18, Mirano, come da procura allegata all'atto di citazione in appello
-appellante-
CONTRO pagina 1 di 24 (C.F. ) m Controparte_1 P.IVA_2
con sede in via Battaglione Framarin n. 18, CP_1
- appellata non costituita-
E
, con sede in Torino, Piazza San Carlo n. 156, C.F. Controparte_2
, P. IVA , rappresentata e difesa in causa, in forza di P.IVA_3 P.IVA_4
procura allegata alla comparsa di costituzione in appello, dall'Avv. Giuseppe La
Scala del Foro di Milano e Avv. Paola Strada del Foro di elettivamente CP_1
domiciliata presso lo studio dell'Avv. Silvia Ceci in Via C. Colombo n. 10,
Mestre (VE)
-appellata-
avente per oggetto: Bancari (deposito bancario, cassetta di sicurezza,
apertura di credito bancario),
rimessa al Collegio in decisione all'udienza di precisazione delle conclusioni del
24/11/2025, nella quale le parti hanno formulato le seguenti
CONCLUSIONI
CONCLUSIONI DELL'APPELLANTE:
Per tutti i motivi indicati in premessa, accogliere l'appello spiegato in questa sede e riformarsi la sentenza impugnata nella parte in cui ha attribuito la titolarità passiva del rapporto oggetto di causa in capo a
[...]
e, di converso, riconoscere detta titolarità in capo a Controparte_3
e, per l'effetto, accogliere le domande formulate in Controparte_4
primo grado come di seguito meglio precisate:
pagina 2 di 24 − Riconoscere e accertare l'invalidità della determinazione ed applicazione degli interessi debitori ultra-legali; di quelli anatocistici con capitalizzazione trimestrale, delle commissioni di massimo scoperto, dei costi, competenze e remunerazioni a qualsiasi titolo pretese;

− Accertare che sul conto corrente de quo si sono rinvenuti interessi non dovuti;

− Per l'effetto, accertare, in ragione dell'elaborato peritale e delle argomentazioni sviluppate in narrativa, che la società appellante alla data del
31.12.2011 è creditrice, per le causali di cui in premesse, nei confronti di
[...]
e/o Controparte_4 Controparte_3
relativamente al conto corrente n.279570002641, di € 176.381,66 o di quella maggiore o minor somma che sarà accertata in corso di causa o ritenuta di giustizia;

− Per l'effetto, rideterminarsi il "dare ed avere" tra le parti in costanza del rapporto dedotto in narrativa, ordinando il ricalcolo sull'intero rapporto secondo legge, senza anatocismo ex sentenza Cass. Civ. Sez. Unite n.
24418/2010 (in subordine su base annuale), con esclusione del conteggio trimestrale degli interessi e del tasso ultralegale ed usurario, della commissione di massimo scoperto, della valuta, delle condizioni e come meglio indicato in narrativa;

− Per l'ulteriore effetto, accertare, in ragione dell'elaborato peritale e delle argomentazioni sviluppate in narrativa, che l'appellante alla data del
31.12.2011 è creditrice nei confronti di Controparte_5 CP_4
pagina 3 di 24 per € 176.381,66 o di quella maggiore o Controparte_3
minor somma che sarà accertata in corso di causa o ritenuta di giustizia;

− Per l'effetto, per le causali di cui in premesse, condannare
[...]
alla restituzione di quanto risultante dal saldo del conto Controparte_4
corrente, una volta effettuato il ricalcolo richiesto ed ordinato, e pari a €
176.381,66, o di quella maggiore o minor somma che sarà accertata in corso di causa o ritenuta di giustizia;

− Col favore delle spese e degli emolumenti di causa, da attribuirsi al sottoscritto difensore, il quale dichiara di averne fatto anticipo ex art. 93 c.p.c.
In via del tutto subordinata
− Accertarsi e dichiararsi la nullità/invalidità e/o la inefficacia, totale o parziale, delle clausole contenute nel contratto di conto corrente n°
279570002641, in relazione alla pattuizione delle commissioni di massimo scoperto, per i motivi di cui in narrativa, e conseguentemente la nullità degli addebiti relativi e per l'effetto ordinarsi alla banca convenuta la rettifica del saldo di conto corrente nella misura corrispondente.
− Per l'ulteriore effetto, condannare alla Controparte_4
restituzione di quanto risultante dal saldo del conto corrente a titolo di commissioni di massimo scoperto, e pari ad € 40.717,17 o a quella maggiore o minor somma che sarà accertata in corso di causa o ritenuta di giustizia, oltre ad interessi di legge dal dovuto al saldo;

− Col favore delle spese e degli emolumenti di causa, da attribuirsi al sottoscritto difensore, il quale dichiara di averne fatto anticipo ex art. 93 c.p.c.
In via istruttoria Come da memorie ex art 183, VI comma c.p.c. n. 2 e 3
pagina 4 di 24 CONCLUSIONI DELL'APPELLATA INTESA SANPAOLO S.P.A.:
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Venezia, contrariis reiectis, così giudicare:
IN VIA PRELIMINARE:
- accertare e dichiarare l'inammissibilità dell'appello per violazione del disposto di cui all'art. 342 c.p.c. e/o all'art. 345 c.p.c. e/o all'art. 348-bis c.p.c.;
- accertare e dichiarare l'inammissibilità ed irritualità dei nuovi documenti dimessi dall'appellante e conseguentemente dichiararne l'espunzione dal fascicolo di causa;

IN VIA PRINCIPALE, NEL MERITO:
- respingere tutti i motivi di impugnazione sollevati da parte appellante e, per l'effetto, confermare in ogni sua parte la sentenza n. 1368/2020 (R.G. n.
4375/2016) del Tribunale di Vicenza;

IN SUBORDINE:
- nella denegata ipotesi di accoglimento, anche solo parziale, degli avversi motivi di gravame, l'odierna appellata chiede l'accoglimento delle conclusioni precedentemente dimesse in sede di primo grado di giudizio.
IN VIA ISTRUTTORIA:
- parte appellata si oppone all'istanza avversaria di nuova ammissione di CTU
tecnico – contabile ed istanza di esibizione documentale per i motivi di cui in narrativa.
IN OGNI CASO:
- con vittoria di spese e competenze per entrambi i gradi di giudizio.”.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE
pagina 5 di 24 1.1 Con atto di citazione notificato il 23.5.2016 Parte_1
conveniva avanti il Tribunale di Vicenza
[...] Controparte_6
al fine di ottenere la restituzione delle somme (pari ad Euro 176.381,06)
[...]
indebitamente addebitate sul conto corrente n. 279570002641, chiuso nel 2011,
ovvero, in subordine, delle sole commissioni di massimo scoperto.
L'attrice, che lamentava la mancata ottemperanza della alla richiesta di CP_4
avere copia dei contratti effettuata ex art. 119 TUB con lettera del 5.11.2014,
deduceva l'usurarietà dei tassi applicati nonché la violazione degli artt. 1283,
1284 e 1852 c.c. per la mancata pattuizione degli interessi e degli altri oneri applicati in costanza di rapporto e mancanza di clausole che legittimassero le valute. Le commissioni di massimo scoperto erano comunque non dovute per mancanza di giustificazione causale.

1.2 Si costituiva la che eccepiva l'improcedibilità delle domande per CP_4
mancato esperimento del tentativo di conciliazione, la prescrizione del diritto di ripetizione e comunque l'infondatezza delle doglianze di controparte.

1.3 Prodotto alla prima udienza il verbale attestante l'esito negativo della procedura di cui al d.lgs n. 28/2010 nel frattempo completata, il Tribunale
concedeva i termini per le memorie ex art. 183, comma VI, c.p.c.,

1.4 All'udienza del 5.12.2017, fissata per la decisione sulle istanze istruttorie,
veniva dichiarata l'interruzione del giudizio per effetto dell'apertura della procedura di liquidazione coatta amministrativa della convenuta.

1.5 Il processo veniva riassunto nei confronti della lca e di quale Controparte_4
cessionaria del rapporto giuridico controverso.
pagina 6 di 24 1.6 I Commissari liquidatori eccepivano l'improcedibilità della domanda ex art. 83 TUB e si associavano all'eccezione di difetto di legittimazione formulata da che riteneva il rapporto estraneo alla cessione avvenuta in forza Controparte_4
del contratto stipulato sulla base delle previsioni del L.L. n. 99/2017 in quanto estinto prima della cessione. Ritenevano comunque infondate nel merito le domande dell'attrice.

1.7 Il Tribunale, istruita la causa documentalmente, definiva il giudizio con sentenza 1368/2020 pronunciata il 29.07.2020 con la quale dichiarava l'improcedibilità ai sensi dell'art. 83, comma 3, TUB, delle domande formulate nei confronti di e rigettava le domande proposte nei confronti di CP_7
per carenza di titolarità passiva del rapporto. Controparte_4
Con riferimento alla posizione della banca piemontese il primo giudice riteneva che, sulla base del contratto di cessione, le passività trasferite ad Controparte_4
fossero solo quelle inerenti a beni, cespiti, e rapporti funzionali all'esercizio dell'attività bancaria, mentre rientrava nel contenzioso escluso quello inerente a rapporti non ceduti. Precisava che un rapporto estinto anni prima dell'apertura della procedura concorsuale non poteva dirsi funzionale all'azienda bancaria di
. Controparte_4
*****

2.1 Avverso la predetta sentenza ha proposto appello di Parte_1 Pt_1
che con il primo motivo ha lamentato l'erronea interpretazione da parte
[...]
del Tribunale del contratto di cessione stipulato da ed i Controparte_4
Commissari della lca in quanto il criterio decisivo è costituito, fatte salve le controversie in materia di azioni ed obbligazioni convertibili, dalla pendenza pagina 7 di 24 della lite al momento dell'entrata in vigore del D.L. n. 99/2017 sulla cui base è
stato pronunciato il decreto che aveva aperto la procedura concorsuale.

2.2 Con il secondo motivo l'appellante ha eccepito l'erroneità della declaratoria di improcedibilità delle domande proposte nei confronti della lca in quanto si tratta di ipotesi di successione a titolo particolare nel diritto controverso e,
quindi, la citazione dei Commissari è stata correttamente effettuata ai sensi dell'art. 111, comma 1, c.p.c. Inoltre, la stessa lca costituendosi in giudizio si è
difesa nel merito, affermando la titolarità del rapporto dedotto in giudizio, sicché
essa era legittimata quanto meno al fine di ottenere una sentenza di accertamento.

2.3 Con il terzo articolato motivo ha lamentato il mancato riscontro Parte_1
dell'istanza ex art. 119 TUB formulata alla che solo in data 4.7.2017, CP_4
rispondendo alla pec inviata il 2.5.2017, aveva consegnato il contratto di apertura del rapporto ed ulteriori estratti conto, che andavano a completare le movimentazioni mensili dal 2000 al 2011, prodotti con l'atto d'appello quali docc. 10-12. Ha, inoltre, riproposto le contestazioni sulla legittimità degli interessi e degli altri oneri applicati da CP_7

2.4. Ha, pertanto, chiesto che, previa espunzione degli interessi e degli altri oneri indebitamente applicati, venga accertato un credito di Euro 176.381,66 nei confronti di e/o di e che quest'ultima venga condannata CP_7 Controparte_4
alla restituzione di tale somma.

3. Si è costituita anche in appello , che ha chiesto la declaratoria Controparte_4
di inammissibilità ai sensi degli artt. 342, 348 e 348 bis c.p.c. e comunque il rigetto del gravame.
pagina 8 di 24 4. Non si è, invece, costituita la lca.

5. La causa, trattenuta in decisione, è stata rimessa in istruttoria con ordinanza del 22.3.2013 per l'espletamento di C.T.U. contabile, con incarico affidato alla dott.ssa Persona_1

6. Depositato l'elaborato peritale in data 12.10.2023, come integrato in data

3.1.2014 in ottemperanza a quanto richiesto con ordinanza collegiale del
30.11.2023, la causa è stata trattenuta in decisione sulle conclusioni precisate dalle parti con le note scritte depositate in sostituzione dell'udienza del
03.10.2024, con assegnazione dei termini per lo scambio delle comparse conclusionali e delle memorie di replica
*****

7. Va preliminarmente dichiarata la contumacia di in quanto CP_7
regolarmente intimata e non costituita.
*****

8. L'eccezione di inammissibilità dell'appello per carenza dei requisiti previsti dall'art. 342 c.p.c. si appalesa inconsistente, posto che l'appellante ha dedotto elementi di critica senz'altro sufficienti per individuare le questioni ed i punti contestati della sentenza impugnata e, con essi, le relative doglianze, avendo affiancato alla parte volitiva una parte argomentativa idonea a confutare ed a contrastare le ragioni addotte dal primo giudice (come condivisibilmente affermato da Cass. Sez. Un. del 16/11/2017 n. 27199).
*****

8. Sulle questioni oggetto dei primi due motivi d'appello deve tenersi conto degli indirizzi recentemente consolidati o ribaditi della Suprema Corte relativi al pagina 9 di 24 contenzioso nei confronti delle due banche venete ( e Controparte_1
sottoposte a liquidazione coatta amministrativa. Parte_2

9.1 Per quanto riguarda, il subentro di nei rapporti facenti capo a Controparte_4
questa Corte era costante nel ritenere che, l'espressione “rapporti CP_7
inerenti e funzionali all'esercizio dell'attività bancaria” contenuta nel contratto di cessione stipulato dalla banca piemontese con i Commissari liquidatori di e fosse volta ad individuare le categorie di rapporti CP_7 Parte_3
che hanno generato le passività che fanno parte dell'insieme aggregato (es. mutui bancari o rapporti di conto corrente, con esclusione, ad esempio, dei rapporti relativi alle utenze). L'impresa bancaria cui si riferisce il contratto di cessione nelle clausole citate dall'appellata – si sosteneva - non è certo quella di Pt_4
, posto che, ove così fosse stato, il contratto lo avrebbe esplicitato.
[...]
Si aggiungeva, quindi, che il criterio della pendenza della lite al momento dell'apertura della procedura concorsuale nei confronti della banca vicentina rappresentava, proprio in base a quanto previsto nel contratto di cessione stipulato dall'appellata con i Commissari liquidatori, un elemento di generale
(anche se non esclusiva) distinzione tra il contenzioso ceduto a e Controparte_4
quello rimasto in capo alle l.c.a. (cui andava fatto riferimento, pertanto, salve eventuali specifiche disposizioni derogatorie come nel diverso caso dei crediti deteriorati).

9.2 Tale conclusione dev'essere, tuttavia, rimeditata all'esito dell'orientamento formatosi da ultimo nella giurisprudenza di legittimità
E' stato, infatti, ritenuto (cfr. Cass. Sez. 1 -, Ordinanza n. 15670 del 12/06/2025
e n. 15083 del 05/06/2025 (Rv. 675211 – 01) che in tema di controversie pagina 10 di 24 intraprese da o contro o Parte_5 Controparte_1
poi sottoposte a liquidazione coatta amministrativa durante i rispettivi giudizi,
non si verifica il subentro di nelle liti pendenti alla data Controparte_4
(26 giugno 2017) del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori di quelle banche con giusta il d.l. n. 99 del 2017 (conv. dalla Controparte_4
l.n. 121 del 2017), ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta, atteso che tali rapporti rientrano tra quelli di cui al cd. "Contenzioso
escluso" previsto nel menzionato contratto.
La Suprema Corte nei citati precedenti ha preliminarmente evidenziato che “(..)
su tale questione, si rinvengono contrapposti indirizzi ermeneutici nella giurisprudenza di merito, entrambi mossi dalla necessità di individuare l'oggetto della cessione attraverso l'interpretazione delle relative clausole del contratto del 26 giugno 2017. Secondo alcune decisioni, le «Passività Incluse»
presupporrebbero anzitutto la compresenza di tre requisiti, la funzionalità ed inerenza del rapporto all'esercizio dell'attività bancaria, la risultanza dalle scritture contabili e l'espressa individuazione, ma rimarrebbero altresì
circoscritte ai soli contenziosi che, in presenza di tali requisiti, fossero pendenti alla data della cessione. Per conseguenza, rimarrebbe estraneo all'ambito delle
«Passività Incluse» il contenzioso concernente rapporti estinti, in ragione della carenza del requisito dell'inerenza e funzionalità all'attività bancaria, giacché,
come è stato osservato da un giudice di merito, «né sul piano della logica, né su quello della razionalità, né su quello dell'economia di banca può
ragionevolmente sostenersi che le posizioni giuridiche passive derivanti da un rapporto già estinto alla data della cessione siano inerenti e funzionali nel senso pagina 11 di 24 indicato: si tratta, con evidenza, di situazioni giuridiche affatto sganciate dall'attività bancaria considerata in prospettiva futura e secondo la logica della cessione aziendale». Viene osservato, insomma, che inerenza e funzionalità
devono intendersi riferite non già all'attività bancaria considerata in astratto,
ma alla sua concreta proiezione nella successiva attività della banca cessionaria.
Altre pronunce, conformi ad un orientamento che pare essere, però, ormai quantitativamente recessivo, sembrano intendere, invece, il punto vii) dell'art. 3.1.2., lett. b) del menzionato contratto di cessione («contenziosi civili … relativi a giudizi già pendenti alla Data di Esecuzione, diversi da controversie» ivi menzionate) come autonoma voce di «Passività Inclusa» e non come sottoinsieme del contenzioso rispondente ai tre requisiti poc'anzi indicati: sicché
il criterio discretivo volto a circoscrivere il perimetro della cessione sarebbe costituito dal solo dato temporale della pendenza della lite alla data di essa, il che ben si giustificherebbe in considerazione della conoscibilità della consistenza del contenzioso in atto a quella data. Quanto al requisito di inerenza e funzionalità all'esercizio dell'impresa bancaria, si sostiene che esso andrebbe inteso come riferito non alla concreta attività destinata ad essere svolta dalla banca cessionaria, bensì come indicativo dell'astratta riferibilità all'attività
dell'impresa bancaria, sì da distinguerla dall'ambito di quei rapporti (contratti di utenza, di fornitura ecc.) che ad essa andrebbero reputati estranei:
«Diversamente ― è stato affermato in giurisprudenza ― non si sarebbe fatto riferimento sic et simpliciter all'esercizio dell'impresa bancaria, ma (...)
all'esercizio dell'impresa bancaria di I.S.P.».
pagina 12 di 24 Il giudice di legittimità ha, quindi, osservato:
“2.4. Ora, nell'intrecciarsi del dato normativo con quello negoziale, occorre prendere atto che l'ambito della cessione, che pure è per taluni aspetti definito già in sede di decreto-legge, è, per quanto rileva in questa sede, fissato in via esclusiva dal contratto. E cioè, basta già il decreto-legge ad affermare, ad esempio, che sono escluse dalla cessione «le riserve e il capitale rappresentato da azioni, anche non computate nel capitale regolamentare, nonché dagli altri strumenti finanziari computabili nel capitale primario di classe 1» (art. 52,
comma 1, lett. a, punto i, d.lgs. n. 180 del 2015, richiamato dall'art. 3 qui in esame); a stabilire, invece, quale sia la sorte dei rapporti estinti alla data della collocazione delle due banche in liquidazione coatta amministrativa non basta il decreto-legge, ma occorre il contratto;
e ciò perché, alla luce del congegno come sopra delineato, che ha attribuito alle parti il potere di determinare l'ambito della cessione, entro limiti normativamente fissati, riconoscendo che «il cessionario risponde solo dei debiti ricompresi nel perimetro della cessione», è
evidentemente da escludere che la previsione secondo cui sono escluse dalla cessione, ai sensi del cit. art. 3, «le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività»
possa essere intesa nel senso che, a contrario, sono viceversa incluse nella cessione le medesime controversie qualora sorte anteriormente ad essa: questo è
un ragionamento che in modo piano avrebbe potuto svolgersi, ubi lex voluit dixit ubi noluit tacuit, se si fosse trattato di interpretare l'art. 3 sulla base delle regole di interpretazione normativa, ma il dispositivo che abbiamo dinanzi si riassume all'opposto in ciò, che il decreto-legge individua con efficacia cogente taluni pagina 13 di 24 rapporti, i quali «restano in ogni caso esclusi dalla cessione», ma rimette invece ai contraenti, la cui volontà va invece interpretata secondo le regole di ermeneutica contrattuale, l'individuazione di quanto ulteriormente escluso e per converso ricompreso nella cessione.
2.5. È corretto affermare, quindi, che, per individuare ciò che in concreto è stato ceduto e, pertanto, verificare la sussistenza, o meno, della legittimazione passiva di occorre guardare al contratto di cessione. Controparte_4
Il ragionamento svolto è stato allora il seguente:
“ (..) le disposizioni del contratto di cessione del 26 giugno 2017 che qui interessano sono quelle del suo art. 3 nella parte in cui, dopo aver definito il perimetro del cd. Insieme aggregato (ricomprendendo in esso le Attività Incluse
e le Passività Incluse di e di Controparte_1 Parte_5
, stabilisce: i) all'art. 3.1.2., lett. b), che, per “Passività Incluse” si
[...]
intendono i singoli debiti, passività, obbligazioni e impegni, di e VB […] CP_7
che derivano da rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria, sono regolarmente evidenziati nella contabilità aziendale e sono individuati e precisamente indicati per categoria nel prospetto qui allegato sub
Allegato D […], tra cui, in particolare: […] vii) i contenziosi civili (e relativi effetti negativi, anche per oneri e spese legali) relativi a giudizi già pendenti alla
Data di Esecuzione, diversi da controversie con azionisti delle Banche in LCA e con obbligazionisti convertibili e/o subordinati che abbiano aderito, non abbiano aderito ovvero siano stati esclusi dalle offerte di transazione presentate dalla Banche in LCA e dai c.d. “Incentivi Welfare” (di seguito il “Contenzioso
Pregresso”) nonché i relativi fondi»; ii) all'art. 3.1.4., che «Restano in caso pagina 14 di 24 esclusi dall'oggetto del presente Contratto e, pertanto, non fanno né faranno parte dell'Insieme Aggregato e non sono né potranno essere acquisite da (né
trasferite a) ISP, le Attività Escluse e le Passività Escluse sia di sia di CP_7
VB»; iii) all'art. 3.1.4., lett. b), che «per “Passività Escluse” si intende ogni passività, obbligazione (anche in relazione a contratti derivati), debito,
sopravvenienza passiva, insussistenza di attivo, minusvalenza, perdita, danno,
impegno (anche di firma) responsabilità (anche solidale), rischio o elemento negativo (anche per Contenzioso in essere, minacciato o possibile), onere, costo
(anche per consulenza e difesa) di qualsiasi tipo, natura e ammontare, attuale o potenziale, liquida o illiquida, diretta o indiretta, che, indipendentemente dal fatto che in futuro ISP ne sia o meno a conoscenza ovvero sia dalla stessa conosciuta o conoscibile, sia sorta o posa sorgere a carico di ISP per effetto del trasferimento delle Attvità Incluse e delle Passività Incluse, anche per effetto di legge, di regolamento o di ordine di qualsiasi Autorità in conseguenza dell'attività di e/o VB svolta in passato e sino alla Data di Esecuzione, e CP_7
comunque che, ancorché inerenti e funzionali all'impresa bancaria, non siano correttamente evidenziate nella contabilità aziendale ovvero non siano considerate come Passività Incluse. A titolo esemplificativo, ma non esaustivo,
costituiscono Passività escluse e, quindi, non faranno parte dell'Insieme
Aggregato e non saranno trasferiti a ISP: [..]; vi) qualsiasi Contenzioso (e relativi effetti negoziali, anche per oneri e spese legali), anche se riferibili ad
Attività Incluse e e/o a Passività Incluse, diverso dal Contenzioso Pregresso (di seguito il “Contenzioso Escluso”), nonché i relativi fondi»; iv) che, «Per evitare equivoci, si precisa che le situazioni passive, attuali e potenziali, anche litigiose,
pagina 15 di 24 che (x) non siano riferite ad Attività Incluse, Passività Incluse e in genere a rapporti giuridici ceduti e (y) alla data odierna non siano già oggetto di
Contenzioso Pregresso, sono e dovranno essere considerati come esclusi dall'Insieme Aggregato e come rientranti, secondo il caso, tra le Attività Escluse
e/o le Passività Escluse e in genere ai rapporti giuridici non ceduti».
Al termine dell'esposizione del contenuto del contratto di cessione il giudice di legittimità ha, pertanto, concluso:
“Orbene, alla stregua dell'appena riportata e puntuale disciplina contrattuale
(efficace nei confronti dei terzi ― giova ribadirlo ― giusta l'art. 3, comma 2,
del d.l. n. 99 del 2017), è chiarissimo, stante il suo complessivo tenore letterale,
che, al fine di stabilire se i debiti derivanti rapporti (come quello di cui oggi si discute) cessati in data antecedente all'apertura (avvenuta il 25 giugno del
2017) della liquidazione coatta amministrativa di e Parte_5 [...]
siano, o meno, da intendersi ricompresi nel Controparte_1
«Contenzioso pregresso» (ricompreso nelle Passività Incluse e quindi trasferite ad o nel «Contenzioso escluso» (facente parte delle Controparte_4
Passività escluse, come tali non trasferite alla cessionaria), non è sufficiente il mero dato temporale della sola pendenza della corrispondente lite al momento
(26 giugno 2017) della stipulazione del Contratto di cessione, essendo richiesto,
altresì, per avvalorare la risposta positiva a quell'interrogativo, che si tratti di debiti che «derivano da rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria». Si tratta di un'espressione di contenuto non del tutto univoco, che per questo ha prestato il fianco al già ricordato contrasto nella giurisprudenza di merito. La detta relazione di inerenza e funzionalità è stata difatti intesa avendo pagina 16 di 24 ora riguardo alla categoria generale e astratta dei rapporti bancari, come relativa all'esercizio del credito e alla raccolta del risparmio, ora avendo riguardo al singolo rapporto contrattuale, valorizzandosi la funzionalità del rapporto stesso rispetto all'attività bancaria che il cessionario è chiamato a svolgere in ragione del trasferimento in blocco. In realtà, solo la seconda opzione ermeneutica trova giustificazione sul piano logico ed è da considerarsi realmente rappresentativa dell'intenzione dei contraenti oggettivata in contratto e, per questa via, al significato oggettivo della dichiarazione. Deve difatti considerarsi che la previsione contrattuale ha riguardo non all'«attività
bancaria» e cioè a quella speciale attività tipologicamente integrata dalla raccolta di risparmio tra il pubblico e dall'esercizio del credito (art. 10 t.u.b.),
ma all'impresa bancaria: e l'impresa in questione si identifica, sul piano oggettivo, con l'azienda (in quella parte dell'azienda) oggetto di cessione. Tutti i rapporti che fanno capo all'impresa, indipendentemente dal fatto che siano riferibili alla tipica attività bancaria, risultano «inerenti e funzionali» ad essa,
nel senso che rientrano nell'azienda, intesa come universitas comprendente beni materiali e immateriali, diritti, obblighi e rapporti giuridici unificati dalla destinazione al fine comune dell'esercizio dell'impresa: da questo punto di vista
è priva di fondamento l'idea per cui un rapporto di conto corrente sia compreso nella cessione dell'azienda bancaria e un rapporto di fornitura di beni strumentali allo svolgimento dell'attività bancaria invece non lo sia;
entrambi sono rapporti aziendali e, come tali, risultano essere inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria intesa nella sua tipicità. La soluzione interpretativa che fa leva sull'inerenza e funzionalità delle passività alla pagina 17 di 24 categoria dei rapporti bancari non può dunque seguirsi: essa trascura di valutare che le parti non hanno considerato l'attività bancaria, quanto piuttosto l'impresa bancaria, e omette pure di tener presente che la dimensione oggettiva di questa, l'azienda, è per definizione (art. 2555 c.c.) comprensiva di tutti i rapporti che sono inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa stessa. In altri termini, la previsione, nella richiamata accezione di significato, risulterebbe inutile, in quanto iterativa della disciplina normativa. Si deve allora credere che con la locuzione più volte ricordata le parti abbiano inteso far riferimento a quei rapporti che, oltre ad essere inclusi nei rapporti aziendali, rilevino finalisticamente per lo svolgimento della specifica attività di impresa della cessionaria: che cioè le passività oggetto di trasferimento debbano inscriversi in rapporti che, per non essersi esauriti alla data della cessione, debbano per tale ragione reputarsi funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria di
[...]
Tale conclusione è del resto coerente con l'interesse Controparte_4
manifestato da nei confronti dell'operazione di «salvataggio» Controparte_4
delle Banche Venete: interesse, come già accennato, consistente nel rafforzamento come realtà operativa sul mercato creditizio, come si desume dalle premesse del contratto di cessione, ove è spiegato che l'obiettivo della cessionaria è quello di assicurare una maggiore sua presenza sul territorio e di
«estrarre valore dall'acquisizione […] attraverso l'applicazione delle best practice del in tutti gli ambiti di attività, anche recuperando la Parte_6
fiducia nella clientela nei confronti della “nuova” realtà bancaria operativa»,
contribuendo alla salvaguardia dei livelli occupazionali.
pagina 18 di 24 Ribadito, pertanto, che il contratto lasciava all'autonomia delle parti contraenti di accordarsi in relazione all'ambito della cessione (con il solo limite di cui all'art. 3, comma 1, del d.l. n. 99 del 2017, del cui significato si è detto in precedenza), è palese che il riferimento a debiti che «derivano da rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria», non può che essere interpretato nella prospettiva dell'istituto di credito cessionario, privilegiando,
cioè, non già un concetto astratto di inerenza e funzionalità del rapporto all'attività bancaria, bensì, una funzionalità all'effettivo e concreto svolgimento dell'attività bancaria da parte del cessionario medesimo. Diversamente, del resto, nemmeno si spiegherebbe il motivo per cui dalla cessione sono stati esclusi i rapporti in sofferenza: sarebbe poco coerente, invero, che, nella specie,
la cessionaria, non subentrata nei rapporti in atto in cui il debitore non era un buon pagatore, rapporti che è difficile dire non ineriscano all'esercizio dell'impresa bancaria (tutte le banche, infatti, hanno rapporti in sofferenza), lo sia, invece, nelle obbligazioni restitutorie dell'indebito e/o risarcitorie concernenti rapporti già estinti al momento della cessione medesima.

2.7. In definitiva, quindi, deve opinarsi che già dalla lettura del riportato testo contrattuale, nelle parti qui di concreto interesse, potesse ricavarsi senza ostacoli eccessivamente ardui che il criterio della pendenza della lite non è
l'unico individuato dai contraenti per considerare la relativa passività come
«inclusa» nell'Insieme Aggregato ceduto ad In Controparte_4
quest'ottica, le Passività Incluse di cui al punto vii) dell'art. 3.1.2. (b) ― e cioè i contenziosi pendenti diversi da quelli promossi da azionisti e/o obbligazionisti subordinati delle Banche Venete ― costituiscono solo una esemplificazione pagina 19 di 24 («tra cui») delle passività cedute ad le quali devono tutte, Controparte_4
in ogni caso ed a monte, presentare le caratteristiche definite dall'incipit della disposizione in questione: e cioè, le «passività […] che derivano da rapporti inerenti e funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria» della cessionaria.
Del resto, ulteriore conferma del fatto che qualsiasi contenzioso avente ad oggetto rapporti estinti deve ritenersi escluso dalla cessione si trae anche da altre disposizioni, già precedentemente riportate, del contratto di cessione. In
particolare: i) l'art. 3.1.4., ultimo periodo, laddove esclude il subentro di
[...]
in contenziosi che non siano già pendenti e che non abbiano ad Controparte_4
oggetto «Attività Incluse», «Passività Incluse» e, in genere, rapporti ad essa ceduti;
ii) l'art. 3.1.2. (a), secondo cui per «Attività Incluse» (e quindi cedute ad
) si devono intendere beni, cespiti e rapporti della LCA «che Controparte_4
sono considerati e utilizzati come funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria», con ciò specificandosi ulteriormente che è alla funzionalità
dell'impresa bancaria della cessionaria che hanno guardato i contraenti nell'individuare i rapporti in cui questa sarebbe subentrata. Nella categoria delle «Attività Incluse» sono ricompresi i «rapporti di conto corrente»: è
evidente che questi, prima ancora di (e per) essere «funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria» di nell'ottica della continuità Controparte_4
aziendale, dovevano essere rapporti bancari ancora in corso («vivi» e operativi)
alla data della cessione. Inoltre, nell'allegato D al contratto di cessione, si rinviene una ulteriore conferma della esclusione dalla cessione ad
[...]
dei rapporti «estinti» prima del 26 giugno 2017, laddove indica, Controparte_4
rispettivamente, i «Crediti verso clientela» e i «Debiti verso clientela», tale (cioè
pagina 20 di 24 Clientela) potendo essere solo quella intestataria di contratti in corso.

2.8. Da
ultimo, la definitiva conferma del fatto che qualsiasi contenzioso avente ad oggetto rapporti estintiti deve ritenersi escluso dalla cessione si trae anche dal comportamento delle parti successivo al contratto di cessione, la cui mancata, o comunque inesatta, considerazione integra una violazione dell'art. 1362, comma
2, cod. civ.
Invero, nel Secondo Accordo Ricognitivo stipulato in data 17 gennaio 2018,
l'esclusione dalla cessione dei contenziosi relativi a rapporti estinti (sancita al punto 4 dell'Allegato 1.1) è stata ribadita dai commissari liquidatori delle due e da con efficacia, appunto, Controparte_8 Controparte_4
meramente ricognitiva (e, proprio per tale ragione, munita della medesima efficacia verso i terzi attribuita dall'art. 3 del d.l. n. 99 del 2017 al contratto di cessione) degli accordi già sanciti e desumibili dall'interpretazione del contratto di cessione qui considerata conforme a legge.
In conclusione, ritiene questo Collegio che, correttamente applicando i principi di ermeneutica contrattuale, l'unica lettura possibile del contratto di cessione de quo è quella per cui la pendenza della lite non può ritenersi un criterio sufficiente, da solo, per reputare un rapporto incluso nel perimetro della cessione ad in quanto una passività, benché oggetto di un Controparte_4
contenzioso pendente al 26 giugno 2017, ben potrebbe non integrare il requisito della inerenza e funzionalità all'impresa bancaria della odierna controricorrente. A tale conclusione nemmeno osta il rilievo ― svolto in alcune decisioni di merito ― che abbia percepito somme dallo Controparte_4
Stato in relazione alla cessione di cui si discute e tanto non si giustificherebbe pagina 21 di 24 ove quei rapporti estinti fossero davvero fuori della cessione. Trattasi, invero, di un argomento chiaramente suggestivo, destinato a cadere, tuttavia, di fronte alla constatazione che, come si è cercato di spiegare, l'ambito della cessione deve essere desunta dal contratto, riguardo al quale quella considerazione non ha alcuno spazio, nel senso che non si colloca nell'ambito delle norme di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ.”.
Si tratta di argomentazioni che, per palese esigenza di nomofilachia, questa
Corte non ha ragione di disattendere.
Pertanto, va confermata la decisione del Tribunale di escludere la titolarità del rapporto sostanziale controverso di , trattandosi di pretese Controparte_4
afferenti ad un conto corrente chiuso nel 2011.

9.2. In ordine alla posizione di , recentemente Controparte_1
(cfr. Cass. sez. 1 , ordinanza n. 20184 del 18/07/2025) la Corte di Cassazione ha rilevato che in caso di liquidazione coatta amministrativa bancaria, qualsiasi credito nei confronti dell'impresa posta in liquidazione deve essere fatto valere ex art. 83, comma 3, t.u.b. in sede concorsuale, nell'ambito del procedimento di verifica affidato al commissario liquidatore, mentre il giudice ordinario può
conoscerne solo in un momento successivo, in caso di opposizioni o impugnazioni dello stato passivo formato in detta sede, così determinandosi una situazione di improponibilità o, se proposta, di improseguibilità in via ordinaria che concerne sia le domande di condanna che quelle di mero accertamento del credito, con conseguente preclusione di forme di tutela diverse da quelle dell'accertamento endoconcorsuale.
pagina 22 di 24 Trattasi di principio mai messo in discussione neppure da questa Corte che riteneva piuttosto la procedibilità delle domande di mero accertamento negativo del credito della lca. Si ribadisce, quindi, che l'accertamento di un credito nei confronti della Procedura deve, atteso il chiaro disposto dell'art. 83 TUB, essere chiesto con domanda di insinuazione al passivo concorsuale.
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10. Dal rigetto dei primi due motivi consegue l'impossibilità di una disamina nel merito delle contestazioni fatte valere da con conseguente Parte_1
reiezione dell'intero gravame.
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11.1 L'esistenza di un orientamento di questa Corte incline a riconoscere la titolarità passiva di nelle cause aventi ad oggetto rapporti chiusi Controparte_4
al momento dell'apertura della liquidazione coatta amministrativa di CP_7
giustifica la compensazione delle spese nei rapporti tra tale appellata e l'attrice.
Per analoghe ragioni le spese della consulenza tecnica espletata in appello possono essere poste, nei rapporti interni, per metà a carico dell'appellante e per metà a carico di . Controparte_4
Nulla si dispone sulle spese di , rimasta contumace. CP_7
11.2 Stante il rigetto del gravame, va, infine, dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n.
115/2002.

P.Q.M.

pagina 23 di 24 Definitivamente pronunciando sull'appello proposto da Parte_1
nei confronti di
[...] Controparte_9
ed avverso la sentenza n. 1368/2020
[...] Controparte_4
pronunciata il 29.07.2020 dal Tribunale Vicenza, dichiarata la contumacia di
, lo rigetta e: Controparte_1
- dichiara compensate le spese nei rapporti tra l'appellante ed Controparte_4
[...]
- pone le spese della C.T.U. espletata in appello in via definitiva per metà a carico di e per metà a carico di Parte_1 [...]
Controparte_4
- dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di
[...]
di un ulteriore importo a titolo di contributo Parte_1
unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115/2002.
Venezia, 11 dicembre 2025
Il Consigliere Estensore Il Presidente
Dott. Luca Marani dott. Alessandro Rizzieri
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