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Sentenza 27 novembre 2025
Sentenza 27 novembre 2025
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Sul provvedimento
| Citazione : | Corte d'Appello Venezia, sentenza 27/11/2025, n. 3279 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte d'Appello Venezia |
| Numero : | 3279 |
| Data del deposito : | 27 novembre 2025 |
Testo completo
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE PRIMA CIVILE
La Corte d'Appello di Venezia, Sezione Prima Civile, composta dai seguenti
Magistrati:
Dott. Gabriella Zanon Presidente
Dott. Alessandro Rizzieri
Consigliere
Dott. Luca Marani Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di secondo grado iscritta al ruolo il 03/05/2024 al n. 760/2024
R.G., promossa con atto di citazione notificato
DA
(C.F. ), con sede legale in Torino, Parte_1 P.IVA_1
Piazza San Carlo n. 156, rappresentata e difesa in causa dall'avv. Laura Munari
ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in via Manin 37/A in Treviso
come da procura allegata all'atto di citazione in appello
-appellante-
CONTRO
(C.F. ), nata a [...] il Controparte_1 C.F._1
pagina 1 di 31 08.10.1974, rappresentata e difesa in causa dagli avv.ti Alessandro Baldin e
EL ER ed elettivamente domiciliato presso il loro studio in via
Cecchini n. 2 in Venezia come da procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta in appello
-appellata-
Causa alla quale è stata riunita quella nr. 779/2024 R.G. promossa da
[...]
contro entrambe come sopra rappresentate, CP_1 Parte_1
difese e domiciliate avente per oggetto: Intermediazione finanziaria (S.I.M.) - Contratti di Borsa,
rimessa al Collegio in decisione all'udienza del 6.11.2025, sula base delle seguenti
CONCLUSIONI
CONCLUSIONI DELL'APPELLANTE:
Il patrocinio di precisa le seguenti conclusioni: voglia Parte_1
codesta Ecc.ma Corte d'Appello, contrariis reiectis, così giudicare:
- in accoglimento dell'appello promosso da e in parziale Parte_1
riforma dell'impugnata sentenza n. 1905/2023 resa dal Tribunale di Venezia e
pubblicata in data 2 novembre 2023, dichiarare l'intervenuta cessione a Pt_1
del contratto di affidamento stipulato dalla sig.ra con Parte_1 CP_1
CA PO di NZ in data 16.09.2013, in forza dell'art. 3.1.2., lett. (a),
punto (vii) del Contratto di Cessione intervenuto in data 26.06.2017 con
[...]
; Controparte_2
pagina 2 di 31 - respingere l'appello promosso dalla sig. e per l'effetto Controparte_1
confermare la sentenza gravata laddove respinge le domande svolte da
quest'ultima per carenza di legittimazione/titolarità dal lato passivo di
[...]
Parte_1
- in via subordinata, in denegata ipotesi di accoglimento dell'appello avversario
e di riforma della sentenza di primo grado, respingere integralmente le domande
svolte dalla sig.ra nel merito, in quanto infondate in fatto ed in Controparte_1
diritto per tutti i motivi esposti in atti;
- in ogni caso, condannarsi la sig.ra alla rifusione delle spese e Controparte_1
delle competenze di lite;
-via istruttoria, respingersi le istanze istruttorie dell'appellante Controparte_1
in quanto inammissibili e/o irrilevanti
CONCLUSIONI DELL'APPELLATA:
“in via preliminare: per le ragioni di cui in narrativa, dichiararsi
l'inammissibilità dell'appello proposto da per violazione Parte_1
della disposizione di cui all'art. 345 c.p.c. per aver proposto una domanda
nuova.
nel merito:
per le ragioni di cui in narrativa, rigettarsi l'appello proposto da Pt_1
Parte_1
Accogliersi le domande svolte con atto di citazione d'appello da Controparte_1
nella causa RG n. 779/2024 che si riportano integralmente: “riformare, per i
motivi tutti dedotti in narrativa, la sentenza n. 1905/2023 resa dal Tribunale di
Venezia nel procedimento n. 34/2022 R.G., pubblicata il 02.11.2023, mai
pagina 3 di 31 notificata, ed accogliere le conclusioni tutte rassegnate dalla signora
[...]
nel primo grado di giudizio, nel merito e in via istruttoria, e CP_1
segnatamente: “
- nel merito, come da atto di citazione: “Nel merito. Accertato, in via
incidentale, che il contratto di affidamento in conto corrente stipulato tra
[...]
e CA PO di NZ rientrava in un'operazione cd. CP_1 Pt_2
posta in essere in violazione dell'art. 2358 c.c., finalizzata all'acquisto di titoli
dell'istituto e in quanto tale nulla;
accertata la cessione di detto contratto di
affidamento in conto corrente e della conseguente posizione debitoria a
[...]
nell'ambito della contratto di cessione di azienda del Parte_1
26.06.2017 (atto notaio prot. 13928, racc. 7352); per i motivi Persona_1
tutti esposti in narrativa, accertarsi la nullità del contratto di affidamento de quo
e per l'effetto accertarsi e dichiararsi che nulla è dovuto da a Controparte_1
in esecuzione di detto contratto. Parte_1
Con vittoria di spese e compensi professionali, oltre accessori di legge.
- in via istruttoria, come da memoria ex art. 183, comma VI, n. 2 c.p.c. datata
27.07.2022: “[...] chiede l'ammissione della prova per testi sulle seguenti
circostanze.
1) “Vero che nella tarda primavera del 2013, nel corso di alcuni incontri,
tenutisi presso la filiale di CA PO di NZ di Maerne di Martellago,
i funzionari della banca proposero alle signore e Controparte_1 CP_3
di effettuare degli investimenti”;
[...]
2) “Vero che, in occasione degli incontri di cui al capitolo che precede, avvenuti
alla presenza del signor , le signore e , Testimone_1 CP_1 CP_3
pagina 4 di 31 ciascuna per la propria posizione, precisarono ai funzionari di banca di essere
disponibili ad effettuare esclusivamente investimenti privi di rischio finanziario,
finalizzati alla mera tutela del proprio capitale con possibilità di svincolo
immediato”;
3) “Vero che, durante gli incontri svoltisi nella primavera del 2013, i funzionari
suggerirono alle signore e l'acquisto di azioni di CA CP_1 CP_3
PO di NZ S.C.p.A. descrivendo l'operazione come sicura, fruttifera e
di garanzia del capitale, e assicurarono anche la possibilità di immediato
svincolo delle somme a semplice richiesta, in breve termine”;
4) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli precedenti, i funzionari di
CA PO di NZ precisarono alla signora e alla di lei CP_1
madre, signora , che la sicurezza dell'investimento era data dal fatto CP_3
che si trattava di azioni di società non quotata, il cui valore sarebbe rimasto
stabile nel tempo, prive delle oscillazioni tipiche dei titoli quotati, e che,
all'occorrenza, sarebbero state riacquistate dalla stessa banca”;
5) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli precedenti, i funzionari di
CA PO di NZ suggerirono alla signora e alla di lei CP_1
madre, signora , di concludere dei contratti di affidamento in conto CP_3
corrente, in modo da acquistare le azioni senza intaccare eventuali riPArmi, in
quanto il prestito avrebbe maturato interessi inferiori a quelli garantiti
dall'investimento in azioni della banca”;
6) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli precedenti, il sig. Tes_2
funzionario di CA PO di NZ che si occupava delle
[...]
pagina 5 di 31 posizioni della signora e della di lei madre, signora , illustrò CP_1 CP_3
loro l'operazione, redigendo lo schema di cui al documento n. 1”;
7) “Vero che, durante gli incontri svoltisi nella primavera del 2013, il sig.
, funzionario di CA PO di NZ, nel descrivere Testimone_2
l'operazione, come delineata nello schema di cui al documento n. 1, precisò alle
signore e che l'investimento azionario e in obbligazioni CP_1 CP_3
convertibili, per ciascuna di loro, avrebbe portato un guadagno in interessi per
€ 8.000,00 in 24 mesi, mentre gli interessi passivi sul debito sarebbero stati di €
2.000,00 in 24 mesi, come da doc. 1”;
8) “Vero che nelle circostanze di cui ai capitoli che precedono, i funzionari della
CA PO di NZ precisarono alla signora e alla di lei CP_1
madre, signora , che per beneficiare delle condizioni favorevoli CP_3
descritte nello schema di cui al doc. 1 era necessario che prima entrambe
diventassero socie della banca, mediante l'acquisto minimo di 160 azioni della
banca ciascuna”;
9) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli che precedono, alla signora
fu fatto sottoscrivere un contratto di affidamento in conto corrente CP_1
(linea di credito n. 51/2888733), per l'importo di € 40.000,00 con cui fu
finanziato l'acquisto di 320 azioni per circa € 20.000,00 e di obbligazioni
convertibili per ulteriori € 20.000,00 come da docc. 2, 3, 4”; 10) “Dica il teste
se, durante gli incontri presso la filiale della CA PO di NZ
avvenuti nella tarda primavera del 2013, alla signora è stato Controparte_1
chiesto di compilare questionari relativi alla sua esperienza di investitrice e/o
alle sue conoscenze in materia finanziaria;
pagina 6 di 31 Si indicano a testi:
- sig. , residente in [...]2; Testimone_1
- sig.ra , residente in [...]2. Controparte_3
Con rifusione delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio”;
- come in atto di citazione d'appello datato 29.04.2024 e rubricato al n.
779/2024 R.G. della Corte d'Appello di Venezia, e segnatamente: “Voglia
l'Ill.ma Corte di Appello di Venezia, riformare, per i motivi tutti dedotti in
narrativa, la sentenza n. 1905/2023 resa dal Tribunale di Venezia nel
procedimento n. 34/2022 R.G., pubblicata il 02.11.2023, mai notificata, ed
accogliere le conclusioni tutte rassegnate dalla signora nel Controparte_1
primo grado di giudizio, nel merito e in via istruttoria, e segnatamente:
“- nel merito, come da atto di citazione:
“Nel merito. Accertato, in via incidentale, che il contratto di affidamento in
conto corrente stipulato tra e CA PO di NZ Controparte_1
rientrava in un'operazione cd. posta in essere in violazione dell'art. 2358 Pt_2
c.c., finalizzata all'acquisto di titoli dell'istituto e in quanto tale nulla;
accertata
la cessione di detto contratto di affidamento in conto corrente e della
conseguente posizione debitoria a nell'ambito della Parte_1
contratto di cessione di azienda del 26.06.2017 (atto notaio Persona_1
prot. 13928, racc. 7352); per i motivi tutti esposti in narrativa, accertarsi la
nullità del contratto di affidamento de quo e per l'effetto accertarsi e dichiararsi
che nulla è dovuto da a in esecuzione di Controparte_1 Parte_1
detto contratto. Con vittoria di spese e compensi professionali, oltre accessori di
legge.
pagina 7 di 31 - in via istruttoria, come da memoria ex art. 183, comma VI, n. 2 c.p.c. datata
27.07.2022: “[...] chiede l'ammissione della prova per testi sulle seguenti
circostanze.
1) “Vero che nella tarda primavera del 2013, nel corso di alcuni incontri,
tenutisi presso la filiale di CA PO di NZ di Maerne di Martellago,
i funzionari della banca proposero alle signore e Controparte_1 CP_3
di effettuare degli investimenti”;
[...]
2) “Vero che, in occasione degli incontri di cui al capitolo che precede, avvenuti
alla presenza del signor , le signore e , Testimone_1 CP_1 CP_3
ciascuna per la propria posizione, precisarono ai funzionari di banca di essere
disponibili ad effettuare esclusivamente investimenti privi di rischio finanziario,
finalizzati alla mera tutela del proprio capitale con possibilità di svincolo
immediato”;
3) “Vero che, durante gli incontri svoltisi nella primavera del 2013, i funzionari
suggerirono alle signore e l'acquisto di azioni di CA CP_1 CP_3
PO di NZ S.C.p.A. descrivendo l'operazione come sicura, fruttifera e
di garanzia del capitale, e assicurarono anche la possibilità di immediato
svincolo delle somme a semplice richiesta, in breve termine”;
4) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli precedenti, i funzionari di
CA PO di NZ precisarono alla signora e alla di lei CP_1
madre, signora , che la sicurezza dell'investimento era data dal fatto CP_3
che si trattava di azioni di società non quotata, il cui valore sarebbe rimasto
stabile nel tempo, prive delle oscillazioni tipiche dei titoli quotati, e che,
all'occorrenza, sarebbero state riacquistate dalla stessa banca”;
pagina 8 di 31 5) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli precedenti, i funzionari di
CA PO di NZ suggerirono alla signora e alla di lei CP_1
madre, signora , di concludere dei contratti di affidamento in conto CP_3
corrente, in modo da acquistare le azioni senza intaccare eventuali riPArmi, in
quanto il prestito avrebbe maturato interessi inferiori a quelli garantiti
dall'investimento in azioni della banca”;
6) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli precedenti, il sig. Tes_2
funzionario di CA PO di NZ che si occupava delle
[...]
posizioni della signora e della di lei madre, signora , illustrò CP_1 CP_3
loro l'operazione, redigendo lo schema di cui al documento n. 1”;
7) “Vero che, durante gli incontri svoltisi nella primavera del 2013, il sig.
, funzionario di CA PO di NZ, nel descrivere Testimone_2
l'operazione, come delineata nello schema di cui al documento n. 1, precisò alle
signore e che l'investimento azionario e in obbligazioni CP_1 CP_3
convertibili, per ciascuna di loro, avrebbe portato un guadagno in interessi per
€ 8.000,00 in 24 mesi, mentre gli interessi passivi sul debito sarebbero stati di €
2.000,00 in 24 mesi, come da doc. 1”;
8) “Vero che nelle circostanze di cui ai capitoli che precedono, i funzionari della
CA PO di NZ precisarono alla signora e alla di lei CP_1
madre, signora , che per beneficiare delle condizioni favorevoli CP_3
descritte nello schema di cui al doc. 1 era necessario che prima entrambe
diventassero socie della banca, mediante l'acquisto minimo di 160 azioni della
banca ciascuna”;
pagina 9 di 31 9) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli che precedono, alla signora
fu fatto sottoscrivere un contratto di affidamento in conto corrente CP_1
(linea di credito n. 51/2888733), per l'importo di € 40.000,00 con cui fu
finanziato l'acquisto di 320 azioni per circa € 20.000,00 e di obbligazioni
convertibili per ulteriori € 20.000,00 come da docc. 2, 3, 4”;
10) “Dica il teste se, durante gli incontri presso la filiale della CA PO
di NZ avvenuti nella tarda primavera del 2013, alla signora
[...]
è stato chiesto di compilare questionari relativi alla sua esperienza di CP_1
investitrice e/o alle sue conoscenze in materia finanziaria;
Si indicano a testi:
- sig. , residente in [...]2; Testimone_1
- sig.ra , residente in [...]2.” Controparte_3
Con rifusione delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE
1.1 Con atto di citazione notificato in data 24.11.2021 Controparte_1
conveniva in giudizio, avanti il Tribunale di Venezia, Parte_1
censurando la validità dell'operazione di acquisto di azioni ed obbligazioni convertibili (per un totale di Euro 40.000,00) che le era stata proposta nella tarda primavera del 2013 da CA PO di NZ s.c.p.a., descritta dall'istituto di credito come “senza rischi” in ragione della possibilità di “svincolo immediato” a semplice richiesta in breve termine.
Evidenziava l'attrice di avere acquistato tali titoli grazie alla concessione di un affidamento in conto corrente sulla linea di credito n. 51/288733 messo a disposizione della CA e che tale operazione non era poteva considerarsi pagina 10 di 31 adeguata al suo profilo di rischio ed era stata portata avanti in una condizione di conflitto di interessi. I contratti così conclusi dovevano comunque considerarsi nulli per violazione dell'art. 2358 cod. civ.
Quindi, chiedeva una pronuncia di accertamento negativo del credito nei confronti di cui i rapporti erano stati trasferiti sulla base del Parte_1
contratto di cessione stipulato con i Commissari liquidatori di CA PO di
NZ in liquidazione coatta amministrativa.
Si costituiva che eccepiva il proprio difetto di Parte_1
legittimazione/titolarità passiva in quanto la pretesa si fondava sull'acquisto di azioni osservando che, in forza dell'art. 3 del D.L. 99/2017 non doveva CP_4
rispondere delle passività connesse a siffatte operazioni e che una sua responsabilità andava esclusa, in base a quella disposizione, anche perché si trattava di controversia instaurata dopo il 26.6.2017 e relativa a pretesa fondata su atti o fatti antecedenti l'apertura della lca e, quindi, non rientrante nel c.d.
perimetro della cessione.
Evidenziava, in ogni caso, l'impossibilità di compensare il credito dell'azionista,
relativo al prezzo pagato, da far valere nei confronti della lca, con il credito di essa convenuta per la restituzione del finanziamento. La compensazione andava comunque esclusa in quanto si trattava di negozi distinti ed autonomi, del tutto validi in assenza di prova della sussistenza finanziaria. Sotto quest'ultimo profilo evidenziava che nessuna finalizzazione all'acquisto di titoli di isultava nel CP_4
contratto di apertura di credito e che la aveva significative disponibilità CP_1
sul conto corrente al momento delle operazioni, con confluenza di provviste pagina 11 di 31 derivanti non solo dal finanziamento della CA, ma anche di risorse proprie e di terzi.
Escludeva altresì la possibilità di applicare l'art. 2358 cod. civ. alle Banche
Popolari, quale era all'epoca dei fatti, la cui violazione non avrebbe CP_4
comunque determinato la nullità dei contratti, trattandosi solo della violazione di norma di tipo comportamentale.
Il Tribunale, istruita documentalmente la causa, definiva il giudizio con sentenza n. 1905/2023, pronunciata in data 2.11.2013 che rigettava le domande attoree così motivando:
“L'eccezione di difetto di legittimazione passiva formulata da parte convenuta
deve essere accolta per le ragioni che seguono
Parte attrice agisce in giudizio affinché il Tribunale accerti e dichiari che
[...]
Co
nulla deve a in ragione del contratto di affidamento concluso con CP_1
VB per euro 40.000,00 attesa la nullità dei contratti sottoscritti tra il giugno e il
settembre 2013 in quanto funzionalmente collegati ai sensi dell'art. 2358 c.c.
L'art 3 del DL n. 99/2017 prevede espressamente che siano esclusi dalla
cessione, anche in deroga all'art. 2471 del codice civile, alcuni rapporti e
passività, tra i quali a) le passività indicate all'articolo 52, comma 1, lettera a),
punti i), ii), iii) e iv), del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180; b) i debiti
delle Banche nei confronti dei propri azionisti e obbligazionisti subordinati
derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o obbligazioni
subordinate delle Banche o dalle violazioni della normativa sulla prestazione dei
servizi di investimento riferite alle medesime azioni o obbligazioni subordinate,
ivi compresi i debiti in detti ambiti verso i soggetti destinatari di offerte di
pagina 12 di 31 transazione presentate dalle banche stesse;
c) le controversie relative ad atti o
fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative
passività. Viene precisato, inoltre, che il cessionario risponde solo dei debiti
ricompresi nel perimetro della cessione.
In esecuzione del succitato decreto legge, convertito con modificazioni dalla L.
31 luglio 2017 n. 121, VB in lca ha concluso con IN S. LO PA un
contratto, denominato “Contratto di cessione di azienda”, in forza del quale
sono state cedute a IN S. LO PA certe attività, passività e rapporti
giuridici, denominate “Insieme aggregato” dettagliate nell'articolo 3 del
contratto stesso che annovera, tra le altre attività, il contante, i certificati di
deposito, i rapporti di conto corrente, i rapporti di custodia e amministrazione
titoli; mentre tra le passività esclude espressamente i contenziosi civili relativi a
“controversie con azionisti della banche in LCA e con obbligazionisti
convertibili e/o subordinati che abbiano aderito, non abbiano aderito ovvero
siano stati esclusi dalle offerte di transazione presentate dalle banche in LCA..”.
Ne discende che i rapporti contestati nel presente contenzioso, relativi alla
vendita di azioni VB collegate funzionalmente all'affidamento concesso, sono da
Co ritenersi espressamente esclusi dalla cessione, sicché non risulta essere
succeduta nei relativi rapporti e, pertanto, difetta di legittimazione passiva nel
presente giudizio.
Co Tale considerazione vale nonostante l'invio da parte di della
documentazione dimessa da parte attrice, tenuto conto del tenore inequivoco del
DL 99 del 2017 e del contratto di cessione.”
pagina 13 di 31 Tanto ciò premesso, le domande formulate da parte attrice devono essere
rigettate.”
*****
2. Avverso la predetta sentenza hanno formulato distinti appelli Parte_1
e , rispettivamente iscritti ai nr. 760/2024 e 779/2024 di ruolo Controparte_1
generale.
3.1 con il primo motivo ha contestato l'affermazione del Parte_1
Tribunale secondo cui essa appellante non sarebbe succeduta nei rapporti contestati, peraltro neppure esplicitati, evidenziando come non vi fosse stata controversia tra le parti sul punto e che tale accertamento ha l'effetto di privarla del diritto di incamerare un'attività di cui era titolare ai sensi dell'art.
3.1.2. lett.
a) punto VII del contratto di cessione.
La CA ha sul punto evidenziato di non dover rispondere “delle pretese
oggetto dell'azione avversaria (tanto meno in forma di azzeramento del credito
di cui essa è titolare) in quanto connesse alla commercializzazione di azioni
e che la pronuncia del Tribunale ha l'effetto di consentire la CP_4
compensazione del debito per il finanziamento con il credito in ripetizione del prezzo dei titoli. Inoltre, essa appellante non risponde delle passività sorte in conseguenza dell'attività svolta dalle banche venete sino alla cessione e in particolare delle liti con relative passività sorte dopo il 26 giugno 2017.
Ha, pertanto, chiesto l'accertamento dell'avvenuta cessione del contratto di affidamento stipulato dalla in data 16.9.2023 per elasticità di cassa a CP_1
revoca in uno al rapporto di conto corrente di appoggio.
pagina 14 di 31 3.2. Con il secondo motivo ha lamentato violazione e/o falsa applicazione dell'art. 1362 c.c. in relazione all'art.
3.1.2. lett. (a) punto (vii) del contratto di cessione concluso con i Commissari liquidatori, trattandosi di credito classificato dalla cedente in bonis all'epoca della cessione incluso nel perimetro del c.d.
insieme aggregato.
4.1 con il primo motivo ha lamentato errata, contraddittoria e Controparte_1
carente motivazione con riferimento al preteso mancato trasferimento del contratto di affidamento bancario da CA PO di NZ e
[...]
, invece evincibile dagli estratti conto e dalle richieste di pagamento Pt_1
della CA piemontese.
4.2. La correntista con il secondo motivo ha lamentato errata e carente motivazione ed errata valutazione delle risultanze istruttorie in relazione alla legittimazione passiva di , ritenuta, invece, legittimata a Parte_1
contraddire nel presente giudizio avente ad oggetto l'accertamento negativo della pretesa creditoria per nullità del contratto di affidamento bancario di cui si ritiene titolare. Ha, quindi, ribadito la nullità per violazione dell'art. 2358 cod. civ. dei contratti di acquisto di titoli e di finanziamento dalla quale deriva l'insussistenza del preteso credito della controparte.
Per il caso in cui questa Corte non ritenesse la documentazione prodotta in primo grado sufficiente a dimostrare il collegamento negoziale tra acquisti e finanziamento, ha riproposto le istanze di prova testimoniale disattese dal
Tribunale.
5. Riuniti i due appelli, la causa è stata trattenuta in decisione all'udienza ex art.
pagina 15 di 31 scambio degli scritti conclusionali come da ordinanza del 17.10.2024 del
Consigliere Istruttore.
*****
6.1 Le argomentazioni addotte dal Tribunale per pervenire alla pronuncia di rigetto delle domande attoree sono poco coerenti tra di loro e comunque hanno portato ad una conclusione che questa Corte ritiene di non poter condividere.
Innanzitutto, è erronea la declaratoria di difetto di legittimazione passiva. Invero,
secondo quanto da tempo ritenuto in giurisprudenza (ex plurimis Sez. U,
Sentenza n. 2951 del 16/02/2016) “(..) la legittimazione ad agire serve ad
individuare la titolarità del diritto ad agire in giudizio.
Ragionando ex art. 81 c.p.c., per il quale "fuori dei casi espressamente previsti
dalla legge, nessuno può far valere nel processo in nome proprio un diritto
altrui", essa spetta a chiunque faccia valere nel processo un diritto assumendo
di esserne titolare.
Secondo una tradizionale e condivisibile definizione la "parte" è il soggetto che
in proprio nome domanda o il soggetto contro il quale la domanda, sempre in
proprio nome, è proposta.
31.Oggetto di analisi, ai fini di valutare la sussistenza della legittimazione ad
agire, è la domanda, nella quale l'attore deve affermare di essere titolare del
diritto dedotto in giudizio. Ciò che rileva è la prospettazione (discorso analogo
vale per la simmetrica legittimazione a contraddire, che attiene alla titolarità
passiva dell'azione e che, anch'essa, dipende dalla prospettazione nella
domanda di un soggetto come titolare dell'obbligo o della diversa situazione
soggettiva passiva dedotta in giudizio).
pagina 16 di 31 Nel caso in cui l'atto introduttivo del giudizio non indichi, quanto meno
implicitamente, l'attore come titolare del diritto di cui si chiede l'affermazione e
il convenuto come titolare della relativa posizione passiva, l'azione sarà
inammissibile.
32. Naturalmente ben potrà accadere che poi, all'esito del processo, si accerti
che la parte non era titolare del diritto che aveva prospettato come suo (o che la
controparte non era titolare del relativo obbligo), ma ciò attiene al merito della
causa, non esclude la legittimazione a promuovere un processo. L'attore perderà
la causa, con le relative conseguenze, ma aveva diritto di intentarla.
Da quest'analisi emerge come una cosa sia la legittimazione ad agire, altra
cosa sia la titolarità del diritto sostanziale oggetto del processo. La
legittimazione ad agire mancherà tutte le volte in cui dalla stessa prospettazione
della domanda emerga che il diritto vantato in giudizio non appartiene
all'attore. La titolarità del diritto sostanziale attiene invece al merito della
causa, alla fondatezza della domanda”
, pertanto, era la legittimazione passiva della CA, ritenuta Parte_3
dall'attrice titolare dei rapporti controversi e destinata a subire le conseguenze negative derivanti dalla nullità dei contratti sottoscritti con vale a dire CP_4
l'accertamento dell'infondatezza di qualunque pretesa creditoria vantata dall'istituto di credito piemontese nei suoi confronti.
6.3. Altra questione è se la CA fosse titolare da lato passivo o, per meglio dire, se la (quanto meno apparente) titolarità del rapporto di affidamento consentisse di far valere nei suoi confronti gli effetti delle invocate nullità
pagina 17 di 31 negoziali e conseguentemente pervenire ad una pronuncia di accertamento negativo del credito restitutorio.
Il Tribunale dopo avere richiamato la norma del D.L. 99/2017 che prevede l'esclusione dalla cessione in favore di dei rapporti collegati con Parte_1
la commercializzazione delle azioni ed avere espressamente affermato che la convenuta non era succeduta nei rapporti oggetto di lite, ha rigettato le domande,
così pervenendo ad un esito diametralmente opposto a quello cui avrebbe dovuto giungere con quelle premesse. Invero, se non vi è stata cessione dei rapporti, la
CA piemontese non è divenuta titolare di alcun credito e conseguentemente la domanda di accertamento negativo di avrebbe dovuto essere Controparte_1
accolta.
6.4. Ad ogni modo le questioni oggetto delle domande e delle eccezioni formulate in primo grado sono state, per effetto dei contrapposti gravami,
devolute a questa Corte d'Appello, la quale ritiene di dover decidere sulla base delle considerazioni che seguono.
6.5. Un primo aspetto della vicenda che va chiarito è quello inerente la sussistenza del collegamento azionario tra l'acquisto di azioni ed obbligazioni convertibili ed il contratto di apertura di credito.
Tale circostanza, contestata dalla convenuta in primo grado, risulta essere stata sostanzialmente ammessa da in questo grado (sia pure al fine di Parte_1
trarne conseguenze che, come si dirà, non sono quelle corrette). Vi è comunque da dire che la documentazione prodotta in primo grado dall'attrice rende evidente la sussistenza del collegamento teleologico tra il negozio di acquisto dei titoli ed il contratto di apertura di credito.
pagina 18 di 31 Invero, a seguito del c.d. preordine effettuato dalla nel mese di giugno CP_1
2023, i titoli sono stati acquistati in data 26.8.2023 e poco dopo (precisamente il
16.9.2023) è stato stipulato il contratto di affidamento per il medesimo importo
(Euro 40.000,00) dei titoli acquistati (Euro 20.000,00 a titolo di azioni ed Euro
20.000,00 a titolo di obbligazioni convertibili).
L'attrice, inoltre, ha prodotto quale doc. 1 uno scritto, che ha dedotto essere stato redatto dal dipendente di , sul quale la convenuta non Controparte_6
ha preso posizione nella comparsa di costituzione del primo grado, che illustra i termini dell'operazione complessivamente decisa. In tale foglio, recante la data del 15.5.2013, sulla cui provenienza – si ripete - la CA nulla ha eccepito,
risultano indicati i vantaggi che la avrebbe conseguito a titolo di CP_1
plusvalenza sulla rivendita delle azioni ed a titolo di incasso delle cedole delle obbligazioni nonché di premio in sede di conversione di queste ultime (per un totale di Euro 8.000,00) e gli interessi passivi che avrebbe corrisposto per il fido accordato (Euro 2.000,00), così ottenendosi quello che è stato indicato in quello scritto come “rendimento finale” di Euro 6.000,00.
Va poi osservato che l'appellata, pur percependo uno stipendio annuo di Euro
24.000,00 netti secondo quanto risulta dall'istruttoria condotta dalla CA per la deliberazione sul fido, aveva disponibilità limitate nel conto corrente sul quale vennero appoggiati gli acquisti di cui è lite. Invero, alla data del 30.6.2013 risulta un saldo positivo di Euro 8.300,64 che non le avrebbe di certo consentito il compimento degli acquisti di cui è lite se non fosse intervenuta l'assistenza finanziaria di CP_4
pagina 19 di 31 D'altro canto, le movimentazioni del periodo successivo smentiscono la sussistenza di quelle esigenze di liquidità che, secondo l'istruttoria all'epoca condotta da avrebbero portato l'appellata alla richiesta di finanziamento CP_4
giacché l'operatività sul conto, come risulta dagli estratti dimessi da
[...]
, anche dopo la concessione del fido risulta essere stata limitata a spese Pt_1
di modico valore, analoghe a quelle compiute nel periodo precedente, ed il saldo del conto, tolto il debito derivante dagli acquisti di titoli di è sempre stato CP_4
positivo per alcune migliaia di euro.
La documentazione prodotta consente, quindi, di ritenere confermata la sussistenza del collegamento negoziale tra i negozi di cui è lite, senza necessità
di assumere le prove testimoniali chieste dall'appellata.
6.6. Si tratta ora di accertare quali siano le conseguenze sul piano giuridico dell'accertato collegamento negoziale.
6.6.1 La questione deve essere esaminata tenuto conto del quadro normativo vigente.
Con D.L. n. 99 del 25 giugno 2017 (pubblicato sulla G.U. n. 146 del 25 giugno
2017, entrato in vigore il giorno stesso e poi convertito, senza modificazioni,
dall'art. 1, comma 1 della l. 31 luglio 2017, n. 121) sono stati disciplinati l'avvio e lo svolgimento della liquidazione coatta amministrativa di Controparte_7
e di nonché le modalità e le condizioni delle
[...] Parte_4
misure a sostegno delle medesime. Dello stesso giorno è il decreto del Ministro
dell'Economia e delle Finanze di messa in liquidazione coatta amministrativa delle Banche venete, come previsto dall'art. 2, comma 1 del d.l. n. 99/17, norma che alla lettera c) dispone altresì che i commissari liquidatori procedano “alla
pagina 20 di 31 cessione di cui all'articolo 3 in conformità all'offerta vincolante formulata dal
cessionario individuato ai sensi dell'articolo 3, comma 3”.
L'art. 3 appena citato, al comma 1°, stabilisce che “I commissari liquidatori, in
conformità con quanto previsto dal decreto adottato ai sensi dell'articolo 2,
comma 1, provvedono a cedere ad un soggetto, individuato ai sensi del comma
3, l'azienda, suoi singoli rami, nonché beni, diritti e rapporti giuridici
individuabili in blocco, ovvero attività e passività, anche parziali o per una
quota di ciascuna di esse...”, ed il medesimo articolo prosegue affermando che
“restano esclusi dalla cessione, anche in deroga all'articolo 2741 del codice
civile:
...b) i debiti delle Banche nei confronti dei propri azionisti e obbligazionisti
subordinati derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o
obbligazioni subordinate delle Banche o dalle violazioni della normativa sulla
prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni o
obbligazioni subordinate, ivi compresi i debiti in detti ambiti verso i soggetti
destinatari di offerte di transazione presentate dalle banche stesse...”.
Al comma 2 è poi stabilito che “... Il cessionario risponde solo dei debiti
ricompresi nel perimetro della cessione ai sensi del comma 1...”.
In forza delle previsioni di cui agli artt. 2, c. 1, lett. c) e 3, c. 1 D.L. n. 99/2017,
sopra riportati, in data 26 giugno 2017 ha stipulato con Controparte_8 [...]
il contratto di cessione di azienda, in conformità alla “Offerta Parte_1
vincolata” formulata da quest'ultima.
In tale contratto, per quello che qui interessa, l'art. 3.1.4, lett. b cap. (iv) del contratto di cessione indica espressamente, quali “passività escluse”, “i debiti,
pagina 21 di 31 le responsabilità (e relativi effetti negativi) e le passività derivanti da, o
comunque connessi con, le operazioni di commercializzazione di azioni o
obbligazioni subordinate e/o convertibili delle Banche in LCA (ivi inclusi quelli
oggetto di offerte di transazione presentate dalle Banche in LCA stesse nel
2017), nonché i relativi fondi”.
Appare documentale, pertanto, l'intento del legislatore di lasciare fuori dal perimetro della cessione ogni operazione inerente alle azioni di Il dato CP_4
normativo è chiaro nell'affermare che sono esclusi tutti i debiti o crediti delle
Banche nei confronti dei propri azionisti derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o dalle violazioni della normativa sulla prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni, oltre ai rapporti connessi a tali operazioni.
Sulla base di tale impostazione, occorre, quindi, verificare le conseguenze da trarre nel caso di specie.
Le domande e le eccezioni delle parti rispondono ad una duplice finalità: da un lato, quella di ottenere la declaratoria di nullità del finanziamento contratto per l'acquisto delle azioni e quella conseguenziale di ottenere la liberazione del debito;
dall'altro quella di vedere affermato il diritto di credito della CA
cessionaria.
La conseguenza di tale collegamento – laddove venga ritenuto esistente come è
nel caso di specie – è che la nullità del finanziamento, quale antecedente logico e funzionale dell'acquisto delle azioni, travolge anche queste ultime operazioni secondo il principio simul stabunt simul cadent.
pagina 22 di 31 Così configurata, dunque, la corrispondente titolarità della situazione giuridica
Co soggettiva non può appartenere ad , trattandosi di una operazione di commercializzazione di azioni espressamente esclusa, nel suo complesso, dal perimetro della cessione del ramo di azienda di in base alle disposizioni CP_4
sopra richiamate.
Pertanto, la nullità del contratto di finanziamento comporta il venir meno ex
tunc degli effetti negoziali apparentemente prodotti, con conseguente obbligo restitutorio di quanto eventualmente versato in sua esecuzione da parte dell'accipiens, distinguendo la posizione di rispetto alla quale qualsiasi CP_4
credito restitutorio deve essere fatto valere secondo le regole del concorso, e la
Co posizione di , la quale è legittimata passiva nei limiti di quanto ricevuto in esecuzione del negozio nullo.
Co Né può dirsi che, in tal modo, si finirebbe per riversare sulla cessionaria la responsabilità e le conseguenze negative dell'investimento in azioni che, in base al disposto normativo, sono escluse dalla cessione, o che debba essere impedita qualsiasi erosione o sottrazione del credito per il rimborso del finanziamento,
Co ormai ceduto dalla lca ad;
infatti, con l'accertamento della nullità del finanziamento collegato all'acquisto di azioni e del conseguente accertamento
Co negativo del credito derivante da esso, nel perimetro della cessione a non potrà mai essere compreso l'apparente credito per un contratto improduttivo di effetti, per il noto brocardo secondo cui quod nullum est nullum producit
effectum.
pagina 23 di 31 Co Ne consegue che la legittimazione (rectius titolarità) passiva di sussiste in relazione alla domanda di accertamento negativo del credito e di eventuale restituzione di quanto indebitamente ricevuto in esecuzione del contratto nullo.
L'impostazione offerta esclude la rilevanza della questione - pure oggetto di
Co appello - secondo cui non sussisterebbe la legittimazione di trattandosi di controversia relativa ad atti e fatti occorsi prima della cessione, ma sorta
Co successivamente ad essa. Invero, la legittimazione di non sussiste in relazione alla conclusione dei contratti di affidamento ed ai collegati acquisti di titoli, bensì esclusivamente in relazione all'accertamento negativo del credito da quei rapporti apparentemente disceso e regolato sul conto corrente proseguito
Co con , oltre che in relazione alle eventuali restituzioni di quanto riscosso in esecuzione di quel contratto nel segmento temporale successivo alla cessione.
6.6.2. Peraltro, laddove si ritenga che il rapporto di affidamento sia stato effettivamente ceduto ad , a quest'ultima potrebbero sempre Parte_1
essere eccepite ex art. 1409 cod. civ. le nullità negoziali quale quella derivante dal collegamento negoziale tra contratti di finanziamento ed acquisti di titoli.
6.6.3. Sulla base di quanto sin qui detto risulta irrilevante l'analisi della normativa in materia di aiuti di Stato (in particolare quella sul c.d. bail-in),
richiamata (solo in primo grado) da , in quanto si tratta di Parte_1
disciplina dettata all'evidenza per casi, diversi da quello in discussione, in cui il titolare di azioni subisca la perdita di valore del titolo a seguito della quale intenda chiedere il risarcimento del danno e/o la risoluzione del contratto di investimento. La circostanza che nel caso di specie vi sia stata anche la perdita di valore delle azioni è irrilevante giacché la questione in discussione è unicamente pagina 24 di 31 quella degli effetti della riscontrata violazione dell'art. 2358 cod. civ. e del collegamento negoziale con l'acquisto azionario.
6.6.4. La tematica oggetto del gravame risulta essere stata recentemente indagata da Cass., sez. 1, ordinanza n. 22719 del 06/08/2025, che, rigettando un ricorso proposto proprio da (e dalla lca di avverso una Parte_1 Parte_4
sentenza di questa Corte (riferito a fattispecie in cui il collegamento negoziale era stato prospettato solo in riferimento ad una parte del mutuo concesso) ha, tra l'altro, evidenziato:
Co
- “(..) La banca cessionaria è, pertanto, astrattamente legittimata (attiva) al
recupero del credito nei confronti del debitore ceduto derivante dal mutuo
fondiario stipulato dal mutuatario con la banca cedente ed è quindi parimenti
legittimata (passiva) delle azioni di accertamento negativo per nullità parziale
del mutuo in relazione alla quota del contratto collegata funzionalmente
all'acquisto di azioni in violazione dell'art. 2358 cod. civ.”.
- “(..) Nel caso di specie si tratta invece di partite a credito della banca
cessionaria, sottratte al divieto assoluto di cessione e che subiscono gli effetti
della propagazione della nullità del contratto presupposto. I crediti restitutori
del cessionario (mutuo) discendono da un contratto a esso collegato (acquisto di
azioni), nullo per violazione di norma imperativa (art. 2358 cod. civ.) che, pur
attinenti a un contratto (autonomo e distinto) di acquisto delle azioni, subiscono
le sorti del contratto collegato (Cass., n. 13888/2015). Il contratto di mutuo (per
la parte per la quale è accertato il collegamento negoziale con l'acquisto delle
azioni proprie a debito) soggiace di riflesso agli effetti della nullità del titolo
collegato (acquisto di azioni proprie in violazione del divieto di assistenza
pagina 25 di 31 finanziaria) e ne subisce retroattivamente l'accertamento della nullità, anche in
relazione alla conseguente domanda di accertamento dell'indebito oggettivo,
con decorrenza dal pagamento (Cass., n. 32694/2024; Cass., n. 15669/2011;
Cass., n. 7651/2005), come se quel credito mai fosse entrato nel perimetro di
cessione. L'accertamento della propagazione della nullità parziale ex tunc al
contratto di mutuo della nullità del contratto di acquisto di azioni proprie a
debito comporta che quel titolo negoziale, una volta accertatane la nullità, non
può produrre i suoi effetti nei confronti del cessionario, non essendo tale nullità
inibita dalla cessione delle attività della banca cedente al cessionario a termini
dell'art. 3, comma 1 d.l. n. 99/2017.”.
La circostanza che il contenzioso riguardasse in quel caso è Parte_5
irrilevante giacché il contesto normativo di riferimento è il medesimo per le due banche venete (come pure identico è, come si desume dalle sentenze d'appello e di legittimità che hanno definito quella lite, il contratto di cessione stipulato dai rispettivi Commissari con ). Parte_1
6.6.5. Il Collegio ritiene di dover confermare l'inquadramento giuridico poc'anzi ricordato, espressione di un orientamento ormai consolidato di questo ufficio dal quale non si ha motivo di discostarsi, fermo restando che la questione assume ormai uno scarso rilievo pratico nel senso che , sia che si Parte_1
escluda il rapporto dal perimetro della cessione sia che si affermi la sua inclusione, riconoscendo, però, la facoltà del debitore ceduto di eccepire la nullità negoziale, è comunque “legittimata” passiva in ordine alla domanda di accertamento negativo.
pagina 26 di 31 6.7 Nella citata pronuncia di legittimità è stato altresì chiarito, così confermando anche su quei punti la decisione di questa Corte, che:
“Secondo la giurisprudenza di questa Corte, che qui si conferma, il divieto di
assistenza finanziaria per l'acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie,
previsto dall'art. 2358 cod. civ., nella versione introdotta dal d. lgs. n. 142/2008
è compatibile e, dunque, applicabile alle società cooperative per azioni (quale
era VB all'epoca delle operazioni in oggetto), nonché alle banche popolari che
ne rivestono la forma (Cass., n. 372/2025).
12. Nel qual caso tale disposizione, ancorché nella versione introdotta dal d.lgs.
n. 142/2008 – ove consente il prestito per l'acquisto di azioni proprie in
presenza di specifiche condizioni, quali l'autorizzazione dell'assemblea
straordinaria e la predisposizione di una relazione illustrativa da parte degli
amministratori - prevede ancora un divieto generale delle operazioni di
assistenza finanziaria all'acquisto di azioni proprie, volto a tutelare l'interesse
di soci e creditori alla conservazione del patrimonio sociale. La violazione di
tale disposizione, costituente primaria norma imperativa («divieto di fonte legale
a presidio di interessi generali»: Cass., n. 28148/2023), comporta la nullità ex
art. 1418 cod. civ. del finanziamento, nullità che «si propaga» all'atto di
acquisto delle azioni (Cass. n. 28148/2023, cit.), incidendo l'acquisto a debito di
azioni proprie sulla stabilità patrimoniale della società partecipata (Cass., n.
372/2025).” Quanto osservato dal giudice di legittimità rende evidente l'infondatezza delle ulteriori argomentazioni della CA formulate in primo grado, peraltro solo in parte riproposte in appello.
pagina 27 di 31 6.8. La CA non ha svolto alcun rilievo in ordine all'applicabilità dell'art. 2358
cod. civ. alle obbligazioni convertibili. Tuttavia, la questione inerisce all'ambito applicativo della norma di legge rilevante per l'accertamento negativo richiesto dall'attrice e, quindi, deve essere esaminata dal Collegio.
Osserva la Corte che le obbligazioni convertibili in azioni rappresentano uno strumento per aumentare il capitale sociale (v. art. 2420 bis c.c.). Nella specie, la banca vicentina, avvalendosi della facoltà riservata, procedette alla conversione.
Il prestito servì così al compimento degli aumenti di capitale. E' del resto pacifico che l'obbligazione convertibile comprende sia la componente di passività finanziaria sia quella di entità rappresentativa di capitale.
Poiché l'emissione delle obbligazioni convertibili era funzionale al conseguimento del risultato (aumento di capitale), l'operazione risulta censurabile ai sensi dell'art. 1344 c.c., che ha la funzione di impedire che il divieto di cui all'art. 2358 c.c. venga aggirato dall'emissione di detti titoli,
destinati ad essere convertiti in azioni solamente in un momento successivo.
Si aggiunga che lo stesso art. 2358 c.c. nel fare divieto “direttamente o
indirettamente” di accordare prestiti per l'acquisto di azioni già ricomprende la fattispecie in esame, in quanto il prestito concesso per l'acquisto di obbligazioni convertibili rappresenta un mezzo indiretto per finanziare l'acquisto di azioni.
Non si tratta di estendere analogicamente la portata del divieto dell'art. 2358
c.c., ma di comprendere l'estensione della fattispecie e riconoscere che la norma attraverso la testuale previsione suddetta (e comunque l'ordinamento nel suo complesso attraverso il disposto dell'art. 1344 c.c.) non permette che il divieto,
per la società, di finanziare il proprio aumento di capitale sia aggirato da pagina 28 di 31 finanziamenti concessi per l'acquisto di obbligazioni convertibili emesse dalla stessa (con clausola che consenta la conversione da parte dell'emittente).
7. Sulla base di quanto sin qui detto consegue il rigetto dell'appello della CA
e l'accoglimento del gravame della correntista con riferimento all'accertamento della natura c.d. baciata delle operazioni ed all'accertamento negativo del credito
Co di sia pure sul diverso presupposto che il rapporto di affidamento non è
stato trasferito ad , ciò che non è inibito a questa Corte compiere Parte_1
giacché lo scopo cui mira l'azione proposta dalla è che venga accertata CP_1
l'inesistenza del credito della CA piemontese nei suoi confronti ed il Collegio
ritiene fondata tale domanda sia pure sulla base di una diversa qualificazione della fattispecie.
E', peraltro, irrilevante che per entrambe le parti il rapporto di affidamento fosse stato ceduto in quanto si tratta di valutare il contenuto di un contratto stipulato da con un terzo soggetto, non in causa, avente Parte_1
oltretutto effetti eccezionalmente erga omnes (e, quindi, sostanzialmente integrativo del precetto di legge sia pure per quanto consentito dal citato D.L. n.
99/2017).
*****
8.1 Dato l'esito del gravame , quale parte soccombente, è tenuta Parte_1
alla rifusione delle spese di , liquidate, secondo valori medi Controparte_1
tranne le fasi di trattazione e conclusionale del presente grado riconosciute secondo valori minimi, per il primo grado in Euro 7.616,00 per compenso ed
Euro 545,00 per esborsi oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per pagina 29 di 31 legge e per l'appello in Euro 6.734,00 per compenso ed Euro 777,00 per esborsi oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.
8.2 Infine, atteso al rigetto del gravame della CA, va dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di di un Parte_1
ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1-
quater, del D.P.R. n. 115/2002.
P.Q.M.
Definitivamente pronunciando sugli appelli riuniti proposti da Parte_1
nei confronti di e da quest'ultima nei confronti di
[...] Controparte_1 [...]
avverso la sentenza n. 1905/2023 pronunciata il 10.11.2023 dal Parte_1
Tribunale di Venezia, rigetta il primo, accoglie per quanto di ragione il secondo e, per l'effetto, in riforma della pronuncia impugnata:
- accertata la nullità del contratto di affidamento per Euro 40.000,00 stipulato da in data 16.9.2023 per elasticità di cassa a revoca in quanto Controparte_1
concluso in violazione dell'art. 2358 cod. civ., dichiara che Controparte_1
nulla deve ad in relazione a tale contratto;
Parte_1
- condanna alla rifusione delle spese di , Parte_1 Controparte_1
che liquida per il primo grado in Euro 7.616,00 per compenso ed Euro 545,00
per esborsi oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge e per l'appello in Euro 6.734,00 per compenso ed Euro 777,00 per esborsi oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.
- dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di
[...]
di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi Parte_1
dell'art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115/2002.
pagina 30 di 31 Venezia, 12 novembre 2025
Il Consigliere Estensore
dott. Luca Marani
Il Presidente
dott.ssa Gabriella Zanon
pagina 31 di 31 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES
352 c.p.c. del 6.11.2025, tenutasi secondo modalità cartolari, preceduta dallo
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE PRIMA CIVILE
La Corte d'Appello di Venezia, Sezione Prima Civile, composta dai seguenti
Magistrati:
Dott. Gabriella Zanon Presidente
Dott. Alessandro Rizzieri
Consigliere
Dott. Luca Marani Consigliere estensore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di secondo grado iscritta al ruolo il 03/05/2024 al n. 760/2024
R.G., promossa con atto di citazione notificato
DA
(C.F. ), con sede legale in Torino, Parte_1 P.IVA_1
Piazza San Carlo n. 156, rappresentata e difesa in causa dall'avv. Laura Munari
ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in via Manin 37/A in Treviso
come da procura allegata all'atto di citazione in appello
-appellante-
CONTRO
(C.F. ), nata a [...] il Controparte_1 C.F._1
pagina 1 di 31 08.10.1974, rappresentata e difesa in causa dagli avv.ti Alessandro Baldin e
EL ER ed elettivamente domiciliato presso il loro studio in via
Cecchini n. 2 in Venezia come da procura in calce alla comparsa di costituzione e risposta in appello
-appellata-
Causa alla quale è stata riunita quella nr. 779/2024 R.G. promossa da
[...]
contro entrambe come sopra rappresentate, CP_1 Parte_1
difese e domiciliate avente per oggetto: Intermediazione finanziaria (S.I.M.) - Contratti di Borsa,
rimessa al Collegio in decisione all'udienza del 6.11.2025, sula base delle seguenti
CONCLUSIONI
CONCLUSIONI DELL'APPELLANTE:
Il patrocinio di precisa le seguenti conclusioni: voglia Parte_1
codesta Ecc.ma Corte d'Appello, contrariis reiectis, così giudicare:
- in accoglimento dell'appello promosso da e in parziale Parte_1
riforma dell'impugnata sentenza n. 1905/2023 resa dal Tribunale di Venezia e
pubblicata in data 2 novembre 2023, dichiarare l'intervenuta cessione a Pt_1
del contratto di affidamento stipulato dalla sig.ra con Parte_1 CP_1
CA PO di NZ in data 16.09.2013, in forza dell'art. 3.1.2., lett. (a),
punto (vii) del Contratto di Cessione intervenuto in data 26.06.2017 con
[...]
; Controparte_2
pagina 2 di 31 - respingere l'appello promosso dalla sig. e per l'effetto Controparte_1
confermare la sentenza gravata laddove respinge le domande svolte da
quest'ultima per carenza di legittimazione/titolarità dal lato passivo di
[...]
Parte_1
- in via subordinata, in denegata ipotesi di accoglimento dell'appello avversario
e di riforma della sentenza di primo grado, respingere integralmente le domande
svolte dalla sig.ra nel merito, in quanto infondate in fatto ed in Controparte_1
diritto per tutti i motivi esposti in atti;
- in ogni caso, condannarsi la sig.ra alla rifusione delle spese e Controparte_1
delle competenze di lite;
-via istruttoria, respingersi le istanze istruttorie dell'appellante Controparte_1
in quanto inammissibili e/o irrilevanti
CONCLUSIONI DELL'APPELLATA:
“in via preliminare: per le ragioni di cui in narrativa, dichiararsi
l'inammissibilità dell'appello proposto da per violazione Parte_1
della disposizione di cui all'art. 345 c.p.c. per aver proposto una domanda
nuova.
nel merito:
per le ragioni di cui in narrativa, rigettarsi l'appello proposto da Pt_1
Parte_1
Accogliersi le domande svolte con atto di citazione d'appello da Controparte_1
nella causa RG n. 779/2024 che si riportano integralmente: “riformare, per i
motivi tutti dedotti in narrativa, la sentenza n. 1905/2023 resa dal Tribunale di
Venezia nel procedimento n. 34/2022 R.G., pubblicata il 02.11.2023, mai
pagina 3 di 31 notificata, ed accogliere le conclusioni tutte rassegnate dalla signora
[...]
nel primo grado di giudizio, nel merito e in via istruttoria, e CP_1
segnatamente: “
- nel merito, come da atto di citazione: “Nel merito. Accertato, in via
incidentale, che il contratto di affidamento in conto corrente stipulato tra
[...]
e CA PO di NZ rientrava in un'operazione cd. CP_1 Pt_2
posta in essere in violazione dell'art. 2358 c.c., finalizzata all'acquisto di titoli
dell'istituto e in quanto tale nulla;
accertata la cessione di detto contratto di
affidamento in conto corrente e della conseguente posizione debitoria a
[...]
nell'ambito della contratto di cessione di azienda del Parte_1
26.06.2017 (atto notaio prot. 13928, racc. 7352); per i motivi Persona_1
tutti esposti in narrativa, accertarsi la nullità del contratto di affidamento de quo
e per l'effetto accertarsi e dichiararsi che nulla è dovuto da a Controparte_1
in esecuzione di detto contratto. Parte_1
Con vittoria di spese e compensi professionali, oltre accessori di legge.
- in via istruttoria, come da memoria ex art. 183, comma VI, n. 2 c.p.c. datata
27.07.2022: “[...] chiede l'ammissione della prova per testi sulle seguenti
circostanze.
1) “Vero che nella tarda primavera del 2013, nel corso di alcuni incontri,
tenutisi presso la filiale di CA PO di NZ di Maerne di Martellago,
i funzionari della banca proposero alle signore e Controparte_1 CP_3
di effettuare degli investimenti”;
[...]
2) “Vero che, in occasione degli incontri di cui al capitolo che precede, avvenuti
alla presenza del signor , le signore e , Testimone_1 CP_1 CP_3
pagina 4 di 31 ciascuna per la propria posizione, precisarono ai funzionari di banca di essere
disponibili ad effettuare esclusivamente investimenti privi di rischio finanziario,
finalizzati alla mera tutela del proprio capitale con possibilità di svincolo
immediato”;
3) “Vero che, durante gli incontri svoltisi nella primavera del 2013, i funzionari
suggerirono alle signore e l'acquisto di azioni di CA CP_1 CP_3
PO di NZ S.C.p.A. descrivendo l'operazione come sicura, fruttifera e
di garanzia del capitale, e assicurarono anche la possibilità di immediato
svincolo delle somme a semplice richiesta, in breve termine”;
4) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli precedenti, i funzionari di
CA PO di NZ precisarono alla signora e alla di lei CP_1
madre, signora , che la sicurezza dell'investimento era data dal fatto CP_3
che si trattava di azioni di società non quotata, il cui valore sarebbe rimasto
stabile nel tempo, prive delle oscillazioni tipiche dei titoli quotati, e che,
all'occorrenza, sarebbero state riacquistate dalla stessa banca”;
5) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli precedenti, i funzionari di
CA PO di NZ suggerirono alla signora e alla di lei CP_1
madre, signora , di concludere dei contratti di affidamento in conto CP_3
corrente, in modo da acquistare le azioni senza intaccare eventuali riPArmi, in
quanto il prestito avrebbe maturato interessi inferiori a quelli garantiti
dall'investimento in azioni della banca”;
6) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli precedenti, il sig. Tes_2
funzionario di CA PO di NZ che si occupava delle
[...]
pagina 5 di 31 posizioni della signora e della di lei madre, signora , illustrò CP_1 CP_3
loro l'operazione, redigendo lo schema di cui al documento n. 1”;
7) “Vero che, durante gli incontri svoltisi nella primavera del 2013, il sig.
, funzionario di CA PO di NZ, nel descrivere Testimone_2
l'operazione, come delineata nello schema di cui al documento n. 1, precisò alle
signore e che l'investimento azionario e in obbligazioni CP_1 CP_3
convertibili, per ciascuna di loro, avrebbe portato un guadagno in interessi per
€ 8.000,00 in 24 mesi, mentre gli interessi passivi sul debito sarebbero stati di €
2.000,00 in 24 mesi, come da doc. 1”;
8) “Vero che nelle circostanze di cui ai capitoli che precedono, i funzionari della
CA PO di NZ precisarono alla signora e alla di lei CP_1
madre, signora , che per beneficiare delle condizioni favorevoli CP_3
descritte nello schema di cui al doc. 1 era necessario che prima entrambe
diventassero socie della banca, mediante l'acquisto minimo di 160 azioni della
banca ciascuna”;
9) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli che precedono, alla signora
fu fatto sottoscrivere un contratto di affidamento in conto corrente CP_1
(linea di credito n. 51/2888733), per l'importo di € 40.000,00 con cui fu
finanziato l'acquisto di 320 azioni per circa € 20.000,00 e di obbligazioni
convertibili per ulteriori € 20.000,00 come da docc. 2, 3, 4”; 10) “Dica il teste
se, durante gli incontri presso la filiale della CA PO di NZ
avvenuti nella tarda primavera del 2013, alla signora è stato Controparte_1
chiesto di compilare questionari relativi alla sua esperienza di investitrice e/o
alle sue conoscenze in materia finanziaria;
pagina 6 di 31 Si indicano a testi:
- sig. , residente in [...]2; Testimone_1
- sig.ra , residente in [...]2. Controparte_3
Con rifusione delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio”;
- come in atto di citazione d'appello datato 29.04.2024 e rubricato al n.
779/2024 R.G. della Corte d'Appello di Venezia, e segnatamente: “Voglia
l'Ill.ma Corte di Appello di Venezia, riformare, per i motivi tutti dedotti in
narrativa, la sentenza n. 1905/2023 resa dal Tribunale di Venezia nel
procedimento n. 34/2022 R.G., pubblicata il 02.11.2023, mai notificata, ed
accogliere le conclusioni tutte rassegnate dalla signora nel Controparte_1
primo grado di giudizio, nel merito e in via istruttoria, e segnatamente:
“- nel merito, come da atto di citazione:
“Nel merito. Accertato, in via incidentale, che il contratto di affidamento in
conto corrente stipulato tra e CA PO di NZ Controparte_1
rientrava in un'operazione cd. posta in essere in violazione dell'art. 2358 Pt_2
c.c., finalizzata all'acquisto di titoli dell'istituto e in quanto tale nulla;
accertata
la cessione di detto contratto di affidamento in conto corrente e della
conseguente posizione debitoria a nell'ambito della Parte_1
contratto di cessione di azienda del 26.06.2017 (atto notaio Persona_1
prot. 13928, racc. 7352); per i motivi tutti esposti in narrativa, accertarsi la
nullità del contratto di affidamento de quo e per l'effetto accertarsi e dichiararsi
che nulla è dovuto da a in esecuzione di Controparte_1 Parte_1
detto contratto. Con vittoria di spese e compensi professionali, oltre accessori di
legge.
pagina 7 di 31 - in via istruttoria, come da memoria ex art. 183, comma VI, n. 2 c.p.c. datata
27.07.2022: “[...] chiede l'ammissione della prova per testi sulle seguenti
circostanze.
1) “Vero che nella tarda primavera del 2013, nel corso di alcuni incontri,
tenutisi presso la filiale di CA PO di NZ di Maerne di Martellago,
i funzionari della banca proposero alle signore e Controparte_1 CP_3
di effettuare degli investimenti”;
[...]
2) “Vero che, in occasione degli incontri di cui al capitolo che precede, avvenuti
alla presenza del signor , le signore e , Testimone_1 CP_1 CP_3
ciascuna per la propria posizione, precisarono ai funzionari di banca di essere
disponibili ad effettuare esclusivamente investimenti privi di rischio finanziario,
finalizzati alla mera tutela del proprio capitale con possibilità di svincolo
immediato”;
3) “Vero che, durante gli incontri svoltisi nella primavera del 2013, i funzionari
suggerirono alle signore e l'acquisto di azioni di CA CP_1 CP_3
PO di NZ S.C.p.A. descrivendo l'operazione come sicura, fruttifera e
di garanzia del capitale, e assicurarono anche la possibilità di immediato
svincolo delle somme a semplice richiesta, in breve termine”;
4) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli precedenti, i funzionari di
CA PO di NZ precisarono alla signora e alla di lei CP_1
madre, signora , che la sicurezza dell'investimento era data dal fatto CP_3
che si trattava di azioni di società non quotata, il cui valore sarebbe rimasto
stabile nel tempo, prive delle oscillazioni tipiche dei titoli quotati, e che,
all'occorrenza, sarebbero state riacquistate dalla stessa banca”;
pagina 8 di 31 5) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli precedenti, i funzionari di
CA PO di NZ suggerirono alla signora e alla di lei CP_1
madre, signora , di concludere dei contratti di affidamento in conto CP_3
corrente, in modo da acquistare le azioni senza intaccare eventuali riPArmi, in
quanto il prestito avrebbe maturato interessi inferiori a quelli garantiti
dall'investimento in azioni della banca”;
6) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli precedenti, il sig. Tes_2
funzionario di CA PO di NZ che si occupava delle
[...]
posizioni della signora e della di lei madre, signora , illustrò CP_1 CP_3
loro l'operazione, redigendo lo schema di cui al documento n. 1”;
7) “Vero che, durante gli incontri svoltisi nella primavera del 2013, il sig.
, funzionario di CA PO di NZ, nel descrivere Testimone_2
l'operazione, come delineata nello schema di cui al documento n. 1, precisò alle
signore e che l'investimento azionario e in obbligazioni CP_1 CP_3
convertibili, per ciascuna di loro, avrebbe portato un guadagno in interessi per
€ 8.000,00 in 24 mesi, mentre gli interessi passivi sul debito sarebbero stati di €
2.000,00 in 24 mesi, come da doc. 1”;
8) “Vero che nelle circostanze di cui ai capitoli che precedono, i funzionari della
CA PO di NZ precisarono alla signora e alla di lei CP_1
madre, signora , che per beneficiare delle condizioni favorevoli CP_3
descritte nello schema di cui al doc. 1 era necessario che prima entrambe
diventassero socie della banca, mediante l'acquisto minimo di 160 azioni della
banca ciascuna”;
pagina 9 di 31 9) “Vero che, nelle circostanze di cui ai capitoli che precedono, alla signora
fu fatto sottoscrivere un contratto di affidamento in conto corrente CP_1
(linea di credito n. 51/2888733), per l'importo di € 40.000,00 con cui fu
finanziato l'acquisto di 320 azioni per circa € 20.000,00 e di obbligazioni
convertibili per ulteriori € 20.000,00 come da docc. 2, 3, 4”;
10) “Dica il teste se, durante gli incontri presso la filiale della CA PO
di NZ avvenuti nella tarda primavera del 2013, alla signora
[...]
è stato chiesto di compilare questionari relativi alla sua esperienza di CP_1
investitrice e/o alle sue conoscenze in materia finanziaria;
Si indicano a testi:
- sig. , residente in [...]2; Testimone_1
- sig.ra , residente in [...]2.” Controparte_3
Con rifusione delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE
1.1 Con atto di citazione notificato in data 24.11.2021 Controparte_1
conveniva in giudizio, avanti il Tribunale di Venezia, Parte_1
censurando la validità dell'operazione di acquisto di azioni ed obbligazioni convertibili (per un totale di Euro 40.000,00) che le era stata proposta nella tarda primavera del 2013 da CA PO di NZ s.c.p.a., descritta dall'istituto di credito come “senza rischi” in ragione della possibilità di “svincolo immediato” a semplice richiesta in breve termine.
Evidenziava l'attrice di avere acquistato tali titoli grazie alla concessione di un affidamento in conto corrente sulla linea di credito n. 51/288733 messo a disposizione della CA e che tale operazione non era poteva considerarsi pagina 10 di 31 adeguata al suo profilo di rischio ed era stata portata avanti in una condizione di conflitto di interessi. I contratti così conclusi dovevano comunque considerarsi nulli per violazione dell'art. 2358 cod. civ.
Quindi, chiedeva una pronuncia di accertamento negativo del credito nei confronti di cui i rapporti erano stati trasferiti sulla base del Parte_1
contratto di cessione stipulato con i Commissari liquidatori di CA PO di
NZ in liquidazione coatta amministrativa.
Si costituiva che eccepiva il proprio difetto di Parte_1
legittimazione/titolarità passiva in quanto la pretesa si fondava sull'acquisto di azioni osservando che, in forza dell'art. 3 del D.L. 99/2017 non doveva CP_4
rispondere delle passività connesse a siffatte operazioni e che una sua responsabilità andava esclusa, in base a quella disposizione, anche perché si trattava di controversia instaurata dopo il 26.6.2017 e relativa a pretesa fondata su atti o fatti antecedenti l'apertura della lca e, quindi, non rientrante nel c.d.
perimetro della cessione.
Evidenziava, in ogni caso, l'impossibilità di compensare il credito dell'azionista,
relativo al prezzo pagato, da far valere nei confronti della lca, con il credito di essa convenuta per la restituzione del finanziamento. La compensazione andava comunque esclusa in quanto si trattava di negozi distinti ed autonomi, del tutto validi in assenza di prova della sussistenza finanziaria. Sotto quest'ultimo profilo evidenziava che nessuna finalizzazione all'acquisto di titoli di isultava nel CP_4
contratto di apertura di credito e che la aveva significative disponibilità CP_1
sul conto corrente al momento delle operazioni, con confluenza di provviste pagina 11 di 31 derivanti non solo dal finanziamento della CA, ma anche di risorse proprie e di terzi.
Escludeva altresì la possibilità di applicare l'art. 2358 cod. civ. alle Banche
Popolari, quale era all'epoca dei fatti, la cui violazione non avrebbe CP_4
comunque determinato la nullità dei contratti, trattandosi solo della violazione di norma di tipo comportamentale.
Il Tribunale, istruita documentalmente la causa, definiva il giudizio con sentenza n. 1905/2023, pronunciata in data 2.11.2013 che rigettava le domande attoree così motivando:
“L'eccezione di difetto di legittimazione passiva formulata da parte convenuta
deve essere accolta per le ragioni che seguono
Parte attrice agisce in giudizio affinché il Tribunale accerti e dichiari che
[...]
Co
nulla deve a in ragione del contratto di affidamento concluso con CP_1
VB per euro 40.000,00 attesa la nullità dei contratti sottoscritti tra il giugno e il
settembre 2013 in quanto funzionalmente collegati ai sensi dell'art. 2358 c.c.
L'art 3 del DL n. 99/2017 prevede espressamente che siano esclusi dalla
cessione, anche in deroga all'art. 2471 del codice civile, alcuni rapporti e
passività, tra i quali a) le passività indicate all'articolo 52, comma 1, lettera a),
punti i), ii), iii) e iv), del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180; b) i debiti
delle Banche nei confronti dei propri azionisti e obbligazionisti subordinati
derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o obbligazioni
subordinate delle Banche o dalle violazioni della normativa sulla prestazione dei
servizi di investimento riferite alle medesime azioni o obbligazioni subordinate,
ivi compresi i debiti in detti ambiti verso i soggetti destinatari di offerte di
pagina 12 di 31 transazione presentate dalle banche stesse;
c) le controversie relative ad atti o
fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative
passività. Viene precisato, inoltre, che il cessionario risponde solo dei debiti
ricompresi nel perimetro della cessione.
In esecuzione del succitato decreto legge, convertito con modificazioni dalla L.
31 luglio 2017 n. 121, VB in lca ha concluso con IN S. LO PA un
contratto, denominato “Contratto di cessione di azienda”, in forza del quale
sono state cedute a IN S. LO PA certe attività, passività e rapporti
giuridici, denominate “Insieme aggregato” dettagliate nell'articolo 3 del
contratto stesso che annovera, tra le altre attività, il contante, i certificati di
deposito, i rapporti di conto corrente, i rapporti di custodia e amministrazione
titoli; mentre tra le passività esclude espressamente i contenziosi civili relativi a
“controversie con azionisti della banche in LCA e con obbligazionisti
convertibili e/o subordinati che abbiano aderito, non abbiano aderito ovvero
siano stati esclusi dalle offerte di transazione presentate dalle banche in LCA..”.
Ne discende che i rapporti contestati nel presente contenzioso, relativi alla
vendita di azioni VB collegate funzionalmente all'affidamento concesso, sono da
Co ritenersi espressamente esclusi dalla cessione, sicché non risulta essere
succeduta nei relativi rapporti e, pertanto, difetta di legittimazione passiva nel
presente giudizio.
Co Tale considerazione vale nonostante l'invio da parte di della
documentazione dimessa da parte attrice, tenuto conto del tenore inequivoco del
DL 99 del 2017 e del contratto di cessione.”
pagina 13 di 31 Tanto ciò premesso, le domande formulate da parte attrice devono essere
rigettate.”
*****
2. Avverso la predetta sentenza hanno formulato distinti appelli Parte_1
e , rispettivamente iscritti ai nr. 760/2024 e 779/2024 di ruolo Controparte_1
generale.
3.1 con il primo motivo ha contestato l'affermazione del Parte_1
Tribunale secondo cui essa appellante non sarebbe succeduta nei rapporti contestati, peraltro neppure esplicitati, evidenziando come non vi fosse stata controversia tra le parti sul punto e che tale accertamento ha l'effetto di privarla del diritto di incamerare un'attività di cui era titolare ai sensi dell'art.
3.1.2. lett.
a) punto VII del contratto di cessione.
La CA ha sul punto evidenziato di non dover rispondere “delle pretese
oggetto dell'azione avversaria (tanto meno in forma di azzeramento del credito
di cui essa è titolare) in quanto connesse alla commercializzazione di azioni
e che la pronuncia del Tribunale ha l'effetto di consentire la CP_4
compensazione del debito per il finanziamento con il credito in ripetizione del prezzo dei titoli. Inoltre, essa appellante non risponde delle passività sorte in conseguenza dell'attività svolta dalle banche venete sino alla cessione e in particolare delle liti con relative passività sorte dopo il 26 giugno 2017.
Ha, pertanto, chiesto l'accertamento dell'avvenuta cessione del contratto di affidamento stipulato dalla in data 16.9.2023 per elasticità di cassa a CP_1
revoca in uno al rapporto di conto corrente di appoggio.
pagina 14 di 31 3.2. Con il secondo motivo ha lamentato violazione e/o falsa applicazione dell'art. 1362 c.c. in relazione all'art.
3.1.2. lett. (a) punto (vii) del contratto di cessione concluso con i Commissari liquidatori, trattandosi di credito classificato dalla cedente in bonis all'epoca della cessione incluso nel perimetro del c.d.
insieme aggregato.
4.1 con il primo motivo ha lamentato errata, contraddittoria e Controparte_1
carente motivazione con riferimento al preteso mancato trasferimento del contratto di affidamento bancario da CA PO di NZ e
[...]
, invece evincibile dagli estratti conto e dalle richieste di pagamento Pt_1
della CA piemontese.
4.2. La correntista con il secondo motivo ha lamentato errata e carente motivazione ed errata valutazione delle risultanze istruttorie in relazione alla legittimazione passiva di , ritenuta, invece, legittimata a Parte_1
contraddire nel presente giudizio avente ad oggetto l'accertamento negativo della pretesa creditoria per nullità del contratto di affidamento bancario di cui si ritiene titolare. Ha, quindi, ribadito la nullità per violazione dell'art. 2358 cod. civ. dei contratti di acquisto di titoli e di finanziamento dalla quale deriva l'insussistenza del preteso credito della controparte.
Per il caso in cui questa Corte non ritenesse la documentazione prodotta in primo grado sufficiente a dimostrare il collegamento negoziale tra acquisti e finanziamento, ha riproposto le istanze di prova testimoniale disattese dal
Tribunale.
5. Riuniti i due appelli, la causa è stata trattenuta in decisione all'udienza ex art.
pagina 15 di 31 scambio degli scritti conclusionali come da ordinanza del 17.10.2024 del
Consigliere Istruttore.
*****
6.1 Le argomentazioni addotte dal Tribunale per pervenire alla pronuncia di rigetto delle domande attoree sono poco coerenti tra di loro e comunque hanno portato ad una conclusione che questa Corte ritiene di non poter condividere.
Innanzitutto, è erronea la declaratoria di difetto di legittimazione passiva. Invero,
secondo quanto da tempo ritenuto in giurisprudenza (ex plurimis Sez. U,
Sentenza n. 2951 del 16/02/2016) “(..) la legittimazione ad agire serve ad
individuare la titolarità del diritto ad agire in giudizio.
Ragionando ex art. 81 c.p.c., per il quale "fuori dei casi espressamente previsti
dalla legge, nessuno può far valere nel processo in nome proprio un diritto
altrui", essa spetta a chiunque faccia valere nel processo un diritto assumendo
di esserne titolare.
Secondo una tradizionale e condivisibile definizione la "parte" è il soggetto che
in proprio nome domanda o il soggetto contro il quale la domanda, sempre in
proprio nome, è proposta.
31.Oggetto di analisi, ai fini di valutare la sussistenza della legittimazione ad
agire, è la domanda, nella quale l'attore deve affermare di essere titolare del
diritto dedotto in giudizio. Ciò che rileva è la prospettazione (discorso analogo
vale per la simmetrica legittimazione a contraddire, che attiene alla titolarità
passiva dell'azione e che, anch'essa, dipende dalla prospettazione nella
domanda di un soggetto come titolare dell'obbligo o della diversa situazione
soggettiva passiva dedotta in giudizio).
pagina 16 di 31 Nel caso in cui l'atto introduttivo del giudizio non indichi, quanto meno
implicitamente, l'attore come titolare del diritto di cui si chiede l'affermazione e
il convenuto come titolare della relativa posizione passiva, l'azione sarà
inammissibile.
32. Naturalmente ben potrà accadere che poi, all'esito del processo, si accerti
che la parte non era titolare del diritto che aveva prospettato come suo (o che la
controparte non era titolare del relativo obbligo), ma ciò attiene al merito della
causa, non esclude la legittimazione a promuovere un processo. L'attore perderà
la causa, con le relative conseguenze, ma aveva diritto di intentarla.
Da quest'analisi emerge come una cosa sia la legittimazione ad agire, altra
cosa sia la titolarità del diritto sostanziale oggetto del processo. La
legittimazione ad agire mancherà tutte le volte in cui dalla stessa prospettazione
della domanda emerga che il diritto vantato in giudizio non appartiene
all'attore. La titolarità del diritto sostanziale attiene invece al merito della
causa, alla fondatezza della domanda”
, pertanto, era la legittimazione passiva della CA, ritenuta Parte_3
dall'attrice titolare dei rapporti controversi e destinata a subire le conseguenze negative derivanti dalla nullità dei contratti sottoscritti con vale a dire CP_4
l'accertamento dell'infondatezza di qualunque pretesa creditoria vantata dall'istituto di credito piemontese nei suoi confronti.
6.3. Altra questione è se la CA fosse titolare da lato passivo o, per meglio dire, se la (quanto meno apparente) titolarità del rapporto di affidamento consentisse di far valere nei suoi confronti gli effetti delle invocate nullità
pagina 17 di 31 negoziali e conseguentemente pervenire ad una pronuncia di accertamento negativo del credito restitutorio.
Il Tribunale dopo avere richiamato la norma del D.L. 99/2017 che prevede l'esclusione dalla cessione in favore di dei rapporti collegati con Parte_1
la commercializzazione delle azioni ed avere espressamente affermato che la convenuta non era succeduta nei rapporti oggetto di lite, ha rigettato le domande,
così pervenendo ad un esito diametralmente opposto a quello cui avrebbe dovuto giungere con quelle premesse. Invero, se non vi è stata cessione dei rapporti, la
CA piemontese non è divenuta titolare di alcun credito e conseguentemente la domanda di accertamento negativo di avrebbe dovuto essere Controparte_1
accolta.
6.4. Ad ogni modo le questioni oggetto delle domande e delle eccezioni formulate in primo grado sono state, per effetto dei contrapposti gravami,
devolute a questa Corte d'Appello, la quale ritiene di dover decidere sulla base delle considerazioni che seguono.
6.5. Un primo aspetto della vicenda che va chiarito è quello inerente la sussistenza del collegamento azionario tra l'acquisto di azioni ed obbligazioni convertibili ed il contratto di apertura di credito.
Tale circostanza, contestata dalla convenuta in primo grado, risulta essere stata sostanzialmente ammessa da in questo grado (sia pure al fine di Parte_1
trarne conseguenze che, come si dirà, non sono quelle corrette). Vi è comunque da dire che la documentazione prodotta in primo grado dall'attrice rende evidente la sussistenza del collegamento teleologico tra il negozio di acquisto dei titoli ed il contratto di apertura di credito.
pagina 18 di 31 Invero, a seguito del c.d. preordine effettuato dalla nel mese di giugno CP_1
2023, i titoli sono stati acquistati in data 26.8.2023 e poco dopo (precisamente il
16.9.2023) è stato stipulato il contratto di affidamento per il medesimo importo
(Euro 40.000,00) dei titoli acquistati (Euro 20.000,00 a titolo di azioni ed Euro
20.000,00 a titolo di obbligazioni convertibili).
L'attrice, inoltre, ha prodotto quale doc. 1 uno scritto, che ha dedotto essere stato redatto dal dipendente di , sul quale la convenuta non Controparte_6
ha preso posizione nella comparsa di costituzione del primo grado, che illustra i termini dell'operazione complessivamente decisa. In tale foglio, recante la data del 15.5.2013, sulla cui provenienza – si ripete - la CA nulla ha eccepito,
risultano indicati i vantaggi che la avrebbe conseguito a titolo di CP_1
plusvalenza sulla rivendita delle azioni ed a titolo di incasso delle cedole delle obbligazioni nonché di premio in sede di conversione di queste ultime (per un totale di Euro 8.000,00) e gli interessi passivi che avrebbe corrisposto per il fido accordato (Euro 2.000,00), così ottenendosi quello che è stato indicato in quello scritto come “rendimento finale” di Euro 6.000,00.
Va poi osservato che l'appellata, pur percependo uno stipendio annuo di Euro
24.000,00 netti secondo quanto risulta dall'istruttoria condotta dalla CA per la deliberazione sul fido, aveva disponibilità limitate nel conto corrente sul quale vennero appoggiati gli acquisti di cui è lite. Invero, alla data del 30.6.2013 risulta un saldo positivo di Euro 8.300,64 che non le avrebbe di certo consentito il compimento degli acquisti di cui è lite se non fosse intervenuta l'assistenza finanziaria di CP_4
pagina 19 di 31 D'altro canto, le movimentazioni del periodo successivo smentiscono la sussistenza di quelle esigenze di liquidità che, secondo l'istruttoria all'epoca condotta da avrebbero portato l'appellata alla richiesta di finanziamento CP_4
giacché l'operatività sul conto, come risulta dagli estratti dimessi da
[...]
, anche dopo la concessione del fido risulta essere stata limitata a spese Pt_1
di modico valore, analoghe a quelle compiute nel periodo precedente, ed il saldo del conto, tolto il debito derivante dagli acquisti di titoli di è sempre stato CP_4
positivo per alcune migliaia di euro.
La documentazione prodotta consente, quindi, di ritenere confermata la sussistenza del collegamento negoziale tra i negozi di cui è lite, senza necessità
di assumere le prove testimoniali chieste dall'appellata.
6.6. Si tratta ora di accertare quali siano le conseguenze sul piano giuridico dell'accertato collegamento negoziale.
6.6.1 La questione deve essere esaminata tenuto conto del quadro normativo vigente.
Con D.L. n. 99 del 25 giugno 2017 (pubblicato sulla G.U. n. 146 del 25 giugno
2017, entrato in vigore il giorno stesso e poi convertito, senza modificazioni,
dall'art. 1, comma 1 della l. 31 luglio 2017, n. 121) sono stati disciplinati l'avvio e lo svolgimento della liquidazione coatta amministrativa di Controparte_7
e di nonché le modalità e le condizioni delle
[...] Parte_4
misure a sostegno delle medesime. Dello stesso giorno è il decreto del Ministro
dell'Economia e delle Finanze di messa in liquidazione coatta amministrativa delle Banche venete, come previsto dall'art. 2, comma 1 del d.l. n. 99/17, norma che alla lettera c) dispone altresì che i commissari liquidatori procedano “alla
pagina 20 di 31 cessione di cui all'articolo 3 in conformità all'offerta vincolante formulata dal
cessionario individuato ai sensi dell'articolo 3, comma 3”.
L'art. 3 appena citato, al comma 1°, stabilisce che “I commissari liquidatori, in
conformità con quanto previsto dal decreto adottato ai sensi dell'articolo 2,
comma 1, provvedono a cedere ad un soggetto, individuato ai sensi del comma
3, l'azienda, suoi singoli rami, nonché beni, diritti e rapporti giuridici
individuabili in blocco, ovvero attività e passività, anche parziali o per una
quota di ciascuna di esse...”, ed il medesimo articolo prosegue affermando che
“restano esclusi dalla cessione, anche in deroga all'articolo 2741 del codice
civile:
...b) i debiti delle Banche nei confronti dei propri azionisti e obbligazionisti
subordinati derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o
obbligazioni subordinate delle Banche o dalle violazioni della normativa sulla
prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni o
obbligazioni subordinate, ivi compresi i debiti in detti ambiti verso i soggetti
destinatari di offerte di transazione presentate dalle banche stesse...”.
Al comma 2 è poi stabilito che “... Il cessionario risponde solo dei debiti
ricompresi nel perimetro della cessione ai sensi del comma 1...”.
In forza delle previsioni di cui agli artt. 2, c. 1, lett. c) e 3, c. 1 D.L. n. 99/2017,
sopra riportati, in data 26 giugno 2017 ha stipulato con Controparte_8 [...]
il contratto di cessione di azienda, in conformità alla “Offerta Parte_1
vincolata” formulata da quest'ultima.
In tale contratto, per quello che qui interessa, l'art. 3.1.4, lett. b cap. (iv) del contratto di cessione indica espressamente, quali “passività escluse”, “i debiti,
pagina 21 di 31 le responsabilità (e relativi effetti negativi) e le passività derivanti da, o
comunque connessi con, le operazioni di commercializzazione di azioni o
obbligazioni subordinate e/o convertibili delle Banche in LCA (ivi inclusi quelli
oggetto di offerte di transazione presentate dalle Banche in LCA stesse nel
2017), nonché i relativi fondi”.
Appare documentale, pertanto, l'intento del legislatore di lasciare fuori dal perimetro della cessione ogni operazione inerente alle azioni di Il dato CP_4
normativo è chiaro nell'affermare che sono esclusi tutti i debiti o crediti delle
Banche nei confronti dei propri azionisti derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o dalle violazioni della normativa sulla prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni, oltre ai rapporti connessi a tali operazioni.
Sulla base di tale impostazione, occorre, quindi, verificare le conseguenze da trarre nel caso di specie.
Le domande e le eccezioni delle parti rispondono ad una duplice finalità: da un lato, quella di ottenere la declaratoria di nullità del finanziamento contratto per l'acquisto delle azioni e quella conseguenziale di ottenere la liberazione del debito;
dall'altro quella di vedere affermato il diritto di credito della CA
cessionaria.
La conseguenza di tale collegamento – laddove venga ritenuto esistente come è
nel caso di specie – è che la nullità del finanziamento, quale antecedente logico e funzionale dell'acquisto delle azioni, travolge anche queste ultime operazioni secondo il principio simul stabunt simul cadent.
pagina 22 di 31 Così configurata, dunque, la corrispondente titolarità della situazione giuridica
Co soggettiva non può appartenere ad , trattandosi di una operazione di commercializzazione di azioni espressamente esclusa, nel suo complesso, dal perimetro della cessione del ramo di azienda di in base alle disposizioni CP_4
sopra richiamate.
Pertanto, la nullità del contratto di finanziamento comporta il venir meno ex
tunc degli effetti negoziali apparentemente prodotti, con conseguente obbligo restitutorio di quanto eventualmente versato in sua esecuzione da parte dell'accipiens, distinguendo la posizione di rispetto alla quale qualsiasi CP_4
credito restitutorio deve essere fatto valere secondo le regole del concorso, e la
Co posizione di , la quale è legittimata passiva nei limiti di quanto ricevuto in esecuzione del negozio nullo.
Co Né può dirsi che, in tal modo, si finirebbe per riversare sulla cessionaria la responsabilità e le conseguenze negative dell'investimento in azioni che, in base al disposto normativo, sono escluse dalla cessione, o che debba essere impedita qualsiasi erosione o sottrazione del credito per il rimborso del finanziamento,
Co ormai ceduto dalla lca ad;
infatti, con l'accertamento della nullità del finanziamento collegato all'acquisto di azioni e del conseguente accertamento
Co negativo del credito derivante da esso, nel perimetro della cessione a non potrà mai essere compreso l'apparente credito per un contratto improduttivo di effetti, per il noto brocardo secondo cui quod nullum est nullum producit
effectum.
pagina 23 di 31 Co Ne consegue che la legittimazione (rectius titolarità) passiva di sussiste in relazione alla domanda di accertamento negativo del credito e di eventuale restituzione di quanto indebitamente ricevuto in esecuzione del contratto nullo.
L'impostazione offerta esclude la rilevanza della questione - pure oggetto di
Co appello - secondo cui non sussisterebbe la legittimazione di trattandosi di controversia relativa ad atti e fatti occorsi prima della cessione, ma sorta
Co successivamente ad essa. Invero, la legittimazione di non sussiste in relazione alla conclusione dei contratti di affidamento ed ai collegati acquisti di titoli, bensì esclusivamente in relazione all'accertamento negativo del credito da quei rapporti apparentemente disceso e regolato sul conto corrente proseguito
Co con , oltre che in relazione alle eventuali restituzioni di quanto riscosso in esecuzione di quel contratto nel segmento temporale successivo alla cessione.
6.6.2. Peraltro, laddove si ritenga che il rapporto di affidamento sia stato effettivamente ceduto ad , a quest'ultima potrebbero sempre Parte_1
essere eccepite ex art. 1409 cod. civ. le nullità negoziali quale quella derivante dal collegamento negoziale tra contratti di finanziamento ed acquisti di titoli.
6.6.3. Sulla base di quanto sin qui detto risulta irrilevante l'analisi della normativa in materia di aiuti di Stato (in particolare quella sul c.d. bail-in),
richiamata (solo in primo grado) da , in quanto si tratta di Parte_1
disciplina dettata all'evidenza per casi, diversi da quello in discussione, in cui il titolare di azioni subisca la perdita di valore del titolo a seguito della quale intenda chiedere il risarcimento del danno e/o la risoluzione del contratto di investimento. La circostanza che nel caso di specie vi sia stata anche la perdita di valore delle azioni è irrilevante giacché la questione in discussione è unicamente pagina 24 di 31 quella degli effetti della riscontrata violazione dell'art. 2358 cod. civ. e del collegamento negoziale con l'acquisto azionario.
6.6.4. La tematica oggetto del gravame risulta essere stata recentemente indagata da Cass., sez. 1, ordinanza n. 22719 del 06/08/2025, che, rigettando un ricorso proposto proprio da (e dalla lca di avverso una Parte_1 Parte_4
sentenza di questa Corte (riferito a fattispecie in cui il collegamento negoziale era stato prospettato solo in riferimento ad una parte del mutuo concesso) ha, tra l'altro, evidenziato:
Co
- “(..) La banca cessionaria è, pertanto, astrattamente legittimata (attiva) al
recupero del credito nei confronti del debitore ceduto derivante dal mutuo
fondiario stipulato dal mutuatario con la banca cedente ed è quindi parimenti
legittimata (passiva) delle azioni di accertamento negativo per nullità parziale
del mutuo in relazione alla quota del contratto collegata funzionalmente
all'acquisto di azioni in violazione dell'art. 2358 cod. civ.”.
- “(..) Nel caso di specie si tratta invece di partite a credito della banca
cessionaria, sottratte al divieto assoluto di cessione e che subiscono gli effetti
della propagazione della nullità del contratto presupposto. I crediti restitutori
del cessionario (mutuo) discendono da un contratto a esso collegato (acquisto di
azioni), nullo per violazione di norma imperativa (art. 2358 cod. civ.) che, pur
attinenti a un contratto (autonomo e distinto) di acquisto delle azioni, subiscono
le sorti del contratto collegato (Cass., n. 13888/2015). Il contratto di mutuo (per
la parte per la quale è accertato il collegamento negoziale con l'acquisto delle
azioni proprie a debito) soggiace di riflesso agli effetti della nullità del titolo
collegato (acquisto di azioni proprie in violazione del divieto di assistenza
pagina 25 di 31 finanziaria) e ne subisce retroattivamente l'accertamento della nullità, anche in
relazione alla conseguente domanda di accertamento dell'indebito oggettivo,
con decorrenza dal pagamento (Cass., n. 32694/2024; Cass., n. 15669/2011;
Cass., n. 7651/2005), come se quel credito mai fosse entrato nel perimetro di
cessione. L'accertamento della propagazione della nullità parziale ex tunc al
contratto di mutuo della nullità del contratto di acquisto di azioni proprie a
debito comporta che quel titolo negoziale, una volta accertatane la nullità, non
può produrre i suoi effetti nei confronti del cessionario, non essendo tale nullità
inibita dalla cessione delle attività della banca cedente al cessionario a termini
dell'art. 3, comma 1 d.l. n. 99/2017.”.
La circostanza che il contenzioso riguardasse in quel caso è Parte_5
irrilevante giacché il contesto normativo di riferimento è il medesimo per le due banche venete (come pure identico è, come si desume dalle sentenze d'appello e di legittimità che hanno definito quella lite, il contratto di cessione stipulato dai rispettivi Commissari con ). Parte_1
6.6.5. Il Collegio ritiene di dover confermare l'inquadramento giuridico poc'anzi ricordato, espressione di un orientamento ormai consolidato di questo ufficio dal quale non si ha motivo di discostarsi, fermo restando che la questione assume ormai uno scarso rilievo pratico nel senso che , sia che si Parte_1
escluda il rapporto dal perimetro della cessione sia che si affermi la sua inclusione, riconoscendo, però, la facoltà del debitore ceduto di eccepire la nullità negoziale, è comunque “legittimata” passiva in ordine alla domanda di accertamento negativo.
pagina 26 di 31 6.7 Nella citata pronuncia di legittimità è stato altresì chiarito, così confermando anche su quei punti la decisione di questa Corte, che:
“Secondo la giurisprudenza di questa Corte, che qui si conferma, il divieto di
assistenza finanziaria per l'acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie,
previsto dall'art. 2358 cod. civ., nella versione introdotta dal d. lgs. n. 142/2008
è compatibile e, dunque, applicabile alle società cooperative per azioni (quale
era VB all'epoca delle operazioni in oggetto), nonché alle banche popolari che
ne rivestono la forma (Cass., n. 372/2025).
12. Nel qual caso tale disposizione, ancorché nella versione introdotta dal d.lgs.
n. 142/2008 – ove consente il prestito per l'acquisto di azioni proprie in
presenza di specifiche condizioni, quali l'autorizzazione dell'assemblea
straordinaria e la predisposizione di una relazione illustrativa da parte degli
amministratori - prevede ancora un divieto generale delle operazioni di
assistenza finanziaria all'acquisto di azioni proprie, volto a tutelare l'interesse
di soci e creditori alla conservazione del patrimonio sociale. La violazione di
tale disposizione, costituente primaria norma imperativa («divieto di fonte legale
a presidio di interessi generali»: Cass., n. 28148/2023), comporta la nullità ex
art. 1418 cod. civ. del finanziamento, nullità che «si propaga» all'atto di
acquisto delle azioni (Cass. n. 28148/2023, cit.), incidendo l'acquisto a debito di
azioni proprie sulla stabilità patrimoniale della società partecipata (Cass., n.
372/2025).” Quanto osservato dal giudice di legittimità rende evidente l'infondatezza delle ulteriori argomentazioni della CA formulate in primo grado, peraltro solo in parte riproposte in appello.
pagina 27 di 31 6.8. La CA non ha svolto alcun rilievo in ordine all'applicabilità dell'art. 2358
cod. civ. alle obbligazioni convertibili. Tuttavia, la questione inerisce all'ambito applicativo della norma di legge rilevante per l'accertamento negativo richiesto dall'attrice e, quindi, deve essere esaminata dal Collegio.
Osserva la Corte che le obbligazioni convertibili in azioni rappresentano uno strumento per aumentare il capitale sociale (v. art. 2420 bis c.c.). Nella specie, la banca vicentina, avvalendosi della facoltà riservata, procedette alla conversione.
Il prestito servì così al compimento degli aumenti di capitale. E' del resto pacifico che l'obbligazione convertibile comprende sia la componente di passività finanziaria sia quella di entità rappresentativa di capitale.
Poiché l'emissione delle obbligazioni convertibili era funzionale al conseguimento del risultato (aumento di capitale), l'operazione risulta censurabile ai sensi dell'art. 1344 c.c., che ha la funzione di impedire che il divieto di cui all'art. 2358 c.c. venga aggirato dall'emissione di detti titoli,
destinati ad essere convertiti in azioni solamente in un momento successivo.
Si aggiunga che lo stesso art. 2358 c.c. nel fare divieto “direttamente o
indirettamente” di accordare prestiti per l'acquisto di azioni già ricomprende la fattispecie in esame, in quanto il prestito concesso per l'acquisto di obbligazioni convertibili rappresenta un mezzo indiretto per finanziare l'acquisto di azioni.
Non si tratta di estendere analogicamente la portata del divieto dell'art. 2358
c.c., ma di comprendere l'estensione della fattispecie e riconoscere che la norma attraverso la testuale previsione suddetta (e comunque l'ordinamento nel suo complesso attraverso il disposto dell'art. 1344 c.c.) non permette che il divieto,
per la società, di finanziare il proprio aumento di capitale sia aggirato da pagina 28 di 31 finanziamenti concessi per l'acquisto di obbligazioni convertibili emesse dalla stessa (con clausola che consenta la conversione da parte dell'emittente).
7. Sulla base di quanto sin qui detto consegue il rigetto dell'appello della CA
e l'accoglimento del gravame della correntista con riferimento all'accertamento della natura c.d. baciata delle operazioni ed all'accertamento negativo del credito
Co di sia pure sul diverso presupposto che il rapporto di affidamento non è
stato trasferito ad , ciò che non è inibito a questa Corte compiere Parte_1
giacché lo scopo cui mira l'azione proposta dalla è che venga accertata CP_1
l'inesistenza del credito della CA piemontese nei suoi confronti ed il Collegio
ritiene fondata tale domanda sia pure sulla base di una diversa qualificazione della fattispecie.
E', peraltro, irrilevante che per entrambe le parti il rapporto di affidamento fosse stato ceduto in quanto si tratta di valutare il contenuto di un contratto stipulato da con un terzo soggetto, non in causa, avente Parte_1
oltretutto effetti eccezionalmente erga omnes (e, quindi, sostanzialmente integrativo del precetto di legge sia pure per quanto consentito dal citato D.L. n.
99/2017).
*****
8.1 Dato l'esito del gravame , quale parte soccombente, è tenuta Parte_1
alla rifusione delle spese di , liquidate, secondo valori medi Controparte_1
tranne le fasi di trattazione e conclusionale del presente grado riconosciute secondo valori minimi, per il primo grado in Euro 7.616,00 per compenso ed
Euro 545,00 per esborsi oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per pagina 29 di 31 legge e per l'appello in Euro 6.734,00 per compenso ed Euro 777,00 per esborsi oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.
8.2 Infine, atteso al rigetto del gravame della CA, va dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di di un Parte_1
ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell'art. 13, comma 1-
quater, del D.P.R. n. 115/2002.
P.Q.M.
Definitivamente pronunciando sugli appelli riuniti proposti da Parte_1
nei confronti di e da quest'ultima nei confronti di
[...] Controparte_1 [...]
avverso la sentenza n. 1905/2023 pronunciata il 10.11.2023 dal Parte_1
Tribunale di Venezia, rigetta il primo, accoglie per quanto di ragione il secondo e, per l'effetto, in riforma della pronuncia impugnata:
- accertata la nullità del contratto di affidamento per Euro 40.000,00 stipulato da in data 16.9.2023 per elasticità di cassa a revoca in quanto Controparte_1
concluso in violazione dell'art. 2358 cod. civ., dichiara che Controparte_1
nulla deve ad in relazione a tale contratto;
Parte_1
- condanna alla rifusione delle spese di , Parte_1 Controparte_1
che liquida per il primo grado in Euro 7.616,00 per compenso ed Euro 545,00
per esborsi oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge e per l'appello in Euro 6.734,00 per compenso ed Euro 777,00 per esborsi oltre a spese generali al 15%, IVA e CPA come per legge.
- dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte di
[...]
di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi Parte_1
dell'art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115/2002.
pagina 30 di 31 Venezia, 12 novembre 2025
Il Consigliere Estensore
dott. Luca Marani
Il Presidente
dott.ssa Gabriella Zanon
pagina 31 di 31 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES
352 c.p.c. del 6.11.2025, tenutasi secondo modalità cartolari, preceduta dallo