R.G.N. 2226/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Terza Civile nelle persone dei seguenti magistrati:
Dott. Laura Sara Tragni Presidente
Dott. Antonio Corte Consigliere
Dott. Laura Cesira Stella Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al numero di ruolo sopra riportato, promossa in grado d'Appello con atto di citazione notificato il 23.7.2024 avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 7227/2024, pubblicata il 19.07.2024,
TRA
C.F. ), in persona del legale rappresentante pro tempore, anche quale CP_1 P.IVA_1
socio unico della estinta per cancellazione dal registro delle Controparte_2 imprese, con il patrocinio degli Avv. ACCARDO FABIO e PANZERI DAVIDE, VIA
PROCACCINI 29 MILANO, elettivamente domiciliata all'indirizzo telematico dei predetti difensori, giusta delega in atti;

-APPELLANTE-
CONTRO
C.F. ), in persona del legale rappresentante pro tempore, Controparte_3 P.IVA_2 con il patrocinio degli Avv. TASSONE LORENZO e SERRA KATIA, elettivamente domiciliata in CORSO DI PORTA VITTORIA 18 MILANO presso lo studio dei predetti difensori, giusta delega in atti;

-APPELLATA-
OGGETTO: appello avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 7227/2024, pubblicata il
19.07.2024, in materia di leasing operativo.

CONCLUSIONI:
Per CP_1 pagina 1 di 14 “Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, contrariis rejectis, Nel merito:
“a) confermata la dichiarazione di nullità della sentenza di primo grado, e accertato che la società appellata non ha assolto l'onere della prova circa la distribuzione dell'attivo sociale della estinta e la riscossione da parte del socio di Controparte_2 CP_1 una quota di esso in base al bilancio finale di liquidazione, rigettare la domanda di condanna al pagamento di somme proposta dalla nei confronti dell'appellante Controparte_3 [...]

CP_1
b) qualora ritenga sussistere i presupposti per pronunciare una sentenza di mero accertamento, dichiarare la riduzione della penale ex art. 1384 c.c., nella misura dell'importo del valore, alla data della restituzione al Locatore, dell'apparecchiatura oggetto del contratto di locazione, da valutarsi a mezzo di CTU o, in via gradata, nella misura di euro 635.242,76, importo della fattura prodotta dalla società appellata.
Con vittoria di spese di lite di entrambi i gradi del giudizio, comprese le spese generali ex art.
2 D.M. 55/2014.
In via istruttoria:
- nominare un CTU per la stima del valore, rivolto ad utilizzatori finali e non a commercianti
o grossisti, della macchina stampante HP Indigo 12000 New, 5-color press, rapportato al primo semestre 2022, e per la quantificazione in Kw/h dei consumi di energia elettrica sia della suddetta macchina HP Indigo 12000 New, 5-color press, sia dell'unità di raffreddamento esterna e dell'aria compressa, modello Lauda Ultracool UC-0500 SP o altro analogo, previa verifica della necessità di tale macchina termica per i corretto funzionamento della suddetta stampante.”
Per Controparte_3
“Piaccia a codesta Ecc.ma Corte d'Appello adita, contrariis rejectis, dichiarare la risoluzione del contratto di locazione operativa n. 5386593784S1 tra
[...]
e ai sensi della clausola risolutiva espressa ivi CP_3 Controparte_2 Contr contenuta e, per l'effetto, condannare e/o in qualità di Controparte_2 successore della società cancellata al pagamento della somma di Euro 1.246.453,18 o, in subordine, alla minore somma di Euro 611.210,42, oltre rivalutazione monetaria, interessi di mora dal dovuto al saldo e spese del giudizio di primo grado;
rigettare tutte le domande formulate da e da in Controparte_2 CP_1 quanto infondate in fatto e in diritto;
condannare in proprio ed in qualità di successore della società cancellata al CP_1 pagamento delle spese del presente grado di appello.”
MOTIVI IN FATTO E IN DIRITTO DELLA DECISIONE
Con atto di citazione notificato a e a CP_1 Controparte_2 CP_3
ha adito il Tribunale di Milano, esponendo: - di avere concesso in locazione operativa a
[...]
il 28.4.2017, una stampante a colori HP Indigo 12000 New – Controparte_2
5, per la durata di ottantaquattro mesi, con canone mensile progressivo;
- che il macchinario è
Contr stato consegnato il 20.4.2018 alla che ha corrisposto regolarmente le rate pattuite fino all'aprile 2020; - che il 5.4.2018 ha rilasciato una fideiussione omnibus a favore di CP_1
a garanzia delle obbligazioni assunte da - che dopo il mese di Controparte_3 CP_2
aprile 2020, nonostante una rimodulazione dei canoni ad agosto 2020, ha iniziato a CP_2
pagina 2 di 14 pagare i canoni dovuti con ritardo, cessando ogni pagamento da febbraio 2022, quando ha inviato a una richiesta di scioglimento del contratto per eccessiva onerosità CP_3
sopravvenuta della prestazione, in conseguenza di un asserito insostenibile aumento dei costi di stampa.
L'attrice ha chiesto pertanto di dichiarare la risoluzione del contratto di locazione operativa, in forza della clausola risolutiva espressa, e di condannare e Controparte_2 [...]
in solido tra loro, al pagamento della somma di € 1.246.453,18, a titolo di rate scadute e CP_1 di penale, ai sensi dell'art.

9.1 del contratto.
Si è costituita in giudizio chiedendo la risoluzione del contratto per eccessiva CP_2 onerosità sopravvenuta;
in via subordinata, di dichiararsi la nullità dell'atto di citazione per indeterminatezza dell'oggetto della domanda e dichiararsi che nulla era dovuto alla società attrice a titolo di penale, della quale ha chiesto, in via ulteriormente subordinata, la riduzione.
Si è anche costituita la disconoscendo le sigle e le firme sulla fideiussione che CP_1
sarebbero state apposte dal legale rappresentante della società, firme delle quali CP_3
ha chiesto quindi la verificazione.
Espletata la ctu che ha accertato che le firme erano apocrife, ha rinunziato alla CP_3
domanda svolta nei confronti della società garante.
Precisate le conclusioni, il Tribunale, stante la rinunzia alla domanda nei confronti del fideiussore ha dichiarato la cessazione della materia del contendere tra la società CP_1
attrice e la predetta con compensazione delle spese di lite e ripartizione in parti CP_1
uguali delle spese della ctu grafologica.
Ha invece accolto la domanda di nei confronti di CP_3 CP_2
Il Tribunale ha rilevato, in rito, che non si poteva dichiarare l'interruzione del processo, stante la mancata produzione in atti della visura camerale dalla quale risultava la cancellazione della
Contr dal registro delle imprese il 10.10.2023. Nel merito, ha respinto l'eccezione di risoluzione del contratto per eccessiva onerosità della prestazione ex art. 1467 c. c., formulata dalla società convenuta.
In forza dell'art.

9.1 del contratto di locazione e stante l'inadempimento del conduttore, ha dichiarato risolto il contratto per inadempimento del conduttore, ai sensi degli artt. 1456 c. c. e

9.1 delle condizioni generali di contratto. Ha pertanto condannato a versare ad CP_2 [...]
- € 92.456,90 a titolo di canoni di locazione scaduti al momento dell'intervenuta CP_3
risoluzione (4.5.2022); - € 1.040.682,35, a titolo di canoni futuri a scadere sino alla naturale scadenza del contratto;
- € 113.313,93 a titolo di maggiorazione del 10%, calcolata sulla somma dei predetti importi.
pagina 3 di 14 Non ha accolto la domanda di riduzione della penale, ritenendola proporzionata al margine di guadagno che il concedente si riprometteva di trarre dall'esecuzione del contratto, atteso che la stampante digitale (restituita solo nel luglio 2022), in assenza di prova contraria, non sarebbe risultata ricollocabile sul mercato e sarebbe stata priva di valore commerciale.
Con atto di citazione notificato il 23.7.2024, la ha proposto appello avverso la CP_1
sentenza di primo grado la sia in proprio - in ordine al capo con cui era stata disposta CP_1
la compensazione delle spese di lite tra e -, sia quale socio unico Controparte_3 CP_1
della estinta per cancellazione dal registro delle imprese, in Controparte_2 ordine ai capi con cui era stata disposta la condanna di quest'ultima a pagare a CP_3 la somma di € 1.246.453,18, oltre interessi moratori e spese processuali.
[...]
L'appellante ha proposto i seguenti motivi di appello:
1) Violazione dell'art. 300 c.p.c. - Nullità della sentenza emessa nei confronti della società estinta, nonostante la dichiarazione dell'avvenuta estinzione da parte del procuratore della stessa in udienza.
All'udienza del 20.2.2024, l'avv. Davide Panzeri, in sostituzione dell'avv. Accardo, aveva esibito visura della dalla quale emergeva la cancellazione della società dal registro CP_2
delle imprese il 10.10.2023; aveva quindi chiesto l'interruzione del processo ex art. 300 c.p.c.
Nonostante la suddetta dichiarazione, il giudice aveva invitato le parti a precisare le conclusioni e aveva deciso nel merito, sostenendo che il processo non poteva essere interrotto, posto che la visura della società non era stata prodotta in atti.
Ad avviso dell'appellante, il primo Giudice aveva errato e aveva emesso una sentenza nulla, perché pronunziata nei confronti di un soggetto inesistente, in quanto estinto.
2) Violazione dell'art. 92, comma 2, c.p.c. Illegittimità della compensazione delle spese processuali tra la e la Controparte_3 CP_1
Secondo l'appellante, il Tribunale, senza una congrua motivazione, aveva illegittimamente compensato le spese tra e anziché porle a carico della parte CP_3 CP_1
virtualmente soccombente ( , come avrebbe dovuto fare, posto che era stata CP_3 dichiarata cessata la materia del contendere per rinunzia all'azione da parte dell'attrice.
3) Nullità della sentenza per violazione degli artt. 132 comma 2 n. 4) c.p.c., e 111 comma 6
Cost. Mancanza della motivazione, quale requisito essenziale del provvedimento giurisdizionale, in ordine al rigetto della domanda riconvenzionale della convenuta di dichiarazione della risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta.
pagina 4 di 14 La sentenza avrebbe motivato il rigetto della domanda riconvenzionale in termini generici ed apodittici, quando era fatto notorio che l'aumento straordinario ed imprevedibile dei costi Contr dell'energia elettrica e del gas aveva messo in crisi le imprese energivore (come la .
4) Nullità della sentenza per violazione degli artt. 132 comma 2 n. 4) c.p.c. e 111 comma 6
Cost. Motivazione soltanto apparente in ordine al rigetto della domanda subordinata della convenuta di dichiarare non dovuto alcunché alla società attrice a titolo di penale e, comunque,
a titolo di risarcimento, in ragione dell'insussistenza di alcun danno, quale conseguenza dell'inadempimento, per o, in via ulteriormente gradata, di riduzione della Controparte_3
penale ex art. 1384 c.c.
La ha domandato, in via subordinata nel merito, di dichiarare Controparte_2
non dovuto alcunchè a titolo di penale (prevista dall'art.

9.1 del contratto di locazione operativa)
e, comunque, a titolo di risarcimento in ragione dell'insussistenza di alcun danno per la
[...] derivante dall'inadempimento; in ulteriore subordine, ha chiesto disporsi la CP_3 riduzione della penale ex art. 1384 c.c., sia perché l'obbligazione contrattuale era stata eseguita in parte, fino a febbraio 2022, sia per l'eccessività della penale con riguardo all'interesse della società concedente, in relazione all'utilità dalla stessa conseguita. La società locataria aveva infatti eseguito in parte la prestazione dovuta e la locatrice aveva comunque ottenuto in restituzione il bene, recuperando il residuo valore del macchinario. Doveva pertanto essere rigettata la domanda di condanna formulata dall'attrice o, in subordine, la penale doveva essere ridotta nella misura determinata dal Giudice, anche tenuto conto del tenore della perizia prodotta sub doc. 7 dalla convenuta, circa le condizioni e il residuo valore della stampante alla data della restituzione.
Trattandosi poi di leasing operativo e non finanziario (non essendo prevista l'opzione di riscatto del bene), la penale di cui all'art.

9.1. del contratto doveva ritenersi iniqua. Poiché infatti nel leasing operativo i canoni di locazione permettono al concedente di recuperare il capitale investito, maggiorato dell'utile e delle spese dell'operazione, in conseguenza dell'avvenuta restituzione del bene, l'applicazione della suddetta penale consente al concedente di ottenere sia l'integrale recupero del capitale investito, sia il lucro derivante dalla riutilizzazione del bene locato (mediante nuova concessione in locazione o vendita a terzi); nel contempo, consente di pretendere dal locatario una somma pari anch'essa al residuo valore capitale del bene restituito, maggiorato degli utili relativi a tutto il periodo - successivo alla restituzione - della sua mancata utilizzazione.
pagina 5 di 14 Si otterrebbe pertanto sia la restituzione del valore del bene, sia il lucro derivante dalla sua nuova commercializzazione, cosicché la risoluzione anticipata del contratto diventerebbe economicamente più conveniente del suo regolare adempimento.
L'appellante ha pertanto chiesto, previa sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza, la declaratoria di nullità della sentenza;
in subordine, la risoluzione del contratto per eccessiva onerosità sopravvenuta, con rigetto delle domande economiche proposte dalla e CP_3
la declaratoria che nulla è dovuto a titolo di penale e a titolo risarcitorio o, in ulteriore subordine, la riduzione della penale contrattuale.
La società appellata si è costituita in giudizio, rimettendosi alla decisione della Corte, quanto all'eccezione di nullità della sentenza di primo grado, e non opponendosi alla declaratoria di nullità, con richiesta di integrale compensazione delle spese di lite dei due gradi di giudizio.
La sentenza, pur viziata da un punto di vista processuale, nel merito aveva infatti dato ragione a che peraltro non aveva posto in esecuzione il titolo) e per questo appariva iniquo CP_3 gravare quest'ultima dell'onere della rifusione delle spese processuali.
La sentenza era del resto corretta nella sostanza e conforme alla giurisprudenza in materia, avendo accertato l'infondatezza dell'eccezione di risoluzione del contratto per eccessiva onerosità sopravvenuta e, per contro, valutando come illegittima e arbitraria la sospensione del pagamento del canone da parte della convenuta, a fronte del mantenimento nella propria disponibilità della stampante.
Il Tribunale aveva infine considerato la clausola risolutiva espressa contenuta nell'art.

9.1 del contratto conforme alla natura del contratto e ai principi espressi dalla Corte di Cassazione in tema di risarcimento del danno e non aveva ritenuto vi fossero i presupposti per una riduzione della penale.
La società appellata, in adesione all'appello principale di ha pertanto chiesto di CP_1
dichiarare la nullità della sentenza n. 7227/2024 del Tribunale di Milano, per mancata interruzione del giudizio di primo grado a seguito della dichiarazione di cancellazione della società dal registro delle imprese, con espressa riserva e senza Controparte_2
rinuncia alle domande avanzate nel merito da nel giudizio di primo grado;
Controparte_3 ha poi chiesto l'integrale compensazione tra le parti delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio, compreso il compenso del CTU.
In via subordinata, per il caso in cui la Corte ritenesse, nonostante la dichiarazione di nullità della sentenza di primo grado per mancata interruzione del giudizio, la sussistenza dei presupposti per decidere nel merito, ha chiesto di dichiarare la risoluzione del contratto di locazione operativa n. 5386593784S1 tra e Controparte_3 Controparte_2
pagina 6 di 14 in forza della clausola risolutiva espressa ivi contenuta e, per l'effetto, condannare
[...]
in qualità di successore della società cancellata, al pagamento Controparte_4 CP_1
della somma di Euro 1.246.453,18, o alla maggiore o minore somma accertanda in corso di causa, oltre rivalutazione monetaria e interessi di mora dal dovuto al saldo;
con rigetto di tutte le domande formulate da in quanto infondate in fatto e in Controparte_2
diritto e con vittoria delle spese di entrambi i gradi di giudizio.
In via ulteriormente subordinata, in caso di rigetto della domanda di declaratoria di nullità della sentenza di primo grado, ha chiesto il rigetto dell'appello e la conferma della sentenza di primo grado.
Con provvedimento del 21.8.2024, la sezione feriale della Corte ha accolto l'istanza di
[...] di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza di primo grado. CP_1
La causa è stata rimessa in decisione all'udienza del 10.6.2025, e la Corte ha emesso il
19.7.2025 la sentenza parziale n. 2405/2025, con cui: 1) in accoglimento del primo motivo di appello, ha dichiarato la nullità della sentenza di primo grado, per non avere la stessa dichiarato l'interruzione del giudizio ex art. 300 c.p.c.; 2) nel merito, ha rigettato il secondo e il terzo motivo di appello e pertanto: - ha dichiarato compensate le spese del giudizio di primo grado tra e quale società garante della debitrice Controparte_3 CP_1 Controparte_2
- ha rigettato la domanda riconvenzionale di risoluzione del contratto di
[...]
locazione per eccessiva onerosità sopravvenuta, formulata da CP_2 Controparte_2
La causa è stata rimessa sul ruolo, avendo la Corte ritenuto indispensabile, ai fine della decisione del quarto motivo di appello e della domanda subordinata svolta da CP_3
di risoluzione del contratto di locazione operativa e di condanna della locataria al
[...] pagamento della somma di € 1.246.453,18, disporre CTU per la valutazione del valore dell'apparecchiatura oggetto del contratto di locazione alla data della restituzione al locatore, previa verifica della disponibilità delle parti ad una soluzione transattiva.
Sentite le parti alle udienze del 14.10 e del 28.10.2025, è emerso che il macchinario era stato venduto dalla locatrice già a luglio 2022, al prezzo di € 635.242,76. CP_3
Le parti non sono riuscite a giungere ad un accordo conciliativo, nonostante la disponibilità dimostrata dall'appellata ( ha dichiarato di accettare una decurtazione dalla CP_3
complessiva somma richiesta di importo pari al valore mediano tra i due valori indicati nella
Contr perizia di parte o, a soli fini transattivi, anche pari al valore più alto dei due;
l'appellante ha invece insistito per l'ammissione di ctu per la stima del valore del macchinario all'epoca della riconsegna).
pagina 7 di 14 Contro Respinta l'istanza di ctu formulata da avendo l'appellata esibito documentazione che comprovava la vendita a terzi del macchinario pochi giorni dopo la riconsegna, la causa è stata rinviata per la discussione orale avanti al Collegio.
All'udienza del 2.12.2025, le parti hanno discusso oralmente e il Collegio ha trattenuto la causa in decisione ex art. 281 sexies ult. co c.p.c.
Richiamate le statuizioni assunte con la sentenza parziale, resta da esaminare il quarto motivo
Contro di appello proposto da e la domanda della di declaratoria della risoluzione CP_3
del contratto di locazione operativa n. 5386593784S1 tra e Controparte_3 Controparte_2 ai sensi della clausola risolutiva espressa ivi contenuta e, per l'effetto, di
[...]
condanna della o della in qualità di successore Controparte_2 CP_1
della società cancellata, al pagamento della somma di Euro 1.246.453,18, o della maggiore o minore somma accertanda in corso di causa, oltre rivalutazione monetaria e interessi di mora dal dovuto al saldo.
La domanda della società appellata di risoluzione del contratto di locazione operativa ai sensi della clausola risolutiva espressa sub art. 9.1. è fondata e deve essere accolta.
Il citato articolo del contratto quadro (specificamente approvato per iscritto dalla conduttrice) prevede quanto segue:
pagina 8 di 14 Contr L'inadempimento da parte di sin da febbraio 2022 è incontestato e la società locatrice, con missiva del 13.4.2022, ha dichiarato che si sarebbe avvalsa della clausola risolutiva espressa nel caso in cui la società conduttrice non avesse adempiuto nel termine di 15 giorni dalla ricezione della diffida.
pagina 9 di 14 Contr Persistendo l'inadempimento di il contratto deve essere dichiarato risolto ex art. 1456
c.c.
Quanto alla domanda di condanna formulata da essa si fonda sul tenore della clausola CP_3
penale contenuta nel sopra riportato articolo 9.1.
L'appellante, con il quarto motivo, ha sostenuto di non dovere alcuna somma a titolo risarcitorio o, in subordine, che la penale contrattuale deve essere ridotta ex art. 1384 c.c. Ad avviso di
Contro infatti, la società locatrice non avrebbe subito alcun danno a causa dell'inadempimento della conduttrice e, comunque, la penale contrattuale sarebbe certamente eccessiva rispetto all'interesse della società che aveva ottenuto la restituzione del bene (il CP_3
12.7.2022), recuperando il suo valore residuo. In punto di liquidazione del danno, ad avviso dell'appellante, il primo Giudice avrebbe errato omettendo di ridurre la penale, senza alcuna puntuale motivazione, e ignorando il tenore della perizia di parte prodotta sub doc. 7 (che stimava le condizioni e il valore della stampante alla data della restituzione). Avrebbe anche errato nel non ammettere la richiesta CTU.
Ritiene la Corte che il quarto motivo sia parzialmente fondato e che la domanda di condanna formulata dalla società appellata possa essere accolta, limitatamente alla minor somma di €
611.210,42, dovendo scomputarsi dall'importo indicato dalla clausola 9.1 del contratto il residuo valore della stampante al momento della riconsegna o, più esattamente, - stante la rivendita del bene pochi giorni dopo la riconsegna - il prezzo ottenuto con tale rivendita.
L'art. 1384 c.c. attribuisce al giudice il potere di ridurre ad equità la penale se l'obbligazione è stata in parte adempiuta o se l'ammontare della stessa è manifestamente eccessivo, avuto riguardo all'interesse che il creditore aveva all'adempimento.
Va premesso che il contratto di leasing è stato stipulato ad aprile 2018 per la durata di 84 mesi.
Contr Come emerge dalla stessa documentazione versata in atti da (doc. 8 del fascicolo di primo
Contr grado), dopo un periodo di regolare adempimento, a febbraio 2020 la ha interrotto i pagamenti per alcuni mesi, arrivando a sottoscrivere a marzo 2021 un accordo di ristrutturazione del debito (con riduzione dei canoni, come da doc. 7). A partire da agosto 2020,
i pagamenti sono ripresi nella misura ridotta, come concordata e ratificata nel successivo accordo di ristrutturazione. I pagamenti sono stati regolari nel 2021, ma sono terminati ad inizio
Contr 2022. L'ultima rata pagata da è quella di gennaio 2022 e dalla mensilità successiva sono stati interrotti del tutto i pagamenti.
Alla luce di quanto sopra e della documentazione versata in atti, appare corretta la quantificazione dei canoni scaduti non pagati e dei canoni a scadere operata dalla locatrice
(€ 92.456,90 per canoni di locazione scaduti al momento dell'intervenuta risoluzione - CP_3
pagina 10 di 14 in data 4.5.2022; € 1.040.682,35, a titolo di canoni futuri a scadere sino alla naturale scadenza del contratto), importi sui quali la società appellata ha calcolato la maggiorazione del 10% di cui alla clausola negoziale sopra riportata, per € 113.313,93.
Ciò premesso in ordine alla correttezza dei conteggi operati da (solo CP_3
Contr genericamente contestati dalla nel giudizio di primo grado), ritiene tuttavia la Corte che la penale contrattuale sia nel caso di specie eccessiva e debba pertanto essere ridotta equamente ai sensi dell'art. 1384 c.c.
La necessità di riduzione della penale discende dalla circostanza che il macchinario non è stato restituito alla locatrice alla fine del suo “ciclo vitale”, ma quando esso era ancora facilmente commerciabile e aveva un consistente valore residuo (contrariamente a quanto apoditticamente affermato dal Tribunale). Fornisce una lampante conferma di quanto sopra precisato il fatto che la stampante è stata restituita dalla conduttrice ad il 12.7.2022 ed è stata da questa CP_3
rivenduta già il 28.7.2022 al prezzo di € 635.242,76.
Ciò posto, consentire alla società locatrice di cumulare al prezzo ottenuto con la rivendita del macchinario (€ 635.242,76) la penale contrattuale (conteggiata per complessivi €
1.246.453,18), oltre al valore di tutti i canoni incamerati in pendenza di esecuzione del rapporto negoziale, porterebbe ad un arricchimento ingiustificato della che arriverebbe ad CP_3
ottenere, a causa dell'inadempimento della conduttrice, una somma nettamente superiore a quella che avrebbe ricavato in caso di puntuale adempimento e, quindi, una somma superiore all'interesse che aveva all'adempimento del contratto. CP_3
Appare pertanto equo operare una riduzione della penale e sottrarre dalla somma complessivamente richiesta dall'appellata l'importo dalla stessa ricavato rivendendo la Contr stampante dopo pochi giorni dalla sua restituzione da parte di
La riduzione di cui sopra deve essere operata in forza dell'art. 1384 c.c., a prescindere dalla natura operativa e di godimento del leasing per cui è causa, posto che anche in caso di leasing operativo vale il principio per cui la penale pattuita a fronte dell'inadempimento non può determinare un vantaggio economico per il concedente di molto superiore a quello che questi avrebbe tratto dal regolare adempimento del contratto.
La penale contrattuale deve pertanto essere ridotta ad € 611.210,42 (ossia € 1.246.453,18 - €
635.242,76 = € 611.210,42). Contro La domanda di condanna svolta dall'appellata nei confronti della (quale CP_3
Contr socia della società estinta deve pertanto essere accolta nei limiti dell'importo di cui sopra
(oltre interessi moratori).
pagina 11 di 14 Non può invero accogliersi la domanda dell'appellante di rigetto della domanda di condanna al pagamento di somme formulata dalla non avendo l'appellata assolto l'onere Controparte_3
della prova circa la distribuzione dell'attivo sociale della estinta Controparte_2
Contro e circa la riscossione da parte del socio di una quota di attivo in base al bilancio
[...]
finale di liquidazione.
Va premesso che questa ragione della domanda è stata formulata e allegata dall'appellante tardivamente, solo nella seconda precisazione delle conclusioni del 7.11.2025 (dopo l'intervenuta rimessione della causa sul ruolo). Nell'atto di citazione in appello e nelle conclusioni precisate il 9.4.2025 non si rinviene infatti la ragione della domanda di cui sopra e
Contr ciò benché la società sia stata cancellata ed estinta già il 10.10.2023, quindi prima dell'instaurazione del giudizio di appello e prima ancora del deposito delle memorie ex art. 183
VI co c.p.c. nel corso del giudizio di primo grado.
La tardiva formulazione della predetta ragione della domanda (causa petendi) ha compromesso il diritto di difesa della che non ha potuto adeguatamente replicare, né produrre CP_3
documentazione atta a comprovare la distribuzione di un eventuale attivo, in base al bilancio Contr finale di liquidazione della (bilancio del resto neppure prodotto dalla società appellante).
Premessa la tardività di cui sopra, va rilevato nel merito che l'art. 2495 co 3 c.c. prevede che
“ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione e, nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.”
La previsione dell'articolo sopra citato non si riferisce alla fase di accertamento delle posizioni debitorie, ma alla fase successiva di esecuzione da parte dei creditori sociali, che già vantano un titolo esecutivo nei confronti della società estinta e che possono farlo valere nei confronti dei soci della stessa, fino a concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.
Nel caso di specie, ha chiesto alla Corte l'accertamento e declaratoria CP_3
Contr dell'intervenuta risoluzione contrattuale (per inadempimento della , l'accertamento del danno subito dalla locatrice, da liquidarsi in forza della clausola penale o nella diversa misura
Contr ritenuta equa, nonché la condanna della società che è succeduta alla (quale socia della predetta società) al risarcimento del predetto danno.
Contr L'art. 2495 c.c. non inibisce l'accertamento della posizione debitoria della in forza della Contro clausola penale, posizione debitoria che si trasferisce alla sua socia né inibisce la pronunzia di condanna al risarcimento del danno (quantificato tenuto conto della penale pagina 12 di 14 contrattuale), limitandosi a sancire che i soci rispondono delle obbligazioni sociali della società estinta “nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione”.
La questione dei limiti di responsabilità del socio di società estinta ex art. 2495 3° co c.c. non può inoltre derogare al principio della domanda e alla conseguente delimitazione del tema decisionale e probatorio. Sul punto, le Sezioni Unite della Cassazione (decidendo una controversia che nasceva dall'impugnazione avanti alla Commissione Tributaria di un avviso di accertamento nei confronti di una società poi estinta) hanno infatti chiarito che “l'oggetto del giudizio non può traslare dal rapporto originario (debito della società) a quello sopravvenuto
e mutato per effetto della cancellazione (debito dei soci nei limiti di quanto percepito), per quanto ad esso connesso o da esso derivato” e che “la verifica del presupposto dell'avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione … non può avere ingresso nel giudizio di impugnazione introdotto dalla società avverso l'avviso di accertamento ad essa originariamente notificato, quand'anche questo giudizio venga poi proseguito, a causa dell'estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese, da o nei confronti dei soci, quali successori della società stessa” (così Cass. sent. S.U. 3625/25).
La citata pronuncia ha anche precisato che la limitazione della responsabilità dei soci non incide sulla legittimazione ad causam dei soci stessi, ma, se mai, sull'interesse ad agire.
Per tutti i motivi esposti, deve dichiararsi la risoluzione del contratto di leasing n.
5386593784S1 stipulato tra e in forza della Controparte_3 Controparte_2 clausola risolutiva espressa e stante l'inadempimento della CP_2
La società appellante quale socia della società estinta che è succeduta CP_1 CP_2 nei rapporti obbligatori con i limiti di cui all'art. 2495 3° co c.c., deve essere condannata a versare alla l'importo di € 611.210,42, oltre interessi moratori dalla data CP_3 CP_3
della domanda al saldo. Non è dovuta la rivalutazione, in mancanza di prova del maggior danno non coperto dall'erogazione dei soli interessi sulla somma dovuta (ved. Cass. 11999/1993).
Quanto alle spese processuali, ritiene la Corte che le stesse, per entrambi i gradi di giudizio, debbano essere poste integralmente a carico dell'appellante. La stessa è infatti risultata Contro soccombente in via prevalente (la ha visto infatti accogliere soltanto il primo motivo di appello, in relazione al quale si era rimessa non opponendosi al suo accoglimento, e, solo CP_3
parzialmente, il quarto motivo, con rigetto dei restanti), mentre l'appellata ha visto accogliere le proprie domande di declaratoria della risoluzione del contratto e di risarcimento del danno, pur con riduzione dell'importo richiesto in forza della clausola penale. Deve poi essere valorizzata la condotta processuale della he, all'esito della rimessione della causa CP_3
sul ruolo, ha dichiarato la propria disponibilità conciliativa, mostrandosi disponibile ad pagina 13 di 14 accettare, a fini transattivi, anche una riduzione più rilevante della penale contrattuale, sulla
Contr base delle risultanze della perizia di parte prodotta in primo grado dalla
Le spese processuali vengono liquidate come da dispositivo, tenuto conto del valore della causa
(sulla base del decisum) e applicati i parametri medi per le prime due fasi e quelli minimi per la fase di trattazione e quella decisoria.
Restano a carico delle parti e per quota di ½ ciascuna, le spese CP_1 Controparte_3
della ctu che ha avuto ingresso nel corso del giudizio di primo grado, come correttamente disposto dal Tribunale.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da
[...]
avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 7227/2024, pubblicata il 19/07/2024, CP_1
richiamato quanto disposto con la sentenza parziale n. 2405/2025 del 7.8.2025, così provvede:
1) in accoglimento della domanda della parte appellata, dichiara l'intervenuta risoluzione in data 4.5.2022 del contratto di leasing n. 5386593784S1 stipulato tra CP_3
e in forza della clausola risolutiva espressa e
[...] CP_2 Controparte_2 stante l'inadempimento della Controparte_2
2) condanna la - quale socia unica della estinta CP_1 Controparte_2
- a versare alla l'importo di € 611.210,42, oltre interessi moratori Controparte_3
dalla data della domanda al saldo;

3) condanna la - quale socia unica della estinta CP_1 Controparte_2
- a rifondere alla le spese processuali dei due gradi di giudizio, che Controparte_3 liquida, quanto al primo grado: in € 14.498,00 per compensi, oltre al 15% per spese generali, c.p.a. ed IVA, come per legge;
quanto al grado di appello in € 17.590,00 per compensi, oltre al 15% per spese generali, c.p.a. ed IVA, come per legge;

4) in conferma di quanto statuito dal Tribunale di Milano, pone il compenso liquidato al ctu nel corso del giudizio di primo grado a carico di e di CP_1 Controparte_3
per la quota di 1/2 ciascuna.
Così deciso, in Milano il 02/12/2025.
Il Consigliere estensore Il Presidente
Dott. Laura Cesira Stella Dott. Laura Sara Tragni
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