CASS
Sentenza 11 giugno 2026
Sentenza 11 giugno 2026
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Sul provvedimento
| Citazione : | Cass. civ., sez. III, sentenza 11/06/2026, n. 19337 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte di Cassazione |
| Numero : | 19337 |
| Data del deposito : | 11 giugno 2026 |
Testo completo
SENTENZA sul ricorso iscritto al n. 19037/2023 R.G. proposto da: OR IN e TA AN, rappresentati e difesi dall'avvocato NC SC unitamente all’avvocato Caterina Zuardi SC -ricorrente- contro IN ND, rappresentata e difesa dall'avvocato Ferdinando Paparatti -controricorrente- avverso la sentenza della Corte d'Appello di Roma n. 4460/2023 depositata il 3/7/2023; udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 26/3/2026 dal Consigliere ES EC;
Civile Sent. Sez. 3 Num. 19337 Anno 2026 Presidente: GRAZIOSI CHIARA Relatore: FIECCONI FRANCESCA Data pubblicazione: 11/06/2026 2 udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale Alberto MI NA, che ha concluso per il rigetto del ricorso;
uditi per i ricorrenti l'avv. NC SC e per la controricorrente l'avv. Ferdinando Paparatti: FATTI DI CAUSA 1. Successivamente a un giudizio penale in cui era stata riconosciuta la responsabilità di ND IN per ammanchi societari di Consulting Bureau s.r.l., con condanna generica al risarcimento del danno, il Tribunale adito in sede civile da IN OR e AN TA aveva ritenuto che i crediti fossero certi e liquidi, pur necessitando di una operazione matematica per determinarli.
Considerato che
la società in questione si era estinta dal 2010, ma che gli attori ne erano stati gli unici soci e fideiussori, il Tribunale aveva dichiarato che la pretesa creditoria spettava a loro, che avevano agito in proprio insieme alla società – quando si era già estinta -, impropriamente rappresentata dall’ex socio liquidatore OR. 2. La sentenza del Tribunale di Roma n. 16148/2018 veniva impugnata dalla IN. La Corte d’appello di Roma, con sentenza n. 4460/2023, accoglieva il gravame e, per l’effetto, dichiarava improponibili le domande proposte dal OR in qualità appunto di liquidatore della Consulting Bureau s.r.l., essendosi la società cancellata dal registro delle imprese prima dell’avvio del giudizio civile, e rigettava le domande proposte dal OR e dalla TA in proprio e in qualità di soci della società, affermando la carenza di legittimazione attiva sia della società rappresentata da suo ex liquidatore, in quanto cancellata dal 2010, che delle persone fisiche qualificatesi rispettivamente quali liquidatore e soci della medesima, e non come suoi successori, condannando gli appellati alle spese dei due gradi. 3. Il OR, anche in qualità di ex liquidatore della Consulting Bureau s.r.l., e la TA, entrambi in proprio quali soci della predetta società, hanno 3 presentato ricorso in base a quattro motivi, da cui la IN si è difesa con controricorso. 4. All’ adunanza camerale del 4 luglio 2025 la Corte di cassazione, ritenuta la causa meritevole di essere trattata nella pubblica udienza, rinviava la causa all’odierna udienza. Il PM depositava requisitoria con cui instava per il rigetto del ricorso. Le parti depositavano memoria. Motivi della decisione 1. Il primo motivo denuncia, ai sensi dell'art.360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione degli artt.24 Cost., 2490, 2495, 2729 c.c. 100, 113 e 116 c.p.c.; il secondo motivo, ai sensi dell'art.360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione degli artt. 651 c.p.p., 40 c.p. , 113 e 116 c.p.c. ; il terzo motivo, ai sensi dell'art.360, primo comma, n.5 c.p.c., l'omesso esame di documenti decisivi;
il quarto motivo, ai sensi dell'art.360, primo comma, n.3 c.p.c. violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1223, 1226 e 2059 c.c. e 116 c.p.c. 2.1 Il primo motivo, avente ad oggetto la statuizione di carenza della legittimazione attiva sia della società, pacificamente cancellata d’ufficio dal registro delle imprese nel 2010 prima della promozione del presente giudizio, che dei soci che con essa hanno agito, è infondato. I soci che hanno agito nell’azione risarcitoria de qua, in ragione della vicenda estintiva della società verificatasi prima dell’instaurazione del giudizio civile, sono stati ritenuti dalla Corte di merito privi di legittimazione attiva per un duplice ordine di ragioni: “in primo luogo, perché la suddetta domanda in quanto proposta da soggetto inesistente, e dunque in modo del tutto privo di effetti giuridici, è insuscettibile di ratifica (Cass. civ., sez. VI, ord. n. 32728 del 19 settembre 2019); in secondo luogo, perché, nell'agire anche in qualità di (persistenti) soci (e non di ex soci), né il OR, né la TA si sono qualificati espressamente come successori nella titolarità della specifica pretesa creditoria della società”. 4 2.2 Osserva questo Collegio che, in base al noto precedente delle Sezioni Unite n. 6070/2013, richiamato dalla sentenza appellata, la società già estintasi alla data dell’azione civile intrapresa dal suo ex socio liquidatore è stata correttamente ritenuta dalla Corte distrettuale non legittimata a esercitare l’azione de qua, come riconosciuto anche dai ricorrenti. E non rileva certamente per quale motivo si sia sciolta la società (nel caso di specie la cancellazione si è determinata automaticamente per la mancata approvazione dei bilanci per tre esercizi consecutivi, ex art. 2490, ult. co., c.c.), ma il fatto in sé della sua cancellazione dal registro delle imprese che ha tolto al suo liquidatore ogni potere di rappresentanza sostanziale e processuale. In effetti il motivo contrappone alla sentenza impugnata argomenti fondati su rilievi sistematici, tratti dal precedente citato, secondo cui, qualora all'estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio;
pertanto, i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferirebbero automaticamente ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese, pur se azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo. Ad avviso dei ricorrenti, se è incontestabile che la società, una volta cancellatasi, perde ogni capacità giuridica e processuale, differenti invece sono le considerazioni da svolgersi quanto alla posizione di coloro che hanno agito quali soci della società e in proprio quali fideiussori della medesima, i quali chiedono che venga riconosciuta la loro (negata) 5 legittimazione ad agire in quanto ex soci, oltre che in proprio quali fideiussori della società, sull’assunto che tale loro originaria qualità di soci non sia mai stata contestata dalla debitrice, convenuta in seguito a sentenza di condanna generica al risarcimento del danno subito dalla società, essendo la contestazione della convenuta riposta sulla presunta rinuncia al credito illiquido da parte della società, quale conseguenza della sua cancellazione dal registro delle imprese e della mancata inclusione del credito nel bilancio finale di liquidazione. 2.3 In relazione a detta questione, la Corte di merito, nel negare la legittimazione ai ricorrenti quali ex soci, ha tuttavia esplicitamente affermato che, anche a prescindere dai presupposti necessari per ritenere oggetto o meno di estinzione per rinuncia le eventuali pretese non oggetto del procedimento di liquidazione, il soggetto, già socio di una società cancellata dal registro delle imprese, che agisca a tutela di una pretesa creditoria della stessa ha quantomeno l'onere, in primo luogo, di allegare espressamente di essere l'avente causa della società, riguardo a quella specifica situazione giuridica, sia che ne risulti assegnatario in base al bilancio finale di liquidazione, sia che assuma verificatosi il fenomeno successorio al di fuori del procedimento di liquidazione (laddove la pretesa non sia stata inserita nel bilancio finale di liquidazione ma tale omissione non sia da intendere quale tacita rinunzia alla stessa); e, in secondo luogo, di dimostrare di essere effettivamente subentrato in quella posizione giuridica, allegando ed eventualmente dimostrando i relativi elementi della fattispecie (citando, all’uopo, Cass. Sez. III, ord. n. 8521 del 25 marzo 2021). 2.4 Va al proposito rilevato che, ferma restando la sussistenza del fenomeno successorio che si concretizza in merito ai crediti residui nella vicenda conseguente alla cancellazione o estinzione - intervenuta nel caso che qui interessa - di una società di capitali dal registro delle imprese, come oramai assodato nel generale quadro della giurisprudenza di legittimità sin 6 dal primo pronunciamento di cui a Cass. Sez. Un. nn. 6070 e 6071 del 12/03/2013, con la sentenza delle Sezioni Unite n. 19750 del 16 luglio 2025, intervenuta successivamente alla decisione interlocutoria della presente controversia, sono state affrontate questioni residuali sulle quali permaneva una crescente incertezza interpretativa, chiaramente rilevanti per la pronuncia qui impugnata. In merito alle vicende successorie di una società, quanto alla posizione creditoria vantata dai soci della società estinta, tale sentenza nomofilattica n. 19750/2025 ha definitivamente precisato, ponendo con ciò fine a variegate oscillazioni giurisprudenziali, che l'estinzione della società conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese normalmente non comporta anche quella dei relativi crediti, che costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest'ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare, non risultando peraltro sufficiente, a tal fine, la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell'avvenuta rinuncia allo stesso ex art. 1236 c.c., incombendo sul debitore convenuto in giudizio dall'ex-socio - o nei cui confronti quest'ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società - l'onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l'estinzione del credito. Tale pronunciamento, tra le varie e differenziate soluzioni avanzate dalla giurisprudenza in seguito alla pronuncia delle Sezioni Unite del 2013 quanto alla sorte dei crediti illiquidi e non esigibili non inclusi nel bilancio di liquidazione (citata dalla sentenza impugnata), ha indicato come preferibile l'orientamento minoritario (perorato dalla una certa dottrina) che, escludendo l'operatività di una presunzione di estinzione del credito illiquido e inesigibile in conseguenza della sua mancata inclusione nel bilancio finale 7 di liquidazione, pone a carico del soggetto convenuto in giudizio dall'ex- socio, o nei confronti del quale quest'ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società, l'onere di allegare e dimostrare la mancata successione della controparte nella titolarità del credito originariamente spettante alla società: poiché infatti, in tema di cancellazione della società, la regola è costituita dalla sopravvivenza dei crediti della stessa, nei quali sono destinati a succedere i soci, salvo la remissione del debito, una volta cancellata la società dal registro delle imprese, la legittimazione compete al socio quale “successore” della società cancellata (cfr. Cass., 31/12/2020 n. 30075; S.U. n. 9692/2013). Più specificamente, in tema di cancellazione d’ ufficio della società, ai sensi dell'art. 2490, ult. co., c.c., il suddetto intervento chiarificatore ha confermato il principio per cui l'estinzione della società dal registro delle imprese non conduce a ritenere automaticamente rinunciato il credito controverso (in quella sede derivante da un'azione promossa ai sensi dell'art. 2476 c.c.), poiché la regola è la successione in favore dei soci dei residui attivi, salvo la remissione del debito ai sensi dell'art. 1236 c.c., che deve essere allegata e provata con rigore da chi intenda farla valere, dimostrando tutti i presupposti della fattispecie, ossia la inequivoca volontà remissoria e la destinazione della dichiarazione ad uno specifico creditore (cfr. Cass. n.30075/2020, cit.). 2.5 Venendo allora al caso di specie, va rilevato che la Corte d’Appello non ha affatto negato la astratta possibilità del socio succeduto alla società estinta di esercitare il diritto - di credito - che competeva alla società, bensì ha preteso che risultasse allegato e provato che i soci avevano agito quali legittimi successori nel credito della società estinta, dato che l’azione è stata avviata dalla società cancellata e dai soci in proprio che, in quanto tali, non potevano essere qualificati come soci succeduti alla società. La sentenza impugnata, pertanto, riguardo alla statuizione di mancata allegazione da parte dei ricorrenti della qualità di aventi causa del credito 8 sociale illiquido e inesigibile, si è resa limpida interprete di un orientamento giurisprudenziale che non è affatto negato da S.U. n. 19750/2025, la quale ammette la presunzione che i soci della società cancellata, risultanti come tali nel certificato camerale attestante la intervenuta cancellazione della società, siano i naturali successori nei crediti della società, in regime di contitolarità o comunione indivisa, salvo dimostrazione dell’atto di loro rinuncia del credito o di rimessione del debito da parte del debitore tenuto al suo soddisfacimento. Tuttavia la presunzione di traditio del credito in capo ai soci da ultimo affermata dalle Sezioni Unite non è idonea a incidere sulla prova dello status di socio succeduto nel credito sociale che, in base alle generali e comuni regole processuali, deve essere appunto allegato e provato, come correttamente sancito dalla sentenza impugnata, perché altrimenti resterebbe indimostrato uno dei fatti costitutivi del diritto di agire. Va pertanto confermato il principio per cui il socio della società cancellata ha l'onere di allegare espressamente e poi dimostrare la propria qualità di avente causa della società, come assegnatario del credito in base al bilancio finale di liquidazione oppure come successore nella titolarità di un credito non inserito nel bilancio, senza che assuma alcun rilievo la dichiarata qualità di ex-socio o di liquidatore, non necessariamente implicante la successione nella posizione giuridica (cfr. Cass. 21/6/2024 n. 17192 e Cass. 25/3/2021 n. 8521). Nel caso di specie, pertanto, rileva che, sotto il profilo della legittimazione ad agire, i soci non si siano ab origine qualificati come successori della società estinta, ma abbiano agito in proprio unitamente alla società cancellata, senza addurre il fenomeno successorio che si sarebbe verificato ante causam, come correttamente ritenuto dalla Corte di merito. 3. Per quanto riguarda il secondo e il terzo motivo, trattandosi prevalentemente di una pretesa relativa ai danni subiti direttamente dalla società per gli ammanchi della dipendente (mancanza di liquidità per il 9 pagamento dei debiti sociali e perdita di avviamento per la sottrazione di risorse) e, di riflesso, di danno subito in proprio dai soci fideiussori, i motivi sono privi di sostanza, in quanto il danno lamentato, come rileva la Corte d’appello, è un danno diretto della società, riflessosi indirettamente sui soci, e dunque non rivendicabile in proprio dai soci stessi, ma dalla società di cui i soci sono successori. Va sottolineato che i soci di una società di capitali non hanno titolo al risarcimento dei danni che costituiscono mero riflesso del pregiudizio arrecato da terzi alla società, in quanto sono una mera porzione di quello stesso danno subito da - e risarcibile ad - essa, con conseguente reintegrazione indiretta a favore del socio;
pertanto, un danno non può considerarsi giuridicamente riflesso quando tale possibilità non sussista, come per i danni arrecati alla sfera personale del socio (quali incidenti sul diritto all'onore o alla reputazione) o per taluni danni patrimoniali - come quelli derivanti dalla perdita di opportunità personali, economiche e lavorative, o dalla riduzione del cosiddetto merito creditizio - i quali vanno risarciti al socio dal terzo responsabile (cfr. Cass. 20/6/2019 n. 16581 e Cass. 11/12/2013 n. 27733). D’altronde la Corte di merito ha ritenuto che i danni patrimoniali lamentati dal OR e dalla TA in proprio per essere stati, in qualità di garanti della Consulting Bureau S.r.l., sottoposti da parte o della Banca Popolare di Sondrio a procedura monitoria (e relativo contenzioso di seguito instauratosi) ingenerata dalla crisi di liquidità conseguente alla illecita movimentazione di assegni della IN, non siano stati dimostrati, non essendovi prova in atti che la sentenza di rigetto dell'opposizione a decreto ingiuntivo sia passata in giudicato (tanto più che dalla lettura del decreto ingiuntivo emergerebbe che l'esposizione debitoria fosse relativa anche ad un conto anticipo fatture, il n. 5006/67, diverso da quello illecitamente movimentato dalla IN che, secondo quel che si evince dall'imputazione penale, sarebbe stato il diverso n. 3023/24). 10 Si tratta evidentemente di questioni di fatto, la cui censura qui non è ammissibile. Per i danni patrimoniali lamentati poi dal OR e dalla TA quali soci per la chiusura dell'attività imprenditoriale e la messa in liquidazione della Consulting Bureau S.r.l. a causa della illecita movimentazione degli assegni da parte della IN, la Corte di merito ha escluso ex art. 1223 c.c. il nesso di causalità giuridica tra evento e o conseguenze pregiudizievoli, correttamente osservando che, trattandosi di società di capitali, l'illecito del terzo colpisce direttamente l'ente ed il suo patrimonio, mentre l'incidenza negativa o sui diritti del socio, nascenti dalla partecipazione sociale, costituisce soltanto un effetto di detto pregiudizio e non conseguenza immediata e diretta dell'illecito (Cass. 20 novembre 2018 n. 29829). Tutte queste censure, in conclusione, non hanno sostanza. 4. La quarta censura va dichiarata inammissibile. Quanto ai danni non patrimoniali lamentati in proprio dal OR e dalla TA per le <> che sarebbero state causate loro dall'agire illecito della dipendente infedele, la Corte di merito ha infatti dichiarato che il pregiudizio era stato allegato in maniera generica e meramente apodittica, senza articolazione di prova al riguardo. Tale affermazione qui è insindacabile poiché la censura sul punto risulta priva del requisito di autosufficienza di cui all’art. 366 n. 6 c.p.c. quanto agli elementi di prova che avrebbero sostenuto la domanda e alla relativa critica alla specifica argomentazione della Corte di merito. 5. In conclusione, il ricorso va rigettato. Considerata la particolarità della vicenda, sussistono giusti motivi per compensare le spese tra le parti. Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, d.p.r. n. 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto. 11
P.Q.M.
rigetta il ricorso compensando le spese. Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, d.p.r. n. 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto. Così deciso in Roma, il 26 marzo 2026 Il Consigliere Estensore ES EC Il Presidente IA AZ
Civile Sent. Sez. 3 Num. 19337 Anno 2026 Presidente: GRAZIOSI CHIARA Relatore: FIECCONI FRANCESCA Data pubblicazione: 11/06/2026 2 udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale Alberto MI NA, che ha concluso per il rigetto del ricorso;
uditi per i ricorrenti l'avv. NC SC e per la controricorrente l'avv. Ferdinando Paparatti: FATTI DI CAUSA 1. Successivamente a un giudizio penale in cui era stata riconosciuta la responsabilità di ND IN per ammanchi societari di Consulting Bureau s.r.l., con condanna generica al risarcimento del danno, il Tribunale adito in sede civile da IN OR e AN TA aveva ritenuto che i crediti fossero certi e liquidi, pur necessitando di una operazione matematica per determinarli.
Considerato che
la società in questione si era estinta dal 2010, ma che gli attori ne erano stati gli unici soci e fideiussori, il Tribunale aveva dichiarato che la pretesa creditoria spettava a loro, che avevano agito in proprio insieme alla società – quando si era già estinta -, impropriamente rappresentata dall’ex socio liquidatore OR. 2. La sentenza del Tribunale di Roma n. 16148/2018 veniva impugnata dalla IN. La Corte d’appello di Roma, con sentenza n. 4460/2023, accoglieva il gravame e, per l’effetto, dichiarava improponibili le domande proposte dal OR in qualità appunto di liquidatore della Consulting Bureau s.r.l., essendosi la società cancellata dal registro delle imprese prima dell’avvio del giudizio civile, e rigettava le domande proposte dal OR e dalla TA in proprio e in qualità di soci della società, affermando la carenza di legittimazione attiva sia della società rappresentata da suo ex liquidatore, in quanto cancellata dal 2010, che delle persone fisiche qualificatesi rispettivamente quali liquidatore e soci della medesima, e non come suoi successori, condannando gli appellati alle spese dei due gradi. 3. Il OR, anche in qualità di ex liquidatore della Consulting Bureau s.r.l., e la TA, entrambi in proprio quali soci della predetta società, hanno 3 presentato ricorso in base a quattro motivi, da cui la IN si è difesa con controricorso. 4. All’ adunanza camerale del 4 luglio 2025 la Corte di cassazione, ritenuta la causa meritevole di essere trattata nella pubblica udienza, rinviava la causa all’odierna udienza. Il PM depositava requisitoria con cui instava per il rigetto del ricorso. Le parti depositavano memoria. Motivi della decisione 1. Il primo motivo denuncia, ai sensi dell'art.360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione degli artt.24 Cost., 2490, 2495, 2729 c.c. 100, 113 e 116 c.p.c.; il secondo motivo, ai sensi dell'art.360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione degli artt. 651 c.p.p., 40 c.p. , 113 e 116 c.p.c. ; il terzo motivo, ai sensi dell'art.360, primo comma, n.5 c.p.c., l'omesso esame di documenti decisivi;
il quarto motivo, ai sensi dell'art.360, primo comma, n.3 c.p.c. violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1223, 1226 e 2059 c.c. e 116 c.p.c. 2.1 Il primo motivo, avente ad oggetto la statuizione di carenza della legittimazione attiva sia della società, pacificamente cancellata d’ufficio dal registro delle imprese nel 2010 prima della promozione del presente giudizio, che dei soci che con essa hanno agito, è infondato. I soci che hanno agito nell’azione risarcitoria de qua, in ragione della vicenda estintiva della società verificatasi prima dell’instaurazione del giudizio civile, sono stati ritenuti dalla Corte di merito privi di legittimazione attiva per un duplice ordine di ragioni: “in primo luogo, perché la suddetta domanda in quanto proposta da soggetto inesistente, e dunque in modo del tutto privo di effetti giuridici, è insuscettibile di ratifica (Cass. civ., sez. VI, ord. n. 32728 del 19 settembre 2019); in secondo luogo, perché, nell'agire anche in qualità di (persistenti) soci (e non di ex soci), né il OR, né la TA si sono qualificati espressamente come successori nella titolarità della specifica pretesa creditoria della società”. 4 2.2 Osserva questo Collegio che, in base al noto precedente delle Sezioni Unite n. 6070/2013, richiamato dalla sentenza appellata, la società già estintasi alla data dell’azione civile intrapresa dal suo ex socio liquidatore è stata correttamente ritenuta dalla Corte distrettuale non legittimata a esercitare l’azione de qua, come riconosciuto anche dai ricorrenti. E non rileva certamente per quale motivo si sia sciolta la società (nel caso di specie la cancellazione si è determinata automaticamente per la mancata approvazione dei bilanci per tre esercizi consecutivi, ex art. 2490, ult. co., c.c.), ma il fatto in sé della sua cancellazione dal registro delle imprese che ha tolto al suo liquidatore ogni potere di rappresentanza sostanziale e processuale. In effetti il motivo contrappone alla sentenza impugnata argomenti fondati su rilievi sistematici, tratti dal precedente citato, secondo cui, qualora all'estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio;
pertanto, i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferirebbero automaticamente ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese, pur se azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo. Ad avviso dei ricorrenti, se è incontestabile che la società, una volta cancellatasi, perde ogni capacità giuridica e processuale, differenti invece sono le considerazioni da svolgersi quanto alla posizione di coloro che hanno agito quali soci della società e in proprio quali fideiussori della medesima, i quali chiedono che venga riconosciuta la loro (negata) 5 legittimazione ad agire in quanto ex soci, oltre che in proprio quali fideiussori della società, sull’assunto che tale loro originaria qualità di soci non sia mai stata contestata dalla debitrice, convenuta in seguito a sentenza di condanna generica al risarcimento del danno subito dalla società, essendo la contestazione della convenuta riposta sulla presunta rinuncia al credito illiquido da parte della società, quale conseguenza della sua cancellazione dal registro delle imprese e della mancata inclusione del credito nel bilancio finale di liquidazione. 2.3 In relazione a detta questione, la Corte di merito, nel negare la legittimazione ai ricorrenti quali ex soci, ha tuttavia esplicitamente affermato che, anche a prescindere dai presupposti necessari per ritenere oggetto o meno di estinzione per rinuncia le eventuali pretese non oggetto del procedimento di liquidazione, il soggetto, già socio di una società cancellata dal registro delle imprese, che agisca a tutela di una pretesa creditoria della stessa ha quantomeno l'onere, in primo luogo, di allegare espressamente di essere l'avente causa della società, riguardo a quella specifica situazione giuridica, sia che ne risulti assegnatario in base al bilancio finale di liquidazione, sia che assuma verificatosi il fenomeno successorio al di fuori del procedimento di liquidazione (laddove la pretesa non sia stata inserita nel bilancio finale di liquidazione ma tale omissione non sia da intendere quale tacita rinunzia alla stessa); e, in secondo luogo, di dimostrare di essere effettivamente subentrato in quella posizione giuridica, allegando ed eventualmente dimostrando i relativi elementi della fattispecie (citando, all’uopo, Cass. Sez. III, ord. n. 8521 del 25 marzo 2021). 2.4 Va al proposito rilevato che, ferma restando la sussistenza del fenomeno successorio che si concretizza in merito ai crediti residui nella vicenda conseguente alla cancellazione o estinzione - intervenuta nel caso che qui interessa - di una società di capitali dal registro delle imprese, come oramai assodato nel generale quadro della giurisprudenza di legittimità sin 6 dal primo pronunciamento di cui a Cass. Sez. Un. nn. 6070 e 6071 del 12/03/2013, con la sentenza delle Sezioni Unite n. 19750 del 16 luglio 2025, intervenuta successivamente alla decisione interlocutoria della presente controversia, sono state affrontate questioni residuali sulle quali permaneva una crescente incertezza interpretativa, chiaramente rilevanti per la pronuncia qui impugnata. In merito alle vicende successorie di una società, quanto alla posizione creditoria vantata dai soci della società estinta, tale sentenza nomofilattica n. 19750/2025 ha definitivamente precisato, ponendo con ciò fine a variegate oscillazioni giurisprudenziali, che l'estinzione della società conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese normalmente non comporta anche quella dei relativi crediti, che costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest'ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare, non risultando peraltro sufficiente, a tal fine, la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell'avvenuta rinuncia allo stesso ex art. 1236 c.c., incombendo sul debitore convenuto in giudizio dall'ex-socio - o nei cui confronti quest'ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società - l'onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l'estinzione del credito. Tale pronunciamento, tra le varie e differenziate soluzioni avanzate dalla giurisprudenza in seguito alla pronuncia delle Sezioni Unite del 2013 quanto alla sorte dei crediti illiquidi e non esigibili non inclusi nel bilancio di liquidazione (citata dalla sentenza impugnata), ha indicato come preferibile l'orientamento minoritario (perorato dalla una certa dottrina) che, escludendo l'operatività di una presunzione di estinzione del credito illiquido e inesigibile in conseguenza della sua mancata inclusione nel bilancio finale 7 di liquidazione, pone a carico del soggetto convenuto in giudizio dall'ex- socio, o nei confronti del quale quest'ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società, l'onere di allegare e dimostrare la mancata successione della controparte nella titolarità del credito originariamente spettante alla società: poiché infatti, in tema di cancellazione della società, la regola è costituita dalla sopravvivenza dei crediti della stessa, nei quali sono destinati a succedere i soci, salvo la remissione del debito, una volta cancellata la società dal registro delle imprese, la legittimazione compete al socio quale “successore” della società cancellata (cfr. Cass., 31/12/2020 n. 30075; S.U. n. 9692/2013). Più specificamente, in tema di cancellazione d’ ufficio della società, ai sensi dell'art. 2490, ult. co., c.c., il suddetto intervento chiarificatore ha confermato il principio per cui l'estinzione della società dal registro delle imprese non conduce a ritenere automaticamente rinunciato il credito controverso (in quella sede derivante da un'azione promossa ai sensi dell'art. 2476 c.c.), poiché la regola è la successione in favore dei soci dei residui attivi, salvo la remissione del debito ai sensi dell'art. 1236 c.c., che deve essere allegata e provata con rigore da chi intenda farla valere, dimostrando tutti i presupposti della fattispecie, ossia la inequivoca volontà remissoria e la destinazione della dichiarazione ad uno specifico creditore (cfr. Cass. n.30075/2020, cit.). 2.5 Venendo allora al caso di specie, va rilevato che la Corte d’Appello non ha affatto negato la astratta possibilità del socio succeduto alla società estinta di esercitare il diritto - di credito - che competeva alla società, bensì ha preteso che risultasse allegato e provato che i soci avevano agito quali legittimi successori nel credito della società estinta, dato che l’azione è stata avviata dalla società cancellata e dai soci in proprio che, in quanto tali, non potevano essere qualificati come soci succeduti alla società. La sentenza impugnata, pertanto, riguardo alla statuizione di mancata allegazione da parte dei ricorrenti della qualità di aventi causa del credito 8 sociale illiquido e inesigibile, si è resa limpida interprete di un orientamento giurisprudenziale che non è affatto negato da S.U. n. 19750/2025, la quale ammette la presunzione che i soci della società cancellata, risultanti come tali nel certificato camerale attestante la intervenuta cancellazione della società, siano i naturali successori nei crediti della società, in regime di contitolarità o comunione indivisa, salvo dimostrazione dell’atto di loro rinuncia del credito o di rimessione del debito da parte del debitore tenuto al suo soddisfacimento. Tuttavia la presunzione di traditio del credito in capo ai soci da ultimo affermata dalle Sezioni Unite non è idonea a incidere sulla prova dello status di socio succeduto nel credito sociale che, in base alle generali e comuni regole processuali, deve essere appunto allegato e provato, come correttamente sancito dalla sentenza impugnata, perché altrimenti resterebbe indimostrato uno dei fatti costitutivi del diritto di agire. Va pertanto confermato il principio per cui il socio della società cancellata ha l'onere di allegare espressamente e poi dimostrare la propria qualità di avente causa della società, come assegnatario del credito in base al bilancio finale di liquidazione oppure come successore nella titolarità di un credito non inserito nel bilancio, senza che assuma alcun rilievo la dichiarata qualità di ex-socio o di liquidatore, non necessariamente implicante la successione nella posizione giuridica (cfr. Cass. 21/6/2024 n. 17192 e Cass. 25/3/2021 n. 8521). Nel caso di specie, pertanto, rileva che, sotto il profilo della legittimazione ad agire, i soci non si siano ab origine qualificati come successori della società estinta, ma abbiano agito in proprio unitamente alla società cancellata, senza addurre il fenomeno successorio che si sarebbe verificato ante causam, come correttamente ritenuto dalla Corte di merito. 3. Per quanto riguarda il secondo e il terzo motivo, trattandosi prevalentemente di una pretesa relativa ai danni subiti direttamente dalla società per gli ammanchi della dipendente (mancanza di liquidità per il 9 pagamento dei debiti sociali e perdita di avviamento per la sottrazione di risorse) e, di riflesso, di danno subito in proprio dai soci fideiussori, i motivi sono privi di sostanza, in quanto il danno lamentato, come rileva la Corte d’appello, è un danno diretto della società, riflessosi indirettamente sui soci, e dunque non rivendicabile in proprio dai soci stessi, ma dalla società di cui i soci sono successori. Va sottolineato che i soci di una società di capitali non hanno titolo al risarcimento dei danni che costituiscono mero riflesso del pregiudizio arrecato da terzi alla società, in quanto sono una mera porzione di quello stesso danno subito da - e risarcibile ad - essa, con conseguente reintegrazione indiretta a favore del socio;
pertanto, un danno non può considerarsi giuridicamente riflesso quando tale possibilità non sussista, come per i danni arrecati alla sfera personale del socio (quali incidenti sul diritto all'onore o alla reputazione) o per taluni danni patrimoniali - come quelli derivanti dalla perdita di opportunità personali, economiche e lavorative, o dalla riduzione del cosiddetto merito creditizio - i quali vanno risarciti al socio dal terzo responsabile (cfr. Cass. 20/6/2019 n. 16581 e Cass. 11/12/2013 n. 27733). D’altronde la Corte di merito ha ritenuto che i danni patrimoniali lamentati dal OR e dalla TA in proprio per essere stati, in qualità di garanti della Consulting Bureau S.r.l., sottoposti da parte o della Banca Popolare di Sondrio a procedura monitoria (e relativo contenzioso di seguito instauratosi) ingenerata dalla crisi di liquidità conseguente alla illecita movimentazione di assegni della IN, non siano stati dimostrati, non essendovi prova in atti che la sentenza di rigetto dell'opposizione a decreto ingiuntivo sia passata in giudicato (tanto più che dalla lettura del decreto ingiuntivo emergerebbe che l'esposizione debitoria fosse relativa anche ad un conto anticipo fatture, il n. 5006/67, diverso da quello illecitamente movimentato dalla IN che, secondo quel che si evince dall'imputazione penale, sarebbe stato il diverso n. 3023/24). 10 Si tratta evidentemente di questioni di fatto, la cui censura qui non è ammissibile. Per i danni patrimoniali lamentati poi dal OR e dalla TA quali soci per la chiusura dell'attività imprenditoriale e la messa in liquidazione della Consulting Bureau S.r.l. a causa della illecita movimentazione degli assegni da parte della IN, la Corte di merito ha escluso ex art. 1223 c.c. il nesso di causalità giuridica tra evento e o conseguenze pregiudizievoli, correttamente osservando che, trattandosi di società di capitali, l'illecito del terzo colpisce direttamente l'ente ed il suo patrimonio, mentre l'incidenza negativa o sui diritti del socio, nascenti dalla partecipazione sociale, costituisce soltanto un effetto di detto pregiudizio e non conseguenza immediata e diretta dell'illecito (Cass. 20 novembre 2018 n. 29829). Tutte queste censure, in conclusione, non hanno sostanza. 4. La quarta censura va dichiarata inammissibile. Quanto ai danni non patrimoniali lamentati in proprio dal OR e dalla TA per le <
P.Q.M.
rigetta il ricorso compensando le spese. Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, d.p.r. n. 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto. Così deciso in Roma, il 26 marzo 2026 Il Consigliere Estensore ES EC Il Presidente IA AZ