Repubblica Italiana In nome del Popolo Italiano LA CORTE DI APPELLO DI GENOVA Sezione Specializzata in materia di Impresa riunita in camera di consiglio e così composta Dott.ssa Rosella Silvestri Presidente rel.
Dott.Enrica Drago Consigliere
Dott. Stefano Tarantola Consigliere sulle conclusioni precisate ha pronunciato la seguente
Sentenza nella causa civile iscritta al R.G. n. 560/2024 promossa da:
con l'avv.to IANNELLO ALESSIO Parte_1
PARTE APPELLANTE
contro con l'avv.to ADORNI ENRICO Controparte_1
PARTE APPELLATA
e contro con l' Avv. Pietro Boria Controparte_2
Udienza di discussione orale 15.10.2025

RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

Con atto di citazione ritualmente notificato citava in giudizio davanti al Parte_1
Tribunale di Genova e chiedendo Controparte_1 Controparte_2
l'annullamento per dolo del contratto stipulato, in data 27/06/2016, tra lo stesso e la Pt_1
, avente ad oggetto l'acquisto da parte del primo dell'80% delle quote della società CP_1
con conseguente restituzione di quanto versato per la cessione delle Controparte_3 quote (€198.400,00), oltre interessi. In via subordinata, domandava l'annullamento del Pt_1 contratto in questione per errore determinante ed essenziale ex art. 1429, comma 1, n. 2) o,
1 comunque, la sua risoluzione ex art. 1497 c.c. L'attore chiedeva altresì che fosse accertata la qualità di amministratrice o coamministratrice di fatto della di e che Controparte_3 CP_1 quest'ultima, insieme all'amministratore della , in solido tra Controparte_4 loro o come meglio ritenuto, fossero condannati al risarcimento “di tutti i danni patiti e patiendi dall'attore, nessuno eccettuato od escluso, quantificabili in € 346.282,34 o nella somma maggiore o minore che risulterà provata all'esito dell'espletanda istruttoria, oltre rivalutazione ed interessi dal dì meglio visto a quello di effettivo soddisfo” (cfr. atto di citazione in primo grado, pag. 15). Infine,
l'attore chiedeva che, in caso di rigetto delle domande di annullamento per dolo o errore e di risoluzione del contratto, fosse applicata la “clausola di garanzia” contenuta nel contratto di cessione di quote e che fosse accertato “il valore delle partecipazioni cedute all'epoca del loro trasferimento parametrandolo a quello, inferiore, successivamente risultante dall'emersione di passività nuove, pregresse, mai dichiarate dalla cedente e quindi non conosciute né conoscibili dall'acquirente al momento della cessione, le quali, incidendo sul patrimonio sociale, hanno influito inevitabilmente sul valore della quota, sul prezzo della cessione e sull'utile percepibile dal cessionario” condannando di conseguenza “ ed , in Controparte_2 Controparte_1 solido tra loro o come meglio ritenuto, al pagamento della somma dovuta per tale titolo al sig.
oltre rivalutazione ed interessi […], ferma restando la condanna dei convenuti al Parte_1 risarcimento del danno” (cfr. atto di citazione in primo grado, pag. 16).
A tal fine allegava:
- che dopo serrate trattative, in data 27/07/2016, concludeva con Parte_1 [...]
un contratto di “cessione di quota sociale” (cfr. doc. 1 , così CP_1 Pt_1 acquistando l'80% delle quote della suddetta società , amministrata all'epoca da CP_3
e da (anche socio al 20%), per il Controparte_2 Controparte_5 corrispettivo di €198.400,00;
- che in data 2/08/2016, acquistava il restante 20% di quote societarie da Pt_1 per il corrispettivo di €49.600,00 (cfr. doc. 5 ; Controparte_5 Pt_1
- che ambedue gli importi venivano corrisposti da alle rispettive controparti Pt_1 contrattuali (cfr. TU pag. 76); Per_1
- che la società oggetto della cessione, si occupava dell'acquisto, della Controparte_3 costruzione e della ristrutturazione di immobili normalmente di proprietà di soggetti stranieri e operava anche grazie alla collaborazione con la Immobiliare Architrave s.r.l., di proprietà di Controparte_1
- che le parti, successivamente ai suddetti contratti, stipulavano ulteriori accordi;

2 - che in particolare, in data 5/08/2016 e da un lato, Controparte_1 Controparte_5
e dall'altro, concludevano due separati “contratti di consulenza”: l'uno Parte_1 per il corrispettivo di €126.902,95, da corrispondersi in misura pari all'80% alla e al CP_1
20% allo , salva revisione del prezzo entro il 31.01.2017 (cfr. doc. 8 CP_5
; l'altro, anch'esso sottoposto alla clausola di revisione del prezzo, per un Pt_1 corrispettivo parametrato al valore dei preventivi già emessi in relazione a taluni contratti di cui si prevedeva la futura stipula da parte della società (cfr. doc. 4 ). CP_3 CP_1 deduceva che e rispettivamente Pt_1 Controparte_1 Controparte_2 socia venditrice delle quote, nonché amministratrice di fatto della società, e amministratore della società, lo avevano indotto a stipulare i suddetti contratti mediante una distorta rappresentazione della realtà.
Si costituivano e chiedendo il rigetto delle Controparte_1 Controparte_2 avverse domande e, in subordine, chiedendo l'integrazione del contraddittorio nei confronti di formulava altresì domande riconvenzionali. Controparte_5 CP_1
Il Tribunale di Genova con sentenza n. 3259/2023 pubblicata il 27/12/2023 così decideva:
“RESPINGE ogni domanda principale e riconvenzionale. NA parte attrice a rifondere le spese di lite del secondo convenuto che si liquidano in euro 3.000,00 per oneri di difesa, oltre rimborso forfetario, iva e cpa come per legge. PONE le spese di TU definitivamente a carico di parte attrice e della prima convenuta in pari quota”.
Il Tribunale di Genova ha ritenuto che tramite la cessione delle quote sociali le parti avessero trasferito l'intera società, inclusiva di qualsivoglia valore aziendale e rapporto economico ad essa pertinente, nonché dell'avviamento aziendale.
Le parti avrebbero fissato, mediante i primi negozi di cessione, un “prezzo certo”, il quale tuttavia sarebbe stato in seguito riconsiderato, mediante la stipula dei negozi successivi, volti a rideterminare il corrispettivo sulla base della contabilità dei cantieri gestiti e delle opportunità commerciali offerte dall'avviamento aziendale. Il Tribunale, ritenuto che tale meccanismo di revisione del prezzo potesse ritenersi valido solo qualora lo si reputasse espressivo del valore reale complessivo della società ceduta, disponeva TU per verificare la congruità del corrispettivo delle quote trasferite. Il TU dava atto che il valore dell'intera società trasferita era pari a €260.000,00, cioè €12.000,00 in più di quanto versato effettivamente da Il Tribunale, quindi, Pt_1 riteneva corretto e congruo il prezzo di compravendita, non operativo il meccanismo di rideterminazione del prezzo per difetto di causa in concreto, infondate tutte le domande riconvenzionali formulate da parte convenuta e del pari infondate le domande spiegate da CP_1
Pt_1
3 proponeva appello con un unico motivo, lamentando l'erroneità della sentenza Pt_1 impugnata e chiedendone la riforma: 1) nella parte in cui era stata rigettata la domanda di annullamento per dolo del negozio di cessione delle quote e la conseguente domanda di restituzione del prezzo pagato ad , oltre interessi;
2) nella parte in cui era stata condannata parte attrice CP_1 alla refusione delle spese del primo grado di giudizio di 3) nella parte in cui erano CP_2 state compensate le spese del giudizio nei confronti della convenuta;
4) nella parte in cui CP_1 erano state poste a carico paritario di parte attrice e di le spese della TU. CP_1
L'appellante chiedeva quindi: 1) che, in via principale, venisse dichiarato l'annullamento del contratto stipulato in data 27/07/2016 tra ed , avendo quest'ultima, quale Pt_1 CP_1 amministratrice o coamministratrice di fatto della società, in concorso con l'altro amministratore indotto dolosamente l'odierno attore a stipulare contratti che, laddove a questi CP_2 fosse stata fornita una corretta rappresentazione della realtà, non sarebbero mai stati sottoscritti;
2) che, in via subordinata, fosse dichiarato l'annullamento del contratto de quo per errore determinante ed essenziale ex art. 1429, comma 1, n. 2) o, comunque, la sua risoluzione ex art. 1497 c.c.; 3) che venisse accertata la qualità di amministratrice o coamministratrice di fatto della società
[...] in capo ad;
4) che venisse condannata a restituire a le CP_3 CP_1 CP_1 Pt_1 somme pagate a fronte dell'avvenuta cessione di quote, pari ad € 198.400,00, oltre interessi;
5) che, in ulteriore subordine, per il caso di non accoglimento delle precedenti domande, tenuto conto della
“clausola di garanzia” contenuta nel contratto di cessione di quote, venisse accertato e determinato il valore delle partecipazioni cedute all'epoca del loro trasferimento parametrandolo a quello, inferiore, successivamente risultante dall'emersione di passività nuove, pregresse, mai dichiarate dalla cedente e quindi non conosciute né conoscibili dall'acquirente al momento della cessione, condannando , in solido tra loro, al pagamento della somma dovuta per CP_2 CP_1 tale titolo al oltre rivalutazione ed interessi;
6) che venisse riconosciuta la vittoria di Pt_1 spese, competenze ed onorari di entrambi i gradi di giudizio e che venissero poste le spese della
TU a carico dei convenuti appellati.
Si costituivano ritualmente le parti appellate, eccependo in via preliminare l'inammissibilità dell'appello ai sensi dell'articolo 342 c.p.c., contestando nel merito le censure di controparte e, in via subordinata, chiedendo disporsi l'integrazione del contraddittorio nei confronti di
[...]
CP_5
Il Consigliere Istruttore fissava udienza di comparizione delle parti e tentava la conciliazione che dava esito negativo. La causa era quindi fissata per discussione orale previa precisazione delle conclusioni e concessione di termine per il deposito delle note conclusive. Terminata la discussione innanzi al Collegio la causa era trattenuta in decisione.
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1. Sull'eccezione di inammissibilità ai sensi dell'art. 342 c.p.c.
Occorre, preliminarmente, rigettare l'eccezione di inammissibilità dell'appello avanzata dalle parti appellate e perché i motivi di appello sono stati articolati in modo CP_1 CP_2 specifico ed in conformità al disposto del vigente art. 342 c.p.c., giacché risulta evidente il contenuto delle doglianze formulate dall'appellante relative all'omessa pronuncia in punto annullamento del contratto, erronea valutazione delle risultanze istruttorie ed erronee conclusioni del TU.
Risulta, inoltre, indicata la parte della sentenza di cui si chiede la riforma e sono formulate precise critiche al provvedimento impugnato. Le parti appellate, esaminando l'atto di controparte, hanno potuto avanzare le proprie difese chiedendo, tra l'altro, il rigetto nel merito delle domande e delle doglianze di controparte.
A tal proposito, può rammentarsi che, secondo le Sezioni Unite della Corte di Cassazione, gli artt.
342 e 434 c.p.c., nel testo formulato dal d.l. n. 83 del 2012, conv. con modif. dalla l. n. 134 del
2012, vanno interpretati nel senso che l'impugnazione deve contenere, a pena di inammissibilità, una chiara individuazione delle questioni e dei punti contestati della sentenza impugnata e, con essi, delle relative doglianze, affiancando alla parte volitiva una parte argomentativa che confuti e contrasti le ragioni addotte dal primo giudice, senza che occorra l'utilizzo di particolari forme sacramentali o la redazione di un progetto alternativo di decisione da contrapporre a quella di primo grado, tenuto conto della permanente natura di “revisio prioris instantiae” del giudizio di appello, il quale mantiene la sua diversità rispetto alle impugnazioni a critica vincolata (Cass.
Sez. U., 16/11/2017, n. 27199).
Va, quindi, respinta l'eccezione preliminare.


2. Sulla richiesta di integrazione del contraddittorio nei confronti di Controparte_5

[...]
Gli appellati hanno chiesto l'integrazione del contradditorio nei confronti di , ritenendo CP_5 che lo stesso potesse in astratto essere ritenuto responsabile delle condotte indicate da parte attrice oggi appellante e che conseguentemente potesse essere condannato in manleva ove la Corte avesse riformato la sentenza impugnata.
L'istanza è inammissibile.
Come insegnato dalla Suprema Corte, l'apprezzamento negativo della richiesta relativa alla chiamata di un terzo in causa costituisce una prerogativa discrezionale del giudice di primo grado, che non è sindacabile nelle successive fasi del giudizio e, in particolare, in sede di appello (Cass.
Sez. U., 23/02/2010, n. 4309).
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3. Sull'unica censura di appello.

3.1. Parte appellante con l'unica censura lamenta l'erroneità della sentenza impugnata in quanto
“senza porsi la questione se davvero i convenuti fornirono a informazioni false in Parte_1 ordine a numerose voci di bilancio della società ha ritenuto risolutoria Controparte_3 la circostanza che il prezzo pagato sarebbe congruo e pressoché corrispondente rispetto al valore della società stimato dal TU (che però non ha tenuto conto delle maggiori passività che il medesimo ausiliario ha registrato nell'esame della contabilità ufficiale, difforme rispetto ai decettivi prospetti che i convenuti sottoposero al per la formazione del prezzo di cessione Pt_1 delle quote” (cfr. atto di citazione in appello, pagg. 23 e ss.).
L'appellante deduce che il Tribunale non avrebbe valutato adeguatamente le condotte asseritamente ingannatorie, mediante le quali gli appellati lo avrebbero indotto a stipulare il contratto di compravendita di quote del 27/07/2025.
La censura è infondata.
È pacifico che la fattispecie in esame attiene al dolo determinante, non avendo le parti proposto alcuna impugnazione circa la qualificazione giuridica dei fatti.
Giova rammentare che, secondo la giurisprudenza di legittimità, “affinché vi sia dolo devono sussistere le seguenti condizioni: a. che vi sia una condotta, commissiva od omissiva, materializzata da raggiri, ossia da un complesso di manovre e artifizi;
b. che tale condotta sia riconducibile ad un animus decipiendi del deceptor, ossia che vi sia una specifica intenzione di ingannare;
c. che in conseguenza il deceptus sia caduto in errore;
d. che vi sia un nesso di causalità sia tra i raggiri e
l'errore sia tra la condotta fraudolenta e la decisione del deceptus di stipulare il contratto” (Cass.,
Sez. 2, 01/07/2024, n. 17988). A tal fine, “la prova che il raggiro abbia provocato sul meccanismo volitivo un errore da considerarsi essenziale ricade sulla parte che lo deduce” (Cass., Sez. 2,
27/02/2019, n. 5734).
Nel caso in esame, non risulta fornita da parte dell'appellante alcuna effettiva prova in ordine alla sussistenza di una condotta decettiva intenzionalmente esercitata nei suoi confronti in modo da sorprenderne la diligenza, né in merito all'efficacia causale che tali presunte manovre distorsive avrebbero spiegato sulla stessa prestazione del consenso da parte sua.
La mancanza di tale prova da parte del – il quale, tra l'altro, non ha formulato censure Pt_1 in merito alle istanze istruttorie respinte in primo grado e non ha chiesto di essere ammesso alla prova nel presente grado di giudizio – emerge chiaramente esaminando, come di seguito, le singole doglianze mediante le quali l'appellante ha inteso evidenziare le macchinazioni che gli appellati avrebbero posto in essere nei suoi confronti e che il Tribunale non avrebbe debitamente considerato.
6 3.2. In primo luogo, l'appellante lamenta che, esaminando i prospetti redatti dalle parti nel corso delle trattative, allo scopo di descrivere le condizioni della società ai fini della futura stipula del negozio di cessione, ed in particolare il “Prospetto delle somme da incassare relativamente ai cantieri chiusi al 19 Luglio 2016” (cfr. doc. 7 pag. 1), si troverebbero “incassi per Pt_1 lavori ormai conclusi e per la vendita di un terreno che assommano ad € 284.000,00, quando, in realtà, il terreno non era affatto in vendita e certamente il suo valore non corrisponde all'importo di € 65.000,00 indicato nel prospetto e mai realizzato, tant'è che il terreno è ancora nel patrimonio aziendale” (cfr. atto di citazione in appello, pag. 24).
A tal proposito, può osservarsi che il TU ha già espressamente esaminato la questione relativa alla valutazione del terreno, riscontrando puntualmente le osservazioni svolte in materia dal CTP di parte attrice (cfr. TU pp. 87 e ss.). All'esito del contraddittorio tecnico, il TU ha Per_1 ritenuto di confermare il valore di €65.000,00, precisando che, in ogni caso, non avrebbe potuto essere attribuito all'immobile un valore inferiore ad €38.000,00. Inoltre, il TU precisava che, anche a voler considerare il più basso importo di €38.000,00, il valore della società si sarebbe in ogni caso attestato su €250.000,00, ossia su un importo comunque superiore a quello pagato dal per acquistare le partecipazioni sociali (cfr. TU pag. 80). Pt_1 Per_1
A tal riguardo, la critica alle risultanze della TU è mossa senza alcuna indicazione di nuovi profili di rilievo tecnico rispetto alle osservazioni già precedentemente esposte dal CTP. Il TU ha replicato a tali osservazioni con motivazione esaustiva ed adeguata, di cui si recepiscono le conclusioni ed a cui si rinvia, atteso il carattere prettamente tecnico delle questioni sollevate ed affrontate dagli esperti.
In ogni caso, il prospetto in questione, che dovrebbe dimostrare la sussistenza di una condotta ingannatoria ai danni del riporta dati già conosciuti dallo stesso. Difatti, la stessa Pt_1 sussistenza della voce “Vendita terreno” nel prospetto dei futuri incassi dimostra che tale posta fu oggetto di esame nel corso delle negoziazioni tra le parti e che le indagini e le obiezioni sollevate in causa potevano essere svolte nel corso delle lunghe trattative che hanno preceduto l'affare, protrattesi, secondo la stessa prospettazione dell'appellante, per circa sei mesi.

3.3. In secondo luogo, l'appellante lamenta che nel “Prospetto delle somme da pagare relativamente alle imposte e ai servizi maturate al 19 luglio 2016” (cfr. doc. 7 pag. 4), Pt_1 sottoscritto, tra gli altri, anche dall'amministratore il debito della società verso CP_2 quest'ultimo era stato indicato “nell'importo di € 24.983,04, quando la situazione patrimoniale risultante dalle scritture contabili, predisposta dai medesimi amministratori e CP_2
7 il 26.7.2016 (quindi, il giorno precedente l'atto notarile di cessione), lo indica nel ben CP_5 superiore importo di € 62.143,04” (cfr. atto di citazione in appello, pag. 24).
Anche tale questione è stata oggetto di contraddittorio tra il TU e il CTP di parte attrice. In particolare, il TU (cfr. TU pag. 55) ha ritenuto che la cifra corretta da considerare ai Per_1 fini della valutazione della società fosse pari a quella inferiore di €24.983,04, come risultante dal prospetto delle somme da pagare, e non a quella superiore, pari a €62.143,04, emergente dal documento relativo alla situazione patrimoniale (cfr. doc. 10 pag. 1), proprio alla luce Pt_1 della sottoscrizione del prospetto da parte dello stesso creditore difatti, mediante la CP_2 firma del prospetto, vrebbe riconosciuto il proprio minor debito. CP_2
Anche in tal caso, le considerazioni svolte dal TU risultano esaustivamente ed adeguatamente motivate.
A tal riguardo, non colgono nel segno le osservazioni dell'appellante in merito alla successione cronologica tra i due documenti (il prospetto delle somme da pagare ed il documento relativo alla situazione patrimoniale), da cui si vorrebbe desumere l'impossibilità per di CP_2 modificare, tramite la sottoscrizione di un documento anteriore (il prospetto), il credito risultante da un documento successivo (quello relativo alla situazione patrimoniale). Infatti, quest'ultimo, pur riportando la data del 26/07/2016, è destinato a riprodurre la situazione contabile al 19/07/2016, come risulta chiaramente dall'intestazione del documento. Pertanto, il prospetto sottoscritto da avente ad oggetto il minor debito gravante sulla società nei suoi confronti, essendo CP_2 datato al 20/07/2016, riproduce lo stato della passività ad una data successiva rispetto a quanto attestato dal documento inerente allo stato patrimoniale (che si riferisce, come detto, al 19 luglio): è, quindi, possibile che abbia operato, a vantaggio della società, una riduzione CP_2 dell'importo del proprio credito, rispetto a quanto individuato dal documento contabile in relazione ad una data precedente.
Del resto, anche in questo caso, l'insussistenza di alcuna concreta efficacia decettiva nella condotta di e rescinde, alla radice, dalle stesse considerazioni tecniche in merito CP_1 CP_2 alle valutazioni delle singole poste ed alle eventuali incongruenze tra i prospetti e i documenti contabili.
Infatti, è lo stesso ad asserire che le trattative che precedettero la stipula ebbero inizio Pt_1 circa sei mesi prima della conclusione del negozio, che le stesse si articolarono in vari incontri e che il vi prese parte con l'ausilio del proprio commercialista (cfr. atto di citazione in Pt_1 appello, pag. 4).
L'appellante ammette altresì che il documento relativo alla situazione patrimoniale (doc. 10 da lui stesso prodotto, e quindi in suo possesso) fu predisposto anteriormente alla stipula – ancorché,
8 secondo la sua prospettazione, solo il giorno precedente (cfr. atto di citazione in appello, pagg. 24-
25). Pertanto titolare di un'impresa edile ed assistito dal professionista di propria
Pt_1 fiducia, avrebbe potuto, in ogni caso, diligentemente esaminare il documento prima della sottoscrizione del negozio o, in caso di impossibilità di farlo, rimandare la conclusione dell'affare, foss'anche di pochi giorni. Inoltre emerge dagli atti di causa che dopo aver acquistato
Pt_1 da l'80% delle quote della società, ha acquisito il restante 20% da mediante un CP_1 CP_5 negozio stipulato il 2/08/2016 (cfr. doc. 5 , ossia a distanza di circa una settimana dal
Pt_1 primo contratto. Atteso che le quote riguardavano, in entrambi i casi, la medesima società, gravata dalle medesime passività e caratterizzata dalla medesima documentazione contabile, appare evidente che, ancora a distanza di una settimana, non ritenesse sussistente alcuna grave
Pt_1 discrasia all'interno dei documenti prodotti per l'affare, tanto più che, sia nel contratto del 27 luglio che in quello del 2 agosto 2016, dichiara espressamente (art. 5) di “aver preso visione
Pt_1 della situazione economica-patrimoniale, finanziaria e reddituale della società, nonché di avere esaminato i libri e le scritture contabili previste dalla normativa in materia”, nonché (art. 12) “di ben conoscere la consistenza patrimoniale della società avendola verificata direttamente” e che pertanto le parti “non hanno conferito incarico e non conferiscono incarico al Notaio che procederà all'autentica della sottoscrizione della presente scrittura di effettuare indagini relativamente all'accertamento dell'assetto patrimoniale della società e dei singoli beni che lo costituiscono, nonché di prestare consulenza in merito alla presente cessione anche regolamentando e strutturando clausole di garanzia di natura legale, patrimoniale, fiscale, reddituale e di qualsiasi altra natura” (cfr. doc. 1 e 5 .
Pt_1
Il fatto stesso che, in data anteriore alla stipula del primo negozio, soci e amministratori della società abbiano stilato la situazione patrimoniale aggiornata dell'impresa, che abbiano formalmente sottoscritto il relativo documento ricapitolativo, che tale documento si trovi in possesso del e che quest'ultimo abbia dichiarato, due volte a distanza di circa una settimana, di aver Pt_1 debitamente esaminato la situazione contabile della società prima di acquisirne le quote, non permette di ravvisare alcuna condotta intenzionalmente ed efficacemente ingannatoria da parte dei cedenti.
A tal proposito, giova ricordare che, secondo la giurisprudenza di legittimità, allo scopo di pervenire all'annullamento del contratto per dolo, le condotte ingannatorie “devono essere valutate in relazione alle particolari circostanze di fatto ed alle qualità e condizioni soggettive dell'altra parte”, onde stabilire se erano idonee “a sorprendere una persona di normale diligenza, giacché
l'affidamento non può ricevere tutela giuridica se fondato sulla negligenza” (Cass., Sez. 1,
03/11/2023, n. 30505).
9 Pare evidente che, nel caso in esame, è la stessa prospettazione dell'appellante a descrivere una condotta non caratterizzata, da parte sua, dal necessario standard di diligenza.

3.4. In terzo luogo, l'appellante lamenta che la sottostima delle passività contenuta nei prospetti redatti all'esito delle trattative, rispetto a quanto invece riprodotto nel succitato documento inerente alla situazione patrimoniale (doc. 10 , avrebbe riguardato poste ulteriori rispetto al Pt_1 debito verso per un importo di €38.586,92 (esclusa la “posta ). CP_2 CP_2
Dal canto suo, il TU ha preso in esame le discrasie sussistenti tra i due documenti, osservando che
“In assenza dei partitari che avrebbero chiarito l'evolversi degli accadimenti aziendali nel corso del 2016 ed avrebbero consentito al sottoscritto di verificare puntualmente a posteriori le singole posizioni, si assume che i prospetti di cui alla produzione 7 rappresentino i) l'evoluzione prevista delle posizioni indicate nella situazione contabile di riferimento e ii) i valori a cui le parti
(venditore ed acquirente) abbiano attribuito il valore negoziale” (cfr. TU pp. 39-40). Per_1
Possono replicarsi, con riferimento alla suddetta doglianza, le considerazioni già svolte nel punto
3.3.

3.5. In seguito, l'appellante asserisce che il TU, in sede di valutazione della società, non avrebbe trovato effettivi riscontri con riferimento alla voce “Incasso cantieri attivi” riportata nel “Prospetto completo” (cfr. doc. 7 pag. 7), pari a €1.322.809,46. Difatti, il TU ha osservato che Pt_1 tale posta “potrebbe essere presa in considerazione in presenza, tuttavia, di elementi fattuali atti a dimostrare l'effettiva realizzazione dei cantieri in corso, elementi che non appaiono nella documentazione di causa” (cfr. TU pag. 68). Per_1
A tal riguardo, pare evidente che l'affermazione del TU, secondo cui non sono stati prodotti all'interno del processo elementi da cui desumere l'effettiva realizzazione dei cantieri attivi nel luglio 2016, non possa rivestire rilievo a supporto delle tesi dell'appellante. Difatti, il TU ha operato le proprie valutazioni sulla base dei documenti acquisiti all'interno del giudizio, e la sua osservazione vale dunque a sottolineare, non che non siano reperibili, in assoluto, elementi a comprova dell'effettiva realizzazione dei lavori, bensì che tali elementi non siano stati prodotti dalle parti.
Ciò chiarito, occorre ribadire che la prova del dolo grava su colui che si assume vittima del comportamento ingannatorio: se dunque l'appellante intendeva dimostrare l'intenzionale portata ingannatoria della prospettazione degli incassi, era lo stesso appellante a dover fornire elementi di prova in tale direzione, senza che, dalla mancanza di produzioni sul punto, possa desumersi alcunché. Del resto, pare evidente che, avendo acquisito la totale proprietà ed Pt_1
10 amministrazione della società, era proprio a poter dimostrare di non aver incassato Pt_1 somme di denaro (o di averne incassate di minori) in relazione ai cantieri aperti al momento della cessione.
Inoltre, può notarsi che, non avendo il TU tenuto conto degli incassi relativi ai cantieri attivi, la stima della società dallo stesso effettuata (pari a €260.000,00) prescinde da tali versamenti ed è quindi compatibile anche con lo scenario di totale assenza di incassi dai cantieri in corso, ciò avvalorando ulteriormente – ancor più alla radice – la congruità del prezzo praticato a Pt_1 rispetto alle prospettazioni effettuategli.

3.6. L'appellante lamenta altresì che dai prospetti formulati all'esito delle trattative non risulterebbe la presenza di subappaltatori nei due principali cantieri attivi al momento della cessione (il cantiere
“Parker” e il cantiere “Chapman”), affermando anche che dal prezzo di “cessione” di tali cantieri, risultante dalla voce “Vendita cantieri attivi” del “Prospetto completo” (cfr. doc. 7 Pt_1 pag. 7), emergerebbe una marginalità attesa incompatibile con i costi dovuti al pagamento di subappaltatori: in particolare, una marginalità pari a circa il 30% del totale degli incassi.
Anche in questo caso, le argomentazioni dell'appellante non risultano persuasive.
Il succitato “Prospetto completo” non afferma né nega in alcun modo l'eventuale presenza di subappaltatori rispetto ai cantieri attivi (non riportando affatto, più in generale, alcuna delle spese previste per i lavori in corso di esecuzione), né altrove si rinviene alcun documento da cui possa ricavarsi l'impegno della e del in ordine al mancato coinvolgimento di CP_1 CP_2 subappaltatori rispetto a tali lavori. Anche il contratto di cessione di quote (rispetto al quale ogni diversa o ulteriore pattuizione contestuale o antecedente non sarebbe comunque dimostrabile per testi ai sensi dell'art. 2722 c.c.) tace in ordine a tale “presupposizione” ed al suo carattere essenziale per il Pt_1
A tal proposito, non possono spiegare rilievo le considerazioni svolte dall'appellante in ordine al calcolo delle potenziali marginalità ritraibili dai lavori commissionati, le quali appartengono al contesto di previsioni per loro natura opinabili. Che poi il TU abbia stimato, per i cantieri attivi al momento della cessione, una marginalità inferiore sulla base del “trend storico” della società (TU
pag. 68) non consente di per sé di apprendere alcunché in ordine all'atteggiamento delle Per_1 parti durante le trattative, alle considerazioni in base alle quali eventualmente presunsero di poter realizzare un profitto superiore, ai dati che adoprarono per compiere la loro stima (assistiti, come già ricordato, dai propri professionisti di fiducia).
Inoltre, l'appellante, pur sostenendo di essersi trovato vincolato dalla presenza di subappaltatori imprevisti nei cantieri aperti, non precisa in quali termini la società si fosse effettivamente
11 impegnata dal punto di vista contrattuale con tali operatori, quali fossero le prestazioni a questi ultimi irreversibilmente demandate dai precedenti amministratori, per quale motivo non fosse possibile sostituire tali imprese con le maestranze già asseritamente a disposizione del Pt_1
A tal riguardo, nessun rilievo possono spiegare le fatture prodotte dall'appellante per dimostrare le spese ulteriori che sarebbero gravate sulla società in virtù dei subappalti già stipulati, per come riportate all'interno della perizia redatta dal Geom. (cfr. doc. 12 . Come notato Per_2 Pt_1 dal TU, infatti, tali fatture hanno “tutte data successiva alla cessione delle quote intervenuta in data 27/7/2016 fatta eccezione della fattura di Edilizia I Laghi del 25/7/2022 che era indicata nel bilancio di verifica al 19/7/2016 per euro 8.000” (cfr. TU pag. 78). Inoltre, “Tutti i Per_1 documenti di trasporto a cui fanno riferimento le fatture recano data successiva a quella della cessione quote” (cfr. ibidem). Non è dunque dimostrato che tali fatture riguardassero lavori già ordinati dai precedenti amministratori della società e fraudolentemente nascosti a Pt_1
Dal canto loro, gli appellati hanno comunque contestato la ricostruzione dei fatti fornita dal affermando che fosse lo a tenere i rapporti con i subappaltatori e che Pt_1 CP_5 fosse stato proprio lui – e non loro – a garantire sulla mancata contrattualizzazione di subappaltatori nei cantieri in corso (cfr. comparsa di costituzione in primo grado della convenuta , pag. CP_1
22). Gli appellati hanno altresì sostenuto che “molto tempo prima della stipula, il ha Pt_1 visitato tutti i cantieri attivi e ha conosciuto le maestranze operanti sui cantieri per conto dell' (cfr. comparsa di costituzione in appello di , pag. 14).Tali Controparte_3 CP_1 affermazioni non sono state puntualmente contestate.
In breve, anche in questo caso, non ha fornito alcun apprezzabile elemento di prova né Pt_1 in merito agli artifici posti in essere da e er nascondere intenzionalmente CP_1 CP_2 la presenza di subappaltatori nonostante il diligente affidamento della controparte, né in ordine all'effettiva consistenza dei lavori che sarebbero stati già presi in carico da tali subappaltatori prima della cessione delle quote, né in merito al carattere essenziale che l'assenza di subappaltatori avrebbe assunto fin dal principio per la conclusione dell'affare.

3.7. Da ultimo, l'appellante asserisce che le prospettive di incasso derivanti dalle commesse ancora da acquisire, quantificate nel “Prospetto completo” in €1.137.399,00 (cfr. doc. 7 pag. Pt_1
7), sarebbero state deliberatamente frustrate dalla , mediante la costituzione, nel febbraio CP_1
2017, della nuova società AP2 S.r.l., la quale, emulando anche nella ragione sociale la CP_3
avrebbe assorbito la clientela della società ceduta.
[...]
Le doglianze dell'appellante sono infondate.
12 In primis, può osservarsi che, trattandosi in questo caso di cantieri espressamente descritti come oggetto di trattative ancora in corso (“cantieri da definire”: cfr. doc. 7 pag. 6), il Pt_1 suddetto valore economico è stato proposto al appunto come una prospettiva di Pt_1 acquisizione futura, e non come un incasso già sicuramente preventivabile. In secondo luogo, la circostanza che il TU, come osservato dall'appellante, non abbia conteggiato tale valore nella propria stima (cfr. TU pag. 68), implica che quest'ultima – pari, si ricorda, a Per_1
€260.000,00 – resterebbe valida anche per l'ipotesi di mancata conclusione dei contratti ivi prospettati, confermandosi così ulteriormente la congruità del prezzo praticato a per la Pt_1 cessione delle quote.
In ogni caso, anche a prescindere dalle considerazioni appena svolte, appare evidente come, in questo caso, non lamenti tanto che la realtà sia stata contraffatta tramite l'ingannatoria Pt_1 prospettazione di una domanda di mercato inesistente, quanto piuttosto che la domanda di mercato effettivamente sussistente sia stata slealmente sviata verso la AP2 dall'intervento della . È CP_1 dunque la stessa fattispecie astratta, per come allegata dall'appellante, a non attagliarsi alla domanda di annullamento per dolo: anche qualora fosse riuscito a dimostrare un simile Pt_1 scenario, esso avrebbe potuto piuttosto fondare un'azione ai sensi degli artt. 2598 ss. c.c., non l'azione demolitoria oggetto del presente giudizio.


4. Sulle domande di cui alle lettere b), c) ed f) della nota di precisazione delle conclusioni dell'appellante.
Per quanto concerne le domande di cui alle lettere b), c) ed f) della nota di precisazione delle conclusioni della parte appellante, occorre osservare che esse reiterano le domande subordinate già formulate in primo grado (eccezion fatta per la richiesta di risarcimento dei danni), senza tuttavia che risulti sollevato alcun motivo di censura per quanto concerne il loro rigetto da parte del
Tribunale.
Quest'ultimo, difatti, ha respinto tutte le domande proposte dall'attore (così come le domande riconvenzionali avanzate dalla convenuta ), ma l'impugnazione viene espressamente CP_1 limitata alla parte in cui la sentenza del Tribunale “rigetta la domanda di annullamento per dolo del negozio di cessione delle quote e la conseguente domanda di restituzione del prezzo pagato alla sig.ra , oltre interessi” (cfr. atto di citazione in appello, pag. 22), salvo che per le statuizioni in CP_1 punto di spese, pure oggetto di appello. Anche l'unico motivo di impugnazione si rivolge unicamente all'asserita mancata valutazione, da parte del Tribunale, delle manovre ingannatorie di cui sarebbe stato oggetto, senza nulla argomentare né in ordine all'errore (menzionato Pt_1 incidentalmente a pag. 23 dell'atto di appello, senza specifiche censure), né in merito alla
13 risoluzione ex art. 1497 c.c., né a proposito della dichiarazione della come amministratrice CP_1
o coamministratrice di fatto, né infine sull'operatività della “clausola di garanzia” contenuta nel contratto di cessione di quote.
Di conseguenza, il rigetto delle succitate domande da parte del Tribunale, non essendo stato oggetto di impugnazione, risulta passato in giudicato e non richiede alcuna disamina da parte della Corte.


5. Sulla doglianza in punto spese.
L'appellante ha censurato la sentenza impugnata anche quanto alla pronuncia in punto spese.
A tal riguardo, il Tribunale ha correttamente applicato la regola della soccombenza, non essendo stato violato il principio secondo cui “In tema di spese processuali, il potere del giudice di disporre la compensazione delle stesse per soccombenza reciproca ha quale unico limite quello di non poter porne, in tutto o in parte, il carico in capo alla parte interamente vittoriosa, poiché ciò si tradurrebbe in un'indebita riduzione delle ragioni sostanziali della stessa, ritenute fondate nel merito” (Cass. Ordinanza n. 10685 del 17/04/2019).
Pertanto, la conferma della sentenza impugnata evidenzia la correttezza della pronuncia anche in punto spese.
Quanto alle spese di TU, è emerso all'esito del giudizio che la consulenza è stata utilizzata per escludere la fondatezza di tutte le domande: è stato quindi corretto il riparto del costo di TU tra attore e convenuta.


6. Sulle spese del presente grado.
Quanto alle spese del presente grado va applicato il principio di soccombenza giacché sono state rigettate tutte le censure avanzate dall'appellante.
Le spese di lite vanno liquidate sulla base del D.M. 10/3/2014 n. 55, come modificato dal D.M.
147/2022, tenendo conto del valore del petitum (198.400,00 euro) nei valori medi (valore della causa inferiore a 260.000,00 euro), come segue (Cass. 19482/2018): fase di studio 2.977,00 euro, fase introduttiva 1.911,00 euro, fase trattazione 4.326,00 euro, fase decisoria 5.103.00 euro (totale
14.317,00 euro).


7. Sull'art. 13, comma 1 quater, DPR 115/2002.
Si deve dare atto della “sussistenza del presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002” (Cass. SS.UU. 4315/2020), giacché l'appello è stato rigettato (Cass. 26907/2018).


P.Q.M.


LA CORTE D'APPELLO DI GENOVA
Sezione Specializzata in materia di Impresa ogni diversa istanza ed eccezione disattesa, definitivamente pronunciando:
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1.RIGETTA l'appello proposto da parte appellante;



2.NA la parte appellante a rifondere a favore di ciascuna delle parti appellate le spese legali del presente grado di giudizio che liquida in 14.317,00 euro a titolo di compensi, oltre al rimborso forfetario ex art. 2, co. 2, D.M. n. 55/2014 (come modificato dal D.M. 147/2022), I.V.A. se non detraibile dalla parte vittoriosa, C.P.A. come per legge e alle successive spese occorrende;



3.DÀ ATTO della sussistenza del presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002 giacché l'appello è stato rigettato.
Così deciso in Genova, nella Camera di Consiglio del giorno 15/10/2025.
Minuta redatta con la collaborazione del M.O.T. Dott. Davide Vescovo.
Il Presidente estensore dott.ssa Rosella Silvestri
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