N. R.G. 2432/2023
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO CORTE DI APPELLO DI FIRENZE
SEZIONE SECONDA CIVILE - IMPRESE
La Corte di Appello di Firenze, Seconda Sezione, in persona dei Magistrati:
Dott. Ludovico Delle Vergini Presidente Dott. Luigi Nannipieri Consigliere istruttore- relatore Dott. Nicola Mario Condemi Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II Grado iscritta al n. r.g. 2432/2023 con OGGETTO: Fideiussione - Polizza fideiussoria promossa da:
(C.F. , con il patrocinio dell'Avv. CORDEIRO Parte_1 C.F._1
UE RT e dell'Avv. NAVARRINI FRANCESCO APPELLANTE contro
(C.F. Controparte_1
P.IVA_1
APPELLATA CONTUMACE e Controparte_2
( (C.F. ), per il tramite della sua mandataria CP_3 P.IVA_2 [...]
(C.F. , rappresentata e difesa dall'Avv. ABENAVOLI CP_4 P.IVA_3
GIUSEPPE APPELLATA
1 PROVVEDIMENTO IMPUGNATO: sentenza n. 662/2023 del Tribunale di Pisa pubblicata il 09/05/2023
CONCLUSIONI
In data 13 novembre 2025 la causa veniva trattenuta in decisione ex art. 352 c.p.c. sulle seguenti conclusioni.
Per la parte appellante : Parte_1
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Firenze, contrariis reiectis, accogliere per i motivi tutti dedotti in narrativa dell'atto di appello il proposto gravame e, per l'effetto, in ri- forma della sentenza n. 662/2023 depositata dal Giudice dott.ssa Alessia Durante del
Tribunale civile di Pisa in data 9 maggio 2023, accertare e dichiarare la nullità, o l'annullabilità o l'inefficacia della fidejussione rilasciata da a favore di CP_5
con vittoria di spese e compensi di entrambi i gradi di giudizio, oltre il CP_6 rimborso forfettario per spese generali oltre IVA e CPA come per legge”.
Per la parte appellata Controparte_7
“In via preliminare:
• Accertare e dichiarare l'appello inammissibile ai sensi e per gli effetti dell'art. 342 cpc o, comunque, ai sensi dell'art. 348-bis cpc, essendo manifestamente infondato”;
Nel merito:
• Rigettare la proposta impugnazione e ogni domanda con la stessa formulata perché totalmente inammissibile e infondata in fatto ed in diritto, con conferma integrale della sentenza n. 662/2023, depositata il 09/05/2023, emessa dal Tribunale di Pisa, Giudice dott.ssa Alessia Durante, a definizione dei giudizi riuniti R.G. 1092/2018, 3388/2018 e
3409/2018,
• con vittoria di spese secondo la vigente normativa, oltre ad oneri ed accessori come per legge.”
Fatti di causa - svolgimento del giudizio
Il giudizio di primo grado

1. instaurava davanti al Tribunale di Pisa i seguenti tre procedimenti: Parte_1

2 - contro , il giudizio di opposizione Controparte_1 al precetto, notificatogli in data 24 febbraio 2018 e con il quale il veniva intimato Pt_1 al pagamento di euro 313.371,25 sulla base del decreto, provvisoriamente esecutivo, n.
332/2011 del Tribunale di Pisa con il quale gli era ingiunto, quale socio accomandatario illimitatamente responsabile della disciolta RCNET S.a.s., il pagamento di euro 240.000 oltre interessi e spese;

- contro e Controparte_1 Controparte_8 ufficiale giudiziario in servizio presso il Tribunale di Pisa, querela di falso avverso l'attestazione di notifica del predetto decreto ingiuntivo;

- contro , opposizione tardiva al Controparte_1 predetto decreto ingiuntivo.
Esponeva in sintesi il : Pt_1
- di non aver mai ricevuto la notifica del decreto ingiuntivo;

- di essere stato ininterrottamente residente dal 2007 al 2015 in via Tosco Roma- gnola 237/M, Pontedera (PI) e successivamente di essersi trasferito in Svizzera;

- che falsamente era stata attestata dall'ufficiale giudiziario la sua assenza presso l'indirizzo di residenza e che la notifica era stata effettuata ad indirizzo che nessun colle- gamento aveva con quello di sua residenza, dovendosi perciò qualificare quale inesisten- te;

- che il debito in questione traeva origine dalla fideiussione che egli stesso, in quali- tà di socio accomandatario della società aveva prestato il 13 febbraio 2004 CP_5 in favore della società CP_6
- che tale fideiussione era nulla, annullabile o inefficace in quanto estranea all'oggetto sociale di e, in subordine, perché firmata da amministratore di CP_5 società in conflitto di interessi (considerato che il era all'epoca amministratore di Pt_1
e di . CP_5 CP_6
Si costituivano nei giudizi la e la sig.ra opponendosi alle doman- CP_1 CP_8 de di e chiedendone il rigetto. Persona_1
In ragione dell'avvenuta cessione del credito, si costituiva altresì in data 4 marzo
2020– per il tramite della sua mandataria la cessionaria, Controparte_9 CP_10
3
[...] (in brevità Controparte_11 CP_3
, riportandosi alle difese formulate dalla cedente e chiedendo la conferma del cre-
[...] dito azionato.
Riunite le tre cause, istruite con documenti, il Tribunale con sentenza n. 662/2023 pubblicata il 09/05/2023 così statuiva:
“dichiara inammissibile la querela di falso;
rigetta l'opposizione a decreto ingiuntivo e a precetto, perché infondate.
Conferma la validità del precetto e del decreto ingiuntivo, già dichiarato esecuti- vo.
Dichiara compensate le spese tra la parte attrice e la convenuta CP_8
Condanna parte attrice opponente a rifondere al creditore convenuto e intervenu- to le spese di lite, liquidate per ciascuno in € 4.000,00 per compensi, oltre spese gene- rali e accessori di legge.”
Per quanto ancora rileva in questa sede osservava il Tribunale:
“[…] La notifica del decreto ingiuntivo deve, invece, valutarsi come nulla, proprio perché, come sopra chiarito, l'ufficiale giudiziario ha fatto ricorso alle formalità di no- tificazione per le persone irreperibili, senza aver compiuto effettive ricerche nel luogo di ultima residenza nota e comunque senza averne dato espresso conto (sul punto, fra le altre, Cassazione civile sez. III, 16/12/2021, n. 40467).
Ciò posto, ammissibile l'opposizione tardiva ai sensi del disposto normativo di cui all'art. 650 c.p.c. (cfr. Cass. 25737/2008), essa, unitamente all'opposizione a precetto, deve ritenersi infondata: il decreto ingiuntivo, infatti, era stato ottenuto contro il debi- tore odierno attore nella sua qualità di socio accomandatario illimitatamente respon- sabile della società garante per fideiussione della società , e non CP_5 CP_6 possono considerarsi fondate le eccezioni articolate dall'attore opponente in relazione alla validità ed efficacia del contratto di fideiussione, sia in relazione all'eccepito con- flitto di interessi (in quanto , come amministratore della società garante, avreb- Pt_1 be prestato garanzia nei confronti di società a sé medesimo riconducibile) sia in rela- zione all'assunta invalidità della garanzia perché estranea all'oggetto sociale della so-
4 cietà garante, trattandosi all'evidenza di profili che non riguardano la validità ed effi- cacia dell'atto nei confronti dei terzi.
Il decreto ingiuntivo impugnato, già esecutivo, pertanto, deve essere confermato, unitamente al precetto, fondato su titolo valido e non inesistente (in quanto notificato con procedura nulla, ma non inesistente).”
L'appello.

2. Proponeva tempestivo appello ritenendo la sentenza gravata er- Parte_1 rata e ingiusta, formulando i seguenti motivi di impugnazione:
1) nullità della sentenza impugnata per avere omesso qualsiasi verifica e – di con- seguenza – pronuncia, in merito alla legittimazione attiva di CP_3
2) violazione e falsa applicazione degli artt. 156 e 644 c.p.c., per aver la sentenza impugnata ritenuto la notifica nulla anziché inesistente e per avere conseguentemente ri- tenuto che il decreto ingiuntivo andasse impugnato tardivamente ex art. 650 c.p.c. anzi- ché dichiarato inefficace ex art. 644 c.p.c.;
3) violazione o falsa applicazione degli artt. 1337, 2298 e 2315 c.c. per avere la sen- tenza impugnata affermato che – con riferimento a società di persone quale è CP_5
– la stipula di atti estranei all'oggetto sociale ha rilievo solo endosocietario e non
[...] attiene alla validità o efficacia del contratto;

4) violazione o falsa applicazione dell'art. 2375-ter c.c. per avere la sentenza impu- gnata affermato che la stipula - da parte dell'amministratore in conflitto di interessi – di negozi dannosi per la società rappresentata ha rilievo solo endosocietario e non attiene alla validità o efficacia del contratto.
Per tali ragioni veniva pertanto formulata dall'appellante richiesta di riforma della sentenza, in accoglimento delle conclusioni come in epigrafe trascritte con condanna della controparte alla rifusione delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio.
Si costituiva in giudizio che contestava le censure mosse da parte CP_3 appellante nei confronti della sentenza impugnata, della quale chiedeva la conferma con vittoria delle spese anche in questo grado di giudizio.
rimaneva contumace. Controparte_1
5 Acquisito il fascicolo di ufficio del procedimento di primo grado, la causa, senza at- tività istruttoria, veniva trattenuta in decisione previa assegnazione dei termini ex art. 352 c.p.c. in data 13 novembre 2025 a seguito di trattazione scritta, sulle conclusioni del- le parti, precisate come in epigrafe trascritte.
Motivi della decisione

3. In via preliminare, vanno disattese le eccezioni di inammissibilità dell'appello ex artt. 342 e 348-bis c.p.c., avendo il gravame consentito di cogliere le censure mosse alla sentenza impugnata e non essendo lo stesso manifestamente infondato, tanto che la cau- sa è stata assunta in decisione.
Nel merito l'appello è infondato e va respinto, con integrale conferma della senten- za impugnata.

4. Con il primo motivo (“Nullità della sentenza impugnata per avere omesso qualsiasi verifica e – di conseguenza – pronuncia, in merito alla legittimazione attiva di ) parte appellante in sintesi lamenta che “avendo de- CP_3 CP_3 dotto di essere cessionaria del credito ex art. 58 TUB ma non avendo prodotto alcuna prova in merito alla effettiva cessione del rapporto controverso, avrebbe dovuto essere dal Tribunale di Pisa dichiarato il difetto di legittimazione attiva in capo a tale sogget- to.”
Il motivo è destituito di fondamento.
Secondo il principio consolidato nella giurisprudenza di legittimità la parte che agi- sce affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario, in virtù di un'o- perazione di cessione in blocco secondo la disciplina di cui all'art. 58 TUB, ha l'onere di dimostrare l'inclusione del credito medesimo in detta operazione, in tal modo fornendo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale.
Si è tuttavia limitato dai giudici di legittimità l'onere probatorio della società ces- sionaria in blocco dei crediti bancari, affermandosi che “in caso di cessione "in blocco" dei crediti da parte di una banca ex art. 58 d.lgs. n. 385 del 1993, la produzione dell'av- viso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale che rechi l'indicazione per categorie dei rapporti ceduti "in blocco" è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al
6 cessionario, senza che occorra una specifica enumerazione di ciascuno dei rapporti og- getto della cessione, allorché gli elementi che accomunano le singole categorie consen- tano di individuarli senza incertezze;
resta comunque devoluta al giudice di merito la valutazione dell'idoneità asseverativa, nei termini sopra indicati, del suddetto avviso, alla stregua di un accertamento di fatto non censurabile in sede di legittimità in man- canza dei presupposti di cui all'art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c..” (vedi Cass. 10/02/2023,
n.4277, Cass. 6/10/2025, n.26855).
Secondo sempre i giudici di legittimità “ se l'esistenza di quest'ultima sia specifi- camente contestata dal debitore ceduto, la società cessionaria dovrà, quindi, fornirne adeguata dimostrazione e, in tal caso, la predetta pubblicazione potrà al più essere va- lutata, unitamente ad altri elementi, quale indizio” (vedi Cassazione civile sez. III,
22/06/2023, n.17944, che in motivazione precisa: “la prova della cessione di un credito non è, di regola, soggetta a particolari vincoli di forma;
dunque, la sua esistenza è di- mostrabile con qualunque mezzo di prova, anche indiziario, e il relativo accertamento è soggetto alla libera valutazione del giudice del merito, non sindacabile in sede di legit- timità […] la questione si risolve in un accertamento di fatto da effettuare in base alla valutazione delle prove da parte del giudice del merito”).
Anche in difetto di tale individuazione senza incertezze l'avviso ex art. 58 TUB ha comunque carattere indiziario dell'avvenuta cessione e potranno essere “valorizzate dal giudice del merito ulteriori circostanze fattuali come - ad esempio - l'atteggiamento processuale del creditore cedente, quando lo stesso, presente in giudizio, venga a con- fermare la circostanza della cessione oppure, a seguito dell'intervento del cessionario, di fatto cessi di coltivare la controversia, lasciandone la gestione a quest'ultimo” (vedi, in motivazione, Cass. 08/01/2025, n.391).
Occorre precisare che sulla scorta della giurisprudenza di legittimità, la questione della titolarità sostanziale del diritto di credito oggetto di cessione rappresenta una mera difesa e non un'eccezione in senso stretto e come tale aperta al contraddittorio proces- suale (ed anche rilevabile d'ufficio) in ogni stato e grado del giudizio ed essa può anche essere oggetto di motivo di appello;
essendo un elemento costitutivo della domanda che attiene al merito della decisione, spetta all'attore allegarla e provarla, salvo il riconosci-
7 mento, o lo svolgimento di difese incompatibili con la negazione da parte del convenuto
(vedi Cass. Sez.U. 16/02/2016, n. 2951, Cass. 13/12/2021, n. 39528).
Opera, quindi, in proposito, il principio di non contestazione (vedi Cass. sez. III,
22/06/2023, n.17944) e conseguentemente l'onere della prova “viene ad integrarsi in presenza di una specifica e tempestiva contestazione del ceduto”: vedi ancora, in moti- vazione, Cass. 08/01/2025, n.391; vedi anche Cass. 08/01/2025, n. 396; “È indubbio, in- fatti, che, in presenza di una contestazione sullo stesso an della cessione, quest'ultima debba essere oggetto di adeguata prova (Cass. Sez.

3 - Ordinanza n. 17944 del
22/06/2023; Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 5478 del 2024) e che tale prova non può essere costituita esclusivamente dall'avviso ex art. 58 TUB, avendo lo stesso la sola funzione di esentare il cessionario dalla notifica della cessione al debitore ceduto, ma non anche dalla prova dell'avvenuta cessione. È tuttavia parimenti vero che, come da questa Cor- te reiteratamente chiarito, l'onere della prova della cessione postula l'esistenza di una contestazione da parte del debitore ceduto, valendo altrimenti il principio per cui la prova della cessione, non dovendo essere necessariamente scritta, può emergere da qualunque mezzo di prova, anche indiziario e può, conseguentemente, essere il frutto dell'atteggiamento processuale del debitore ceduto il quale, registrata la presenza del soggetto che assume di essere cessionario del credito, ometta di sollevare tempestiva contestazione, determinando l'operatività del meccanismo di cui all'art. 115 c.p.c.”).
Ciò premesso nella fattispecie:
a) è intervenuta nel giudizio di prime cure, ai sensi dell'art. 111 Controparte_7
c.p.c., documentando la propria legittimazione all'intervento quale cessionaria del credi- to mediante la produzione dell'estratt0 della Gazzetta Ufficiale dell'l'avviso ex art. 58
TUB in cui a pagina 2 viene dato atto dell'avvenuta cessione di credito pro-soluto e ven- gono identificati i singoli crediti ceduti, attraverso la compiuta specificazione delle rela- tive caratteristiche (vedi avviso di cessione di crediti pubblicato sulla G.U. n. 5 del 11-1-
2020 Parte II, doc. 1 allegato alla comparsa di costituzione della cessionaria);
b) successivamente all'intervento della cessionaria (avvenuto il Controparte_7
4/3/2020) non ha contestato la dedotta Controparte_1 cessione e non ha svolto ulteriore attività difensiva;

8 c) non ha mai sollevato in primo grado alcuna negazione della legitti- Parte_1 mazione attiva della intervenuta- in corso di causa- cessionaria;
anzi il ha implici- Pt_1 tamente riconosciuto la legittimazione della cessionaria, tentando per più volte durante il procedimento di primo grado di addivenire ad una transazione con la (sola) cessiona- ria ( v. proposte transattive del 7/5/2020 – doc.4 allegato alle note di udienza del
10/2/2021- e del 31/1/2022 – doc. 9 allegato alla memoria ex art. 183 co.6 n.2 cpc dell'11/4/2022, fascicolo primo grado parte appellante;
vedi anche verbale udienza del
7/10/2021 “Parte attrice conferma la volontà di transigere la controversia.”).
Pertanto, si è resa superflua la prova dell'allegazione della cessionaria in ordine alla titolarità del credito e il Tribunale non ha omesso la relativa verifica e pronuncia sul punto.
In ogni caso, il Collegio ritiene che – alla stregua di quanto sopra precisato- può ri- tenersi sufficientemente provata la legittimazione attiva in capo alla intervenuta cessio- naria.

5. Con il secondo motivo (“Violazione e falsa applicazione degli artt. 156 e 644
c.p.c., per aver la sentenza impugnata ritenuto la notifica nulla anziché inesistente e per avere conseguentemente ritenuto che il decreto ingiuntivo andasse impugnato tar- divamente ex art. 650 c.p.c. anziché dichiarato inefficace ex art. 644 c.p.c.”) parte ap- pellante in sintesi deduce che “il capo della sentenza sopra riportato va sicuramente censurato in quanto si pone in contrasto con gli articoli 156 e 644 c.p.c., per aver quali- ficato la notifica come nulla e – conseguentemente – per non aver dichiarato il decreto ingiuntivo come inefficace ex art. 644 c.p.c. in quanto non notificato nel termine di giorni 60 dalla sua emissione.[…] per giudicare se la notifica fosse nulla o inesistente, il
Tribunale di Pisa avrebbe dovuto far riferimento al consolidato orientamento giuri- sprudenziale a mente del quale l'inesistenza della notificazione è configurabile, in base ai principi di strumentalità delle forme degli atti processuali e del giusto processo, oltre che in caso di mancanza materiale dell'atto, nelle ipotesi in cui sia stata posta in essere un'attività priva degli elementi costitutivi essenziali idonei a rendere riconoscibile un atto come notificazione (per mancanza o dell'attività di trasmissione o dell'attività di
9 consegna), ricadendo ogni altra ipotesi di difformità dal modello legale nella categoria della nullità”.
Il motivo è infondato.
In fatto, in sintesi, può osservarsi:
- che fu tentata una notifica presso l'indirizzo di residenza di quale ri- Parte_1 sultante dalla certificazione anagrafica, ovverosia in Pontedera, Via Tosco Romagnola
237/M (vedi certificato di residenza);
- che l'ufficiale giudiziario in effetti si recò presso l'indirizzo indicato e non eseguì la notifica perché “non rintracciato all'indirizzo”; tale attestazione, non seguita da una re- lata di notifica ex art. 140 c.p.c., potrebbe essere la conseguenza di una variazione nella numerazione toponomastica della zona, con riscontrata presenza di altro soggetto al ci- vico 237/M (vedi in particolare la variazione di toponomastica prodotta dalla difesa dell'ufficiale giudiziario in primo grado) ; CP_8
- a seguito della mancata notifica era chiesta ed effettuata notifica ex art. 143 c.p.c.
(vedi relate di notifica del decreto ingiuntivo)
10 Ciò posto la qualificazione del Tribunale della notifica ex art. 143 c.p.c. quale (non radicalmente inesistente ma) nulla risulta corretta.
I giudici di legittimità hanno chiarito che “l'inesistenza della notificazione del ri- corso … è configurabile, in base ai principi di strumentalità delle forme degli atti pro- cessuali e del giusto processo, oltre che in caso di totale mancanza materiale dell'atto, nelle sole ipotesi in cui venga posta in essere un'attività priva degli elementi costitutivi essenziali idonei a rendere riconoscibile un atto qualificabile come notificazione, rica- dendo ogni altra ipotesi di difformità dal modello legale nella categoria della nullità.
Tali elementi consistono: a) nell'attività di trasmissione, svolta da un soggetto qualifi- cato, dotato, in base alla legge, della possibilità giuridica di compiere detta attività, in modo da poter ritenere esistente e individuabile il potere esercitato;
b) nella fase di consegna, intesa in senso lato come raggiungimento di uno qualsiasi degli esiti positivi della notificazione previsti dall'ordinamento (in virtù dei quali, cioè, la stessa debba comunque considerarsi, "ex lege", eseguita), restando, pertanto, esclusi soltanto i casi in cui l'atto venga restituito puramente e semplicemente al mittente, così da dover re- putare la notificazione meramente tentata ma non compiuta, cioè, in definitiva, omes- sa” (vedi Cass. Sez. Unite 20/07/2016, n.14916; vedi anche Cass. 26/05/2023, n.14692)
Nella fattispecie vi è stato un tentativo effettivo di consegna da parte dell'ufficiale giudiziario all'indirizzo quale risultante dalla certificazione anagrafica, seguito da una
11 notifica ex art. 143 c.p.c. effettuata senza le necessarie ulteriori ricerche, con conseguente nullità (vedi Cass. 03/04/2017, n.8638: “nel caso in cui l'ufficiale giudiziario non abbia rinvenuto il destinatario della notificazione nel luogo risultante dal certificato anagra- fico in suo possesso, lo stesso è tenuto a svolgere ogni ulteriore ricerca e indagine dan- done conto nella relazione di notificazione, dovendo ritenersi, in difetto di notizie su dette ulteriori ricerche, che la notificazione sia nulla”; Cass. 25/10/2024 n. 27699 del:
“il ricorso alle formalità di notificazione previste dall'art. 143 c.p.c. per le persone irre- peribili non può essere affidato alle mere risultanze di una certificazione anagrafica, ma presuppone sempre e comunque che, nel luogo di ultima residenza nota, siano compiute effettive ricerche e che di esse l'ufficiale giudiziario dia espresso conto. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata, che aveva ritenuto valida la notifica ex art. 143 c.p.c., sebbene la relata contenesse solo una generica dicitura, senza alcun riferimento al caso concreto e alle ricerche effettuate, essendo così incomprensibili i presupposti della ritenuta irreperibilità)”).
La mera nullità della notifica esclude l'inefficacia ex art. 644 c.p.c. e legittimava l'opposizione tardiva ex art. 650 c.p.c., ritenuta dal Tribunale tempestiva e rigettata nel merito (vedi Cass. 19/11/2024, n.29820: nell'ambito della disciplina dettata dall'artico- lo 644 del Cpc, l'inefficacia del decreto ingiuntivo è legittimamente riconducibile alla sola ipotesi in cui manchi o sia inesistente la notifica nel termine stabilito dalla norma predetta poiché la notificazione del decreto ingiuntivo comunque effettuata, anche se nulla, è pur sempre indice della volontà del creditore di avvalersi del decreto stesso.
Pertanto, potendo tale nullità od irregolarità essere fatta valere a mezzo dell'opposi- zione tardiva di cui al successivo articolo 650 del Cpc, deve essere esclusa la presunzio- ne di abbandono del titolo che costituisce il fondamento della previsione di inefficacia di cui all'articolo 644 del Cpc”).

6. Con il terzo motivo (“Violazione o falsa applicazione degli articoli 1337, 2298 e
2315 c.c. per avere la sentenza impugnata affermato che – con riferimento a società di Con persone quale è – la stipula di atti estranei all'oggetto sociale ha rilievo so- CP_5 lo endosocietario e non attiene alla validità o efficacia del contratto.”) parte appellante in sintesi lamenta che “[…] il Tribunale ha chiaramente confuso la disciplina delle socie-
12 tà di persone (quale è la con quella delle società di capitali. […] Cassazio- CP_5 ne civile sez. III, 08/07/2020, n. 14254, con riferimento ad atti estranei all'oggetto so- ciale compiuti da amministratore di società di persone, ha statuito che è nullo e perciò inefficace l'atto compiuto dall'amministratore di una società di persone se non rientra nell'oggetto sociale, come nel caso del rilascio di una fideiussione. […] È, questo, esat- tamente, il caso di atteso che lo statuto della società non contiene la previ- CP_5 sione che la società possa rilasciare garanzie per obbligazioni assunte da terzi soggetti.
Deve ritenersi, di conseguenza, che l'atto sia nullo o – quanto meno- inefficacie e che la non meriti alcuna tutela.”. CP_12
Il motivo è infondato: nella fattispecie è comunque documentale che la prestazione di garanzie fideiussorie rientrava tra le operazioni che l'unico socio accomandatario ed amministratore poteva compiere per il conseguimento dell'oggetto sociale.
(vedi visura della prodotta in primo grado, che Parte_2 espressamente prevede, per il conseguimento dell'oggetto sociale, la possibilità di porre in essere tutte le “operazioni commerciali” necessarie od utili, comprese quelle “fidejus- sorie”)

7. Con il quarto motivo (“Violazione o falsa applicazione degli articoli 2375-ter e c.c. per avere la sentenza impugnata affermato che la stipula - da parte dell'amministratore in conflitto di interessi – di negozi dannosi per la società rappre- sentata ha rilievo solo endosocietario e non attiene alla validità o efficacia del contrat- to.”) parte appellante in sintesi deduce che “Il capo della sentenza di cui al motivo che precede va altresì riformato nella parte in cui afferma che non sono fondate le eccezio- ni sollevate “in relazione all'eccepito conflitto di interessi (in quanto , come ammi- Pt_1
13 nistratore della società garante, avrebbe prestato garanzia nei confronti di società a sé medesimo riconducibile) … trattandosi all'evidenza di profili che non riguardano la vali- dità ed efficacia dell'atto nei confronti dei terzi”.[…] Vi erano quindi in atti tutti gli ele- menti utili affinché il Tribunale potesse pronunciarsi nel merito della vicenda ed acco- gliere la prospettazione attorea volta a far dichiarare l'annullamento del contratto di garanzia in quanto rilasciato dall'amministratore in conflitto di interessi, noto alla
Banca […] Nel prestare la fidejussione, infatti, il Sig. si trovava in una manifesta Pt_1 situazione di conflitto di interessi, stante che esso avvantaggiava la società di cui era socio ( ) per un proprio interesse personale che era quello di far ottenere CP_6 alla società medesima il beneficio di una concessione di credito che altrimenti non sa- rebbe stata concessa, danneggiando nel contempo la società fideiubente ( CP_5
.”.
[...]
Il motivo è destituito di fondamento.
È documentale che , unico socio accomandatario ed amministratore Parte_1 della era anche socio (con quota del 22,30%) ed amministratore (non CP_5 unico) della (vedi visure delle due società). CP_6
Tale elemento è tuttavia di per sé insufficiente a far ritenere la sussistenza di un conflitto di interessi.
I giudici di legittimità hanno chiarito che “nel caso in cui una società abbia presta- to fideiussione in favore di un'altra società il cui amministratore sia contemporanea- mente amministratore della prima, l'esistenza di un conflitto d'interessi tra la società garante ed il suo amministratore, ai sensi dell'art. 1394 cod. civ. ed ai fini dell'annulla- bilità del contratto, non può essere fatta discendere da un'aprioristica considerazione della soggettiva coincidenza dei ruoli di amministratore delle due società, ma dev'esse- re accertata in concreto, sulla base di una comprovata relazione antagonistica d'in- compatibilità degli interessi di cui siano portatori, rispettivamente, la società che ha prestato la garanzia ed il suo amministratore, e della riconoscibilità della stessa da parte dell'altro contraente” (vedi Cass. 17/10/2008 n. 25361; vedi anche Cass.
30/12/2014 n. 27547).
14 Gli interessi che giustificano la prestazione di fideiussione di una società a favore di un'altra, pur in assenza di una compartecipazione nel capitale sociale, possono essere tra i più vari: relazioni commerciali, interessi strategici comuni, consolidate relazioni con fornitori, clienti o partner commerciali, etc.
Nella fattispecie parte appellata ha sottolineato che tra le due società vi erano stret- te relazioni commerciali;
in ogni caso spettava alla parte che ha dedotto l'invalidità della fideiussione allegare e provare la “comprovata relazione antagonistica d'incompatibili- tà degli interessi di cui siano portatori, rispettivamente, la società che ha prestato la garanzia ed il suo amministratore” e “la riconoscibilità della stessa da parte dell'altro contraente”.

8. L'appello va quindi integralmente respinto, con conferma della sentenza impu- gnata anche in ordine alle spese. Le ulteriori spese processuali del giudizio di appello se- guono la soccombenza e si liquidano, tenuto conto del valore e della complessità, in
€ 6.600,00 (fase di studio € 2.000,00; fase introduttiva € 1.200,00; fase decisionale
€ 3.400,00), oltre 15% rimborso forfettario spese generali, esborsi, IVA e CPA come per legge.
Deve darsi atto dei presupposti per il raddoppio a carico dell'appellante del contri- buto unificato ex art. 13 DPR n. 115/2002 come modificato dall'art. 17 legge n. 228/2012.

P.Q.M.

la Corte di Appello di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni contraria domanda, eccezione, istanza e deduzione, sull'appello proposto da nei Parte_1 confronti di
[...]
( Controparte_13 [...]
avverso la sentenza n. 662/2023 del Tribunale di Pisa pubblicata il CP_3
09/05/2023, così provvede:
RIGETTA
l'appello proposto e per l'effetto
CONFERMA
15 la sentenza impugnata e, dato atto che sussistono a carico dell'appellante i presup- posti per il raddoppio del contributo unificato, lo condanna al pagamento delle spese processuali del grado, liquidate in complessivi € 6.600,00, oltre 15% rimborso forfetta- rio spese generali, esborsi, IVA e CPA come per legge.
Così deciso nella camera di consiglio del 19 novembre 2025.
Il Consigliere relatore - estensore Il Presidente
Dott. Luigi Nannipieri Dott. Ludovico Delle Vergini
Nota
La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell'ambito strettamente proces- suale, è condizionata all'eliminazione di tutti i dati personali in esso contenuti ai sensi dell'art. 52 D. Lgs 30 giugno 2003 n. 196 e successive modificazioni e integrazioni.
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