REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI ROMA SEZIONE PRIMA CIVILE così composta:
Dott. Diego Rosario Antonio Pinto Presidente
Dott. Gianluca Mauro Pellegrini Consigliere
Dott. Enrico Colognesi Consigliere rel. riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA ex art.51 CCII nel procedimento di reclamo ai sensi della citata norma iscritto al n.3808 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2025, trattenuta in decisione all'udienza del giorno 3 ottobre 2025, vertente
TRA
(c.f. ), difeso dall'avv. Parte_1 P.IVA_1
NT MA (c.f. ), C.F._1 reclamante
E
(c.f. Controparte_1
), domiciliata in VIALE DELLE MILIZIE, 34 - 00192 P.IVA_2
ROMA, presso lo studio dell'avv. MANZINI RENATO (c.f.
, che la rappresenta e difende con procura in atti, C.F._2 reclamata
OGGETTO: reclamo avverso la sentenza emessa dal Tribunale ordinario di Roma – Sezione XIV - RG 926-1/2025 in data 11-13.06.2025 e pubblicata al Registro delle Imprese di Roma il 16.06.2025, con cui è stata dichiarata l'apertura della liquidazione giudiziale n. 461/2025 di con sede in Roma Via Ennio Quirino Visconti 8 B/C Controparte_1
( . P.IVA_2
Conclusioni del reclamante: “annullare la impugnata sentenza emessa dal Tribunale ordinario di Roma – Sezione XIV - RG 926-1/2025 in data
11-13.06.2025 e pubblicata al Registro delle Imprese di Roma il
16.06.2025, con cui è stata dichiarata l'apertura della liquidazione giudiziale n. 461/2025 di con sede in Roma Via Ennio Controparte_1
Quirino Visconti 8 B/C ); comunque revocare la P.IVA_2
r.g. n. 1 liquidazione giudiziale n. 461/2025 del Tribunale di Roma CP_1
con ogni consequenziale statuizione. Vinte le spese e competenze
[...] del giudizio”;
Conclusioni della reclamata: “si richiede il rigetto del reclamo poiché infondato in fatto e in diritto, con conseguenziale conferma della reclamata sentenza, nonché chiede la condanna di parte reclamante, ex art.96 c.p.c., secondo quanto riterrà la Corte adita, anche in via equitativa. In ogni caso, con vittoria di spese, anche generali, competenze ed onorari di causa da liquidarsi a favore dello Stato”;
FATTO E DIRITTO
Con reclamo presentato alla Corte di Appello di Roma e iscritto al RG n.
3808/2025, ritualmente notificato in uno al decreto di fissazione di udienza alla odierna reclamata, la chiedeva l'annullamento Parte_1 della sentenza del Tribunale di Roma che aveva dichiarato la Liquidazione
Giudiziale della concludendo come Controparte_1 sopra.
Deduceva che con atto del 14/06/2024, registrato in data 02/07/2024, la società 'in bonis' aveva sottoscritto con essa reclamante un Controparte_1 patto di opzione di acquisto del ramo di azienda sito nel comune di Roma alla via Ennio Quirino Visconti, 8/B, per l'esercizio di somministrazione di cibo e bevande. Il termine fissato per l'esercizio dell'opzione era per un massimo di 8 anni, il prezzo della cessione, da determinarsi dal consulente indicato in atto, non poteva – comunque - essere superiore a €10.000,00
(diecimila). Presupposto della opzione il fatto che la era Parte_1 già affittuaria del ramo di azienda oggetto dell'opzione stessa.
In data 31/01/2025 la veniva messa in liquidazione in quanto Controparte_1 il Tribunale, su richiesta dei soci, accertato lo stato di scioglimento per impossibilità di funzionamento e di raggiungimento dell'oggetto sociale, nominava quale liquidatrice la dott.ssa . Persona_1
Con Pec 13/05/2025, la esercitava l'opzione di acquisto Parte_1 del ramo di azienda, sostenendo con accollo di tutti i debiti e crediti in essere alla data sottoscrizione, che il prezzo (evidentemente “esiguo”) era stato determinato anche con l'assunzione da parte dell'acquirente non solo dell'attivo ma anche dell'intero passivo aziendale.
Senza addure adeguate giustificazione la dott.ssa (liquidatrice della Per_1 nominata dal Tribunale), avrebbe assunto una posizione di netta CP_1 opposizione alla citata operazione, comunicando che non avrebbe r.g. n. 2 cooperato alla formalizzazione dell'opzione, tanto da rendere necessario un atto formale da sottoscriversi davanti il Notaio in data 24/06/2025. Per_2
Si affermava infine che la liquidatrice, di propria iniziativa autonoma, avanzava domanda di liquidazione giudiziale della e che Controparte_1 apparivano del tutto oscure e sotto ogni verso incomprensibili le ragioni di tale comportamento, sostenendo che a fronte dell'opzione di acquisto si sarebbero eliminati tutti i debiti in capo alla che -anzi - si sarebbe CP_1 ritrovata un utile di ben € 10.000,00.
Si costituiva la procedura concorsuale, chiedendo il rigetto del reclamo, ed evidenziando quanto appresso.
Non era contestabile che con la cessione dell'azienda si sarebbero determinati sicuramente due effetti: A) la perdita del patrimonio sociale;
B) la permanenza solidale quale debitrice della nei confronti dei CP_1 creditori sia del ramo d'azienda che della stessa società; ad ulteriore riprova le numerose domande di ammissione al passivo depositate nell'ambito della l.g. che -ad oggi- assommano ad € 40.949,58 in privilegio ed €
425.602,12 in chirografo;
ed era lecito supporre che altre ne arriveranno sino alla data di accertamento del passivo -fissata al 30.10.2025- e nei termini di legge.
La dott.ssa , liquidatore nominato dal Tribunale su richiesta dei Per_1 soci, diligentemente nell'ambito del proprio mandato, da parte sua aveva elaborato una ricognizione dei debiti della società, che in data 17/01/2025, in base ad atti di diffida di pagamento, solleciti, intimazioni, precetti e decreti ingiuntivi, in assenza dei bilanci del 2023, 2024, non redatti, ammontavano, per difetto, ad € 351.548,45, aumentati a 390.000 alla data di presentazione dell'istanza di Liquidazione Giudiziale. Quanto alle dimensioni, e quindi alla fallibilità dell'impresa, d'altronde, dalla lettura del bilancio relativo l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022
(unico disponibile) era incontrovertibile che ricorressero i parametri richiesti dalla norma.
Infatti, dallo stesso risultavano:
-Attivo patrimoniale superiore a 500.000 euro
-Ricavi superiori a 200.000 euro
-Debiti compresi quelli ancora non scaduti superiore a 500.000 euro.
Ne discendeva, quindi, che l'impresa non potesse essere considerata minore, quindi non assoggettabile alla Liquidazione Giudiziale, a fronte del superamento di anche uno solo di questi requisiti e anche per un solo dei tre esercizi antecedenti la dichiarazione di apertura della procedura, come r.g. n. 3 palesemente appariva per la anche dalla semplice lettura del CP_1 bilancio relativo l'esercizio 2022. Pertanto assolutamente non conforme a realtà era da ritenersi la motivazione del reclamo, per cui:
c)” giusta la sequenza temporale degli avvenimenti come sopra documentati, se il liquidatore (dott.ssa ) nella fase prefallimentare Per_1 ha proposto istanza di auto - liquidazione giudiziale il 30.05.2025 o lo ha fatto sottacendo (seppur pienamente consapevole) al Giudice Fallimentare
l'avvenuto esercizio del diritto di opzione da parte di Parte_1
o lo ha fatto non rilevando contabilmente l'avvenuto effetto
[...] traslativo immediato in favore dell'opzionario dell'intera azienda (debiti compresi!): ma, in entrambi i casi, risulta assolutamente carente il requisito basilare di legge e non correttamente valutata l'assenza dei requisiti dimensionali (alla luce dell'esercitata opzione) per poter formulare l'accesso all'auto-liquida-zione giudiziale”.
Alla udienza del 3 ottobre 2025, sentite le parti comparse, il solo procuratore della procedura reclamata, la Corte tratteneva la causa in decisione, e così decide con la presente sentenza.
Il reclamo è infondato.
Nonostante la mancata comparizione alla udienza del procuratore della reclamante, il che impedisce una decisione nel merito del reclamo, ma solo se le altre parti costituite non la richiedano (vedi Cass.12171/24, 34669/22), la procedura concorsuale, ammessa al Patrocinio a spese delle Stato ha richiesto si dichiarasse la infondatezza del gravame, con sua reiezione, e decisione in punto di spese di giudizio, e maggior danno.
Infatti, come dalla procedura evidenziato, parte reclamante, cui incombeva l'onere probatorio, nulla ha provato circa la impossibilità di dichiarare la Liquidazione Giudiziale della ha introdotto argomenti del tutto CP_1 inconferenti al merito del reclamo primo fra tutti il preteso comportamento illegittimo del liquidatore nominato, che invece esercitava in maniera prudenziale e corretta il suo ufficio a fronte di una operazione liquidatoria del tutto non conveniente per la procedura), financo sottacendo le risultanze del bilancio dell'esercizio 2022, che sono ulteriore prova indiscutibile della inaccoglibilità del reclamo:
La reclamante, infatti, si è quasi esclusivamente dedicata alle contestate operazioni di affitto e cessione di ramo d'azienda che, a tal punto, saranno oggetto esame e valutazione nella opportuna sede concorsuale, avendo r.g. n. 4 riguardo al prezzo e al tempo in cui si sono concluse;
vieppiù di nessun valore è la quanto mai contestabile perizia fatta redigere dal dr (già Per_3 consulente della , indicato dalle parti nell'atto di opzione, CP_1 documento che si contesta e comunque non opponibile alla Liquidazione
Giudiziale se non altro perché privo di data certa, ma anche perché totalmente ininfluente ai fini dell'odierno decidere per le motivazioni anzidette.
Non può sottacersi come il comportamento della reclamante, a fronte di dichiarazione smentite da prove documentali, dimostri la temerarietà della controversia instaurata che deve essere sanzionata ex art. 96 cpc.
Tutto ciò premesso, va disposto il rigetto del reclamo poiché infondato in fatto e in diritto, con conseguenziale conferma della reclamata sentenza dichiarativa della l.g., nonché si dispone la condanna della parte reclamante, oltre che alle spese di lite, secondo la soccombenza, come da dispositivo, tenuto conto del criterio di cui all'art.4 comma 4 DM Giust.
55/2014 e n.20 tabella allegata, da devolversi all'Erario, ammessa la procedura concorsuale al Patrocinio a carico dello Stato;
ed anche al danno processuale ex art.96 c.p.c., secondo quanto ritenuto dalla Corte adita in via equitativa.

P.Q.M.

rigetta il reclamo e condanna la alla rifusione delle Parte_1 spese di lite del grado della liquidazione giudiziale di Controparte_1 ammessa al Gratuito Patrocinio a spese dello Stato, che liquida, a favore dell'Erario, per in € 2.800,00 per compensi, oltre accessori di legge;
condanna altresì la reclamante al pagamento in favore della curatela dell'ulteriore importo di € 2.000,00 per danno da lite temeraria ex art.96 c.p.c.; dà atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater
T.U.115/2002.
Roma, 13.10.2025 il Consigliere Estensore il Presidente dott. Enrico Colognesi Dott. Diego Rosario Antonio Pinto
r.g. n. 5