REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Sezione specializzata in materia di impresa
R.G. 1291/2024
La Corte d'Appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei Magistrati:
dott. UI TO Presidente dott. Federico Bressan Consigliere dott. ES PE LO Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al ruolo il 25.7.2024, promossa con atto di citazione in appello da
(C.F. ), nato a [...] il Parte_1 C.F._1
26.2.1949, rappresentato e difeso dall'avv. Giorgio Gasperin;
appellante contro
(C.F. , nato a [...] il [...]; Controparte_1 C.F._2
(C.F. , nata a [...] il [...], Parte_2 CodiceFiscale_3
entrambi rappresentati e difesi dall'avv. Chiara Mazzocco appellati
Oggetto: “Cause in materia di rapporti societari – Sez. spec. impresa”; appello avverso la sentenza n. 2076/2024 emessa il 29.5.2024 e pubblicata il 14.6.2024 a definizione del giudizio
1 iscritto al n. 2746/2021 R.G. avanti al Tribunale di Venezia – Sezione specializzata in materia di impresa.
CONCLUSIONI
- per parte appellante:
“Nel merito: - accertare l'esistenza del negozio fiduciario concluso fra il sig. Parte_1
ed i sigg.ri e avente ad oggetto, al momento della
[...] Controparte_1 Parte_2
costituzione della società l'intestazione fiduciaria delle quote della medesima in Controparte_2
favore dei convenuti, con l'obbligo da parte degli stessi di esercitare i diritti e le facoltà inerenti la carica di soci ed amministratori della nell'interesse dell'attore, attenendosi alle Controparte_2
disposizioni di quest'ultimo e con l'obbligo di ritrasferire le quote al medesimo a sua semplice richiesta ovvero a rimborsarne il valore capitalizzato al momento di tale istanza ed a far data dalla prima richiesta;
- accertare altresì l'inadempimento, da parte dei convenuti, degli obblighi di cui sopra ed in particolare quello di ritrasferire le quote sociali della all'attore ovvero Controparte_2
quello di conguagliarne il relativo valore all'atto della richiesta;
- emettere, in luogo dell'obbligo non adempiuto dai convenuti, sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c. che disponga il trasferimento in favore del sig. delle quote sociali della intestate ai Parte_1 Controparte_2
convenuti; - in subordine, rispetto alla richiesta di pronuncia costitutiva ex art. 2931 c.c., voglia il Tribunale obbligare i convenuti a conguagliare in denaro il relativo valore con decorrenza dal momento della prima richiesta e pari ad € 1.205.000,00 come da perizia di stima presente agli atti;
Con rinuncia alla domanda formulata in via preliminare in atto di citazione. - condannare inoltre i convenuti al risarcimento dei danni causati all'attore per effetto dell'attività di mala gestio di per come verrà provata documentalmente e testimonialmente in corso di Controparte_2
causa, nell'importo che verrà accertato a seguito di istruttoria o che sarà ritenuto di giustizia e
2 pari ad € 500.000,00, ovvero in somma maggiore o minore da liquidarsi in via equitativa. In ogni caso, con vittoria di spese, diritti ed onorari di causa. Con ogni ulteriore pronuncia accessoria e di legge”;
- per parte appellata:
“1) In via preliminare: dichiarare inammissibile l'appello proposto dal sig. Parte_1
avverso la sentenza nr. 2076/2024, rep. 4567/2024 del 14.06.2024, pubblicata il 14.06.2024 nella causa civile RG. 2746/2021 per inammissibilità e/o per manifesta infondatezza ex art. 348 bis c.p.c. 2) nel merito:I) in via principale: rigettare l'appello proposto per totale infondatezza, in fatto ed in diritto e per l'effetto confermare integralmente l'impugnata sentenza;
II) in via subordinata: nella denegata ipotesi in cui si riconoscesse l'esistenza di un negozio fiduciario, sia il medesimo dichiarato nullo per contrarietà a norme imperative e/o per avere causa illecita e/o non essendo stato stipulato per realizzare un interesse meritevole di tutela e dunque per violazione delle norme di cui agli artt. 1322 C.C. e/o 1343 C.C. e/o 1344 C.C. e/o 1418 C.C.; III) in via subordinata: nella denegata ipotesi in cui si riconoscesse l'esistenza di un negozio fiduciario valido, sia condannato il sig. a corrispondere ai sig.ri e Parte_1 Controparte_1
in solido la somma di € 2.000.000,00, oltre ad € 100.000,00 per ogni ulteriore anno di Pt_2
amministrazione della società dalla data del presente atto, per i titoli di cui in premessa, o somma maggiore o minore risultante in causa o determinata dal Giudice secondo equità, maggiorata di interessi legali e rivalutazione monetaria, dal dovuto al saldo, del caso operando ogni compensazione di Legge;
IV)-sempre in via subordinata: sia dichiarata la prescrizione quinquennale in riferimento alla domanda risarcitoria svolta da parte attrice;
3) in via istruttoria:
I) ferme le eccezioni preliminari di inammissibilità delle prove dedotte, parte convenuta ribadisce le opposizioni tenorizzate in memoria autorizzata ex art. 183 comma VI n.

3. II) nella denegata
3 ipotesi di ammissione del capitolato avversario, i convenuti chiedono di essere abilitati alla prova contraria diretta nonché alla prova contraria indiretta sul capitolato articolato nella predetta memoria istruttoria.4) In ogni caso: con vittoria e refusione di spese di lite oltre IVA e CA e accessori come per legge di entrambi i gradi di giudizio – per il presente giudizio come da note spese allegata alla memoria di replica depositata in data 14.10.2025”.
RAGIONI DELLA DECISIONE
conveniva in giudizio , e la società Parte_1 Controparte_1 Parte_2
deducendo di aver operato per anni come imprenditore nel settore tessile, sia Controparte_2
direttamente per il tramite di diverse società di cui era stato legale rappresentante (ditta individuale SOFT, Casper s.p.a., tutte poi dichiarate fallite), sia Controparte_3
indirettamente, mediante prestanome, gestendo di fatto l'attività d'impresa mediante la Italsur
s.r.l. Allegava, inoltre, di aver stipulato nel 2001 con i figli e un negozio CP_1 Pt_2
fiduciario in forza del quale questi ultimi si erano impegnati a costituire la società Controparte_2
formalmente intestata a loro (essendo il padre stato dichiarato fallito), con l'obbligo, a semplice richiesta del fiduciante, di ritrasferirgli le partecipazioni societarie o di versargli il valore corrispondente. Egli indicava i seguenti indici presuntivi e sintomatici di tale volontà negoziale: la propria pregressa esperienza nel settore;
la registrazione da parte di Artenyex S.r.l. di marchi creati dalle imprese fallite e già in uso da parte di queste;
la costituzione di un'associazione di categoria da parte dell'attore; il proprio ruolo attivo, per il tramite di un amico prestanome, nell'acquisto da parte della società del capannanone nel quale è svolta l'attività produttiva;

l'inesperienza dei figli nel settore tessile;
il conferimento nei suoi confronti di procura generale a gestire l'impresa; il rapporto intrattenuto con una banca per la concessione ad di Controparte_2
un finanziamento di rilevante importo rilevante. Rappresentava, quindi, di aver richiesto ai figli
4 l'adempimento delle obbligazioni assunte in forza del contratto fiduciario, senza esito. Sulla base di queste allegazioni, chiedeva: 1) una pronuncia costitutiva ex art. 2932 c.c. avente ad oggetto il trasferimento in suo favore delle partecipazioni societarie della oppure la Controparte_2
condanna dei convenuti al pagamento del valore delle partecipazioni societarie;
2) la condanna dei convenuti al risarcimento del danno per atti di mala gestio, quantificati in almeno € 500.000.
Si costituivano congiuntamente in giudizio i tre convenuti eccependo, in via pregiudiziale, la parziale nullità dell'atto di citazione (per la formulazione alternativa della domanda ex art. 2932
c.c. e della domanda di condanna al pagamento del controvalore delle quote e per l'indeterminatezza della domanda risarcitoria) e il difetto di legittimazione passiva in capo alla società. Nel merito, sostenevano l'infondatezza delle domande attoree e, in via riconvenzionale e subordinata all'accoglimento della domanda attorea, la condanna dell'attore al pagamento di €
2.000.000 (ed € 100.000 per ogni anno di amministrazione dal deposito della comparsa) a titolo di corrispettivo per l'attività di amministrazione svolta.
Senza ammettere alcuno dei capitoli di prova formulati dalle parti, ritenuta la causa matura per la decisione, il Giudice tratteneva la causa in decisione e assegnava i termini ex art. 190 cpc per il deposito degli scritti conclusionali.
Con sentenza n. 2076/2024 pubblicata il 14.6.2024, il Tribunale di Venezia – Sezione specializzata per le imprese, accolte l'eccezione di difetto di legittimazione in capo alla società convenuta e parzialmente l'eccezione di nullità dell'atto di citazione (limitatamente alla domanda risarcitoria), rigettava le altre domande dell'attore e poneva a carico di quest'ultimo le spese di lite. In particolare, il Tribunale riteneva infondata la domanda ex art. 2932 c.c. o di condanna al pagamento del valore delle partecipazioni societarie per mancanza di prova della stipulazione del negozio fiduciario invocato dall'attore, sul duplice presupposto: 1) dell'inammissibilità dei
5 capitoli di prova formulati sul punto (capitoli da 10 a 17 e capitolo 19) perché, in parte, non contestualizzati dal punto di vista spazio temporale e, in parte, implicanti valutazioni giuridiche;

2) dell'impossibilità di ritenere provato il negozio fiduciario dedotto sulla base degli elementi indiziari addotti dall'attore, prendendo posizione su ciascuno di essi: in particolare, la pregressa esperienza dell'attore nell'ambito produttivo tessile ben poteva giustificare, da parte dei figli, la volontà di proseguire l'attività di famiglia;
la procura generale, comunque revocata da entrambi i figli, era una procura meramente gestoria;
non è stata acquisita prova che il mutuo alla società sia stato concesso per effetto della presenza e dell'intervento dell'attore; la registrazione dei marchi prima in uso alle società fallite è irrilevante ai fini della prova del patto fiduciario.
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Avverso la sentenza ha proposto tempestivo appello sulla base di un unico Parte_1
motivo di gravame, a mezzo del quale l'appellante ha censurato la decisione di primo grado nella parte in cui il Tribunale ha ritenuto di non ammettere le istanze istruttorie volte a provare la stipulazione del negozio fiduciario (capitoli da 10 a 18) – secondo l'appellante, formulate in modo puntuale e non implicanti valutazioni - e nella parte in cui ha concluso per l'impossibilità di ritenere raggiunta la prova del negozio fiduciario sulla base degli elementi presuntivi offerti, ribadendo il significativo valore indiziario degli stessi.
Costituendosi, gli appellati hanno eccepito, in via pregiudiziale, l'inammissibilità dell'appello per genericità e, comunque, per manifesta infondatezza ai sensi dell'art. 348 bis c.p.c.; nel merito, hanno escluso la fondatezza dei motivi d'appello, concludendo per il rigetto del gravame e per la conferma della sentenza di primo grado.
6 Con provvedimento del 17.1.2025 l'intestata Corte ha fissato udienza di rimessione della causa in decisione, con assegnazione dei termini di cui all'art. 352 c.p.c. e sostituzione dell'udienza con termine fino al 30.10.2025 per note ex art. 127 ter c.p.c.
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Le eccezioni pregiudiziali sollevate dagli appellati sono infondate e vanno rigettate, posto che, da un lato, l'appello contiene i requisiti formali e sostanziali richiesti per il superamento del vaglio di determinatezza (come enucleati da Cass. sez. Un. Civ. 16 novembre 2017, n. 27199) e, dall'altro lato, non può escludersi, a priori e prima della trattazione, una probabilità di accoglimento dell'appello; la questione è in ogni caso superata, essendo la causa pervenuta alla fase decisionale.
Ciò posto, l'appello è infondato nel merito e va rigettato.
Secondo l'attore appellante, la costituzione della società a nome dei figli dovrebbe essere inquadrata nello schema del negozio fiduciario, nel quale ad un patto di carattere esterno, efficace verso i terzi, se ne affianca un altro inter partes ed obbligatorio, diretto a modificare il risultato finale del primo, in virtù del quale l'interponente è tenuto ad osservare un certo comportamento, convenuto in precedenza con il fiduciante, ed a ritrasferirgli il bene ad una scadenza concordata, ovvero al verificarsi di una situazione che determini il venir meno del rapporto fiduciario (cfr.
Cass., n. 17785/2015); pacificamente il pactum fiduciae che abbia ad oggetto il trasferimento di quote societarie non richiede la forma scritta ad substantiam o ad probationem, neppure nel caso in cui la società sia proprietaria di beni immobili (cfr. Cass., n. 9139/2020).
Si deve premettere che, benché la parte non abbia espresso conclusioni “in via istruttoria”, il gravame è riferito per significativa parte alla mancata ammissione delle prove offerte nel giudizio di primo grado, così che le istanze stesse devono comunque considerarsi riproposte;
d'altra parte,
7 anche nel giudizio di primo grado l'attore aveva mancato di concludere in via istruttoria
(espressamente richiamando in sede di precisazione delle conclusioni la sola memoria ex art. 183 comma 6 n. 1 c.p.c. e dunque omettendo il riferimento alla seconda memoria, che quelle istanze conteneva) ed anche in quel caso il Tribunale ne ha, in sentenza, comunque – condivisibilmente
- valutato l'ammissibilità senza ritenerle abbandonate (cfr. Cass., n. 10767/2022).
Sempre in via preliminare si osserva come l'erronea indicazione – segnalata dagli appellati - da parte dell'appellante della norma di diritto asseritamente violata (“art. 143 c.p.c.” nell'atto di citazione in appello e “art. 143 c.c.” nella comparsa conclusionale) possa essere agevolmente superata, considerato che dal tenore complessivo degli atti difensivi si ricava che le norme che l'appellante ritiene violate siano quelle che governano l'ammissione delle prove testimoniali
(artt. 244 ss c.p.c.) e la valutazione delle prove (art. 116 c.p.c. e art. 2729 c.c.).
L'art. 244 c.p.c., in particolare, prevede che la prova per testimoni debba essere dedotta mediante indicazione specifica delle persone da interrogare e dei fatti, formulati in articoli separati, sui quali ciascuna di esse dev'essere interrogata: se ne ricava l'inammissibilità di capitoli di prova formulati in maniera generica e non circoscritti nel tempo e nello spazio, mentre l'oggetto della testimonianza (“fatti”) implica l'inammissibilità di capitoli di prova volti a richiedere al teste un'opinione o un giudizio di tipo discrezionale o valutativo, salvo che la valutazione si concretizzi nella rappresentazione di una propria percezione diretta;
il testimone, pertanto, non può essere chiamato a fornire un'interpretazione dei fatti, una qualificazione degli stessi, o ancora un apprezzamento tecnico o giuridico, mentre può riferire anche il convincimento che del fatto,
e delle sue modalità, sia derivato al teste per sua stessa percezione, e ciò in quanto i giudizi benché non possano costituire oggetto di prova, essendo vietato demandare ai testi la valutazione dei fatti, laddove si tratti di apprezzamenti di assoluta immediatezza, praticamente inscindibili
8 dalla percezione dello stesso fatto storico, possono comunque concorrere al convincimento del giudice (così ex multis Cass., n. 9526/2009).
Ulteriore requisito di ammissibilità del capitolo di prova dedotto dalle parti è quello della rilevanza e pertinenza con i fatti di causa, come dimostrato, fra l'altro, dal potere del giudice di riduzione delle liste sovrabbondanti (art. 245 c.p.c.).
Tanto premesso, la statuizione di inammissibilità dei capitoli di prova dedotti dall'appellante adottata dal giudice di prime cure deve essere confermata, in quanto: il capitolo 10 (“Vero che il sig. decideva di costituire una nuova società per la prosecuzione Parte_1
dell'attività da sempre svolta, inventandone la denominazione ed immettendo la CP_2
liquidità necessaria per il suo avviamento?”) è generico e valutativo, non essendo il fatto collocato nel tempo e, comunque, non potendo un teste dichiarare ciò che altri “decideva” (e non, faceva o diceva), trattandosi di valutazione puramente soggettiva che non si risolve in una percezione diretta;
il capitolo 11 (“Vero che in essa egli coinvolgeva i figli e Controparte_1
?”) è palesemente generico, non è collocato dal punto di vista temporale e non Parte_2
indica le modalità attraverso cui il padre avrebbe “coinvolto” i figli;
il capitolo 12 (“Vero che gli stessi, fino a quel momento, erano stati impegnati in diverse attività professionali/dipendenti?”)
è indeterminato, oltre che, in ogni caso, irrilevante ai fini della decisione, poiché l'estraneità della precedente occupazione dei figli rispetto all'oggetto sociale non osterebbe a che gli stessi abbiano ad un certo punto deciso di dedicarsi ad una nuova attività lavorativa;
il capitolo 13 (“Vero che l'intesa intercorsa prevedeva che i figli comparissero nella nuova compagine sociale (solo) nominalmente, affidandosi al padre per le strategie produttive e di posizionamento sul mercato?”) richiede al testimone di deporre su una “intesa” tra altri soggetti e dunque sul contenuto di un accordo e non su un fatto che possa essere oggetto di diretta percezione da parte del teste;
il
9 capitolo 14 (“Vero che, in data 11.05.2001, pertanto, i sigg.ri e Controparte_1 Parte_2
costituivano la società con sede legale inizialmente, in EL (BL), via Ita 7, e poi Controparte_2
in Fonzaso (BL), via Monte Vallorca 12, P.I. , impegnata nell'attività di produzione P.IVA_1
e commercio di prodotti in piuma – piumino naturale, prodotti per l'ornamento e l'arredamento della casa, tendaggi e biancheria, tessuti e prodotti tessili in genere, reti e materassi e manufatti per l'industria dell'abbigliamento, di fatto continuando le attività delle società precedenti (
[...]
?”) è irrilevante, in quanto, anche ove confermato dal testimone, non proverebbe CP_4
nulla circa l'esistenza dell'asserito patto fiduciario, e per di più valutativo in ordine all'asserita
“continuità di fatto”; il capitolo 15 (“Vero o non vero che, da parte degli stessi, avveniva un apporto proprio di capitale finanziario, materiale, commerciale e/o conoscitivo know how”), è inammissibilmente formulato in termini alternativi e per l'effetto non indica il fatto, positivo o negativo, che il teste dovrebbe confermare, nonché irrilevante in quanto non è in ogni caso dato comprendere - dall'intero capitolato - chi avrebbe messo a disposizione le risorse finanziarie impiegate per la costituzione della società, laddove, essendosi in tesi realizzato un patto fiduciario al momento della creazione del nuovo ente era semmai decisivo chiarire chi ebbe a mettere a disposizione i necessari mezzi economici (v. Cass. n. 7899/1994); in altri termini, nella fattispecie de qua difetta in ogni caso qualsivoglia elemento probatorio che attesti che si Parte_1
sia accollato i costi dell'investimento iniziale;
il capitolo 16 (“Vero che il sig. , Controparte_1
fino a tale momento, aveva lavorato come operaio tecnico e poi quale rappresentante di profumi e la sig.ra quale cameriera e operaia in occhialeria?”) è irrilevante per le stesse Parte_2
ragioni indicate con riferimento al capitolo 12; il capitolo 17 (“Vero che l'accordo intercorso tra il sig. ed i figli, prevedeva che questi si impegnassero, a richiesta del primo, a ritrasferire Pt_1
al padre le quote sociali, ovvero a pagarne il relativo valore”), rivolto a testimoni terzi rispetto
10 all'asserito patto, è generico e induce al più il teste a riferire de relato circa il contenuto dell'accordo; il capitolo 18 (“Vero che l'attore veniva investito di procura generale al fine di compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione in favore di ) è Controparte_2
superfluo essendo pacifico il rilascio della procura così come non è contestato il fatto che la stessa sia stata, non molto tempo dopo, revocata;
il capitolo 19 (“Vero che tra le parti veniva posto in essere un cosiddetto negozio fiduciario, ovvero quell'accordo in forza del quale un soggetto (nel caso di specie l'odierno attore) trasferisce ad un altro (nel caso di specie i figli del medesimo, sigg.ri e ) un diritto reale o personale, e quest'ultimo si obbliga Controparte_1 Parte_2
ad esercitarlo secondo le modalità ed i tempi stabiliti, raggiungendo una finalità pratica diversa ed ulteriore rispetto a quella propria dello schema causale utilizzato”) implica una chiara valutazione di tipo tecnico-giuridico.
Anche la statuizione del Tribunale relativa all'impossibilità di formulare un giudizio di natura presuntiva circa l'esistenza del pactum fiduciae è corretta e dev'essere confermata.
L'art. 2729 c.c. dispone che le presunzioni non stabilite dalla legge sono lasciate alla prudenza del giudice, il quale può le può ammettere solo se gravi, precise e concordanti. Le presunzioni, al pari delle prove, sono valutate dal giudice secondo il suo libero apprezzamento, salvo che la legge preveda un criterio di giudizio diverso (art. 116 c.p.c.).
Nel caso di specie, gli elementi invocati dall'appellante, considerati separatamente e nel loro insieme, sono privi di efficacia indiziaria idonea a far presumere l'esistenza del negozio fiduciario.
Si tratta delle seguenti circostanze: 1) la pregressa esperienza dell'attore appellante nel settore
(tessile); 2) la registrazione da parte di di marchi creati dalle società fallite e prima Controparte_2
in uso a queste;
3) la costituzione di un'associazione di categoria da parte dell'attore; 4) il ruolo
11 attivo del , per il tramite di un amico prestanome, svolto nell'acquisto da parte della Pt_1
società del locale ove questa svolge l'attività produttiva;
5) l'inesperienza dei figli nel settore tessile;
6) il conferimento di procura generale;
7) la decisiva attività di intermediazione svolta dal nei rapporti con gli istituti di credito nell'ambito della concessione di un Pt_1
finanziamento per un importo rilevante.
Come condivisibilmente osservato dal Tribunale “la asserita esperienza e professionalità di
nel settore, e la pregressa gestione in proprio o per interposta persona, da parte Parte_1
di , di altre società aventi il medesimo oggetto sociale, non possono essere valorizzate al Pt_1
fine di ritenere che l'intestazione ai figli delle partecipazioni societarie della neo costituita
fosse avvenuta in via solo formale, essendo al contrario assai frequente che i figli CP_2
intendano continuare l'attività sociale di famiglia già iniziata dal padre, con l'aiuto e il supporto di quest'ultimo”.
La registrazione di marchi (asseritamente) creati (ma non registrati) dalle imprese fallite dell'attore appellante e prima in uso a queste, nonché la costituzione di un'associazione di categoria da parte dell'attore (punti sub 2 e sub 3) a nulla rilevano dal punto di vista della volontà sottesa all'asserito pactum fiduciae.
Quanto al ruolo attivo che l'appellante avrebbe svolto in favore della società dei figli, esso risulta facilmente spiegabile con riferimento alla collaborazione (nell'acquisto del capannone, nel rapporto con una banca ecc.) che il padre ben poteva prestare specie nella fase iniziale in favore dell'impresa dei figli, senza che da tali interventi possa ricavarsi qualcosa quanto alla effettiva titolarità delle quote della società.
La confusione in cui cade l'attore tra il ruolo operativo o (eventualmente) amministrativo e la proprietà delle partecipazioni è evidente quanto alla invocata circostanza relativa al fatto che con
12 atto del 15.1.2003 gli sia stata rilasciata dai figli una procura generale: si deve in proposito osservare non solo che con atti del 3.3.2003 e del 3.5.2005 la stessa fu revocata da entrambi i figli (doc. 21 e 22 prodotti con la comparsa di costituzione in primo grado) ma, soprattutto, che si trattava di una procura meramente gestoria, affatto diversa da una procura a vendere a sé o ad altri le quote che costituisce in taluni casi elemento con effettiva capacità indiziaria dell'esistenza di un patto fiduciario. Né queste considerazioni possono essere superate dalle allegazioni dell'appellante, secondo cui “il conferimento ad un soggetto apparentemente estraneo, come vorrebbe fare apparire controparte, alla nascita e alla fondazione di una società, non avrebbe alcun reale significato se non quella di consentire allo stesso, in quanto unico soggetto titolare delle relative competenze, di avviare e gestire nel momento embrionale della propria vita di questa società. Il fatto che poi la stessa sia stata revocata dai figli, ai fini della dimostrazione del negozio fiduciario, trattandosi di evento cronologicamente posteriore, è constatazione del tutto irrilevante, che non fa venire meno certo l'esistenza del negozio fiduciario in essere”: in primo luogo, il conferimento di un potere gestorio mediante rilascio di procura (anche generale) è giustificato dall'esigenza di delegare ad altri attività operative connesse alla vita dell'impresa, sulla constatazione oggettiva dell'impossibilità del socio amministratore di dedicarsi a ciascuna di tali attività, ma non incide sulla titolarità dei poteri amministrativi (a meno che ciò non emerge in maniera evidente); in secondo luogo, il momento da considerare per l'interpretazione della complessiva volontà delle parti è evidentemente quello di costituzione della società (11.5.2001, cfr. atto costitutivo prodotto come doc. 16 allegato all'atto di citazione in primo grado), risalente di un biennio antecedente rispetto all'epoca di conferimento della procura (15.1.2003), che appare agevole riferire a mere esigenze operative;
in terzo luogo, la procura non fa nessun riferimento alle quote sociali o all'esercizio dei diritti propri del socio.
13 Come anticipato, nessuna efficacia indiziaria può attribuirsi alla pretesa attività svolta dall'attore nei rapporti con gli istituti di credito al fine della concessione di un finanziamento in favore della società, dimostrata – in tesi – da una comunicazione inviata dalla società, sottoscritta da Pt_1
, all'istituto di credito (doc. 17 allegato all'atto di citazione in primo grado) e
[...]
ulteriormente dimostrabile mediante i capitoli di prova, non ammessi, su cui avrebbe potuto riferire il funzionario di banca indicato come teste. Il primo giudice ha opportunamente sottolineato che “Si tratta di una lettera inviata in un periodo in cui era effettivamente Pt_1
titolare di procura a compiere atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, e pertanto era autorizzato a firmare documenti in nome e per conto della società”. Quanto alla richiesta di prova orale, l'intervento dell'attore nel rapporto con la banca è, come si è detto, agevolmente spiegabile con la sua pregressa esperienza e nulla prova in ordine alla effettiva titolarità delle partecipazioni sociali “rivendicate”, mentre l'osservazione dell'appellante secondo cui il teste avrebbe confermato che il credito era stato concesso solo grazie al suo intervento personale (“Al riguardo, si evidenza che tale soggetto avrebbe potuto chiarire le ragioni per le quali un prestito di tale importanza ad una neonata società fosse stato conferito, senza garanzie, ma solo sulla base della parola del padre ”) prelude all'introduzione nella prova di un elemento Parte_1
valutativo ed invero poco verosimile attesa la sorte toccata alle imprese di cui l'appellante è stato titolare, sorte cui è invece stata sottratta la società dei figli.
In conclusione, l'appello dev'essere rigettato.
Le spese di lite seguono la soccombenza e vanno poste a carico dell'appellante, come liquidate in dispositivo, tenuto conto del valore della controversia (da individuarsi nello scaglione fra €

1.000.001 e € 2.000.000) e secondo importi medi per le fasi di studio, introduttiva e decisionale e minimi per la fase di trattazione (in ragione dell'esiguità dell'attività di trattazione e
14 dell'assenza di attività istruttoria) calcolati in base ai parametri di cui al d.m. n. 55/14 come aggiornato con d.m. n. 147/22.
Ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dev'essere dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'introduzione del presente giudizio, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.


P. Q. M.


La Corte d'Appello di Venezia, ogni diversa domanda ed eccezione reiette ed ogni ulteriore deduzione disattesa, definitivamente pronunciando, così provvede:
1) rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza n. n. 2076/2024 del Tribunale di
Venezia – Sezione specializzata per le imprese;

2) condanna l'appellante alla rifusione in favore degli appellati in Parte_1
solido delle spese del presente giudizio che liquida in € 29.000,00 per compenso di avvocato, oltre a rimborso forfettario 15% per spese generali ed oltre Iva e cpa se ed in quanto dovute per legge;

3) dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13, comma 1 quater DPR 115/02 a carico di parte appellante.
Così deciso in Venezia, nella camera di consiglio del 13 novembre 2025.
Il Consigliere Estensore Il Presidente
ES PE LO UI TO
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