N. R.G. 23/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI PERUGIA
SEZIONE UNICA CIVILE
La Corte di Appello di Perugia – sezione civile composta dai seguenti magistrati: dott. Claudio Baglioni Presidente dott. Francesca Altrui Consigliere avv. Claudio Fraticelli Giudice Ausiliario relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II Grado iscritta al n. r.g. 23/2024 promossa da:
(C.F. ), con il Parte_1 P.IVA_1 patrocinio dell'avv. BRIZIOLI ALFREDO e dell'avv. DEBONI MATTEO SIMEONE
( , con domicilio digitale come da PEC tratta dai Registri di Giustizia C.F._1
Appellante contro
(C.F. ), Controparte_1 C.F._2
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BONATTI Controparte_2 C.F._3
FABRIZIO con domicilio digitale come da PEC tratta dai Registri di Giustizia
Appellato

Oggetto : Prestazione d'opera intellettuale
CONCLUSIONI
pagina 1 di 10 Il Consigliere istruttore, con ordinanza del 22.5.24, ritenuta la causa matura per la decisione, ha fissato l'udienza del 24.9.25 destinata alla remissione della causa a decisione da tenersi con le modalità di cui all'art 127 ter c.p.c. assegnando nel contempo i termini di cui all'art 352 c.p.c. Con ordinanza 25.9.25 ha fissato nuova udienza all'11.12.25 assegnando nuovamente i termini
Con provvedimento del 1.10.25 il Magistrato coordinatore della sezione ha disposto la sostituzione del Consiglieri istruttore dott. Claudio Baglioni con il dott. Claudio Fraticelli il quale, vista l'istanza degli appellati con cui hanno fatto rilevare che i termini per le comparse erano già stati assegnati e depositate le difese, ha revocato la ordinanza 25.9.25 disponendo che alla udienza del 23.10.25, tenutasi con le forma di cui all'art 127 ter c.p.c., la causa venisse trattenuta in decisione con remissione al collegio.
Svolgimento del processo

1. La (di seguito ) è ricorsa alla assistenza di Parte_1 Parte_2 alcuni professionisti per tutelarsi in esito alla istanza di fallimento promossa dalla Procura della Repubblica di Perugia, istanza di fallimento che sarebbe stata discussa avanti al
Tribunale di Perugia all'udienza del 26 maggio 2017, e nella procedura di concordato preventivo che questa aveva intenzione di introdurre, sempre avanti al Tribunale di Perugia, per corrispondere alla iniziativa della Procura.

2. I soci decisero di affidare l'amministrazione ad un soggetto dotato di specifiche competenze tecniche designando il Prof. Dott. il quale, a sua volta e di Persona_1 concerto con il sodalizio societario, ha designato i professionisti per assistere la società nella procedura di concordato, stipulando i contratti avente ad oggetto i mandati e i relativi compensi. Con l'ausilio dei professionisti si è inteso anche prefigurare gli strumenti di ristrutturazione del debito. Gli incarichi sono stati attribuiti:
a) agli avvocati OD VA e PI ES VA per assistere la società nella procedura di concordato preventivo, dalla presentazione della domanda con riserva fino alla omologazione e nel procedimento prefallimentare promosso dal Pubblico
Ministero (compenso convenuto di € 300.000,00)
b) al dottor il mandato di curare la pianificazione;
Persona_2
c) al dottor il mandato di eseguire la stima delle società partecipate da Controparte_1
, convenendo il compenso di € 150.000,00 oltre accessori Parte_2
d) al dottor l'incarico di curare l'attestazione del piano ex art. 161, terzo Controparte_2 comma, L.F., convenendo il compenso di € 150.000,00 oltre accessori;

pagina 2 di 10 e) al dottor l'incarico di curare la relazione ex art. 160 L.F. Persona_3 convenendo il compenso di € 40.000,00 oltre accessori, oltre accessori.

3. Nello svolgimento della articolata vicenda societaria si è giunti alla rinuncia da parte della Procura del concordato (20.9.2028) e alcuni soci intendevano rinunciare al concordato alimentando il dibattito societario che è giunto a formalizzare la rinuncia il 13.12.18 così che il Tribunale ha dichiarato la improcedibilità.

4. OD VA, PI ES VA, e Controparte_1 Controparte_2 si sono rivolti al Tribunale di Perugia per chiedere ed ottenere il Persona_3 decreto ingiuntivo n. 497/2019 del 2019 ed ingiungere alla il pagamento dei Parte_3 compensi professionali concordati

5. La si è opposta alla ingiunzione, per quanto qui ci Controparte_3 riguarda, del dott. e del dott. e di i cui mandati CP_1 CP_2 Persona_3 sono stati articolati in fasi.
Segnatamente per il dott. che ha chiesto il pagamento di 190.320,00 per le CP_1 prestazioni concernenti la stima del valore delle società partecipate da , è stata Parte_2 contestata la esecuzione della fase C) indicata nel mandato e che avrebbe riguardato ciò che attiene dal deposito in cancelleria del ricorso ex art. 160 e 161 l.f. fino alla omologa del concordato
Al dott. che ha chiesto il pagamento di euro 218.686,00, si contesta la CP_2 seconda tranche di pagamento prevista nella fase B) del mandato sottoscritto, che sarebbe iniziata successivamente al deposito del ricorso ex art. 161, sesto comma, l.f., e terminata al momento della emissione del provvedimento di omologa o di rigetto della proposta di concordato.
La parte opponente/appellante ha sostenuto che le fasi non sarebbero mai giunte al termine con l'emissione del decreto di omologazione della proposta concordataria o con il suo rigetto, deducendo la non spettanza dei compensi per le fasi indicate e che sono state specificate nei mandati sottoscritti.
Nei confronti di , che ha chiesto il pagamento di euro Controparte_4
50.752,00, per le prestazioni rese in relazione alla redazione della relazione giurata di cui all'art. 160, c. 2 l.f., come da conferimento di incarico del 21 giugno 2017, ha invece contestato, sia il conferimento dell'incarico, sia l'entità della somma richiesta.

6. Nel costituirsi in primo grado gli opposti hanno sostenuto che l'articolazione in fasi del compenso sarebbe stato funzionale allo svolgimento delle trattative e che, comunque sarebbero state svolte tutte le fasi per cui i compensi dovevano essere corrisposti per intero.
pagina 3 di 10 La . hanno chiesto ed ottenuto l'autorizzazione alla chiamata in causa del prof. Parte_2
Dott. che si è regolarmente costituito ed ha illustrato l'attività da esso svolta. Persona_1

7. Preliminarmente, la posizione degli avv.ti. OD VA, PI ES VA è stata rimessa alla trattazione collegiale ex art 14 del d.lgs 150/2011 e 702 bis c.p.c.

8. Istruita la causa e giunta a maturazione il Tribunale di Perugia ha pronunciato la
Sentenza n. 931/2023 pubbl. il 12/06/2023 (RG n. 2614/2019) con cui ha dichiarato inammissibile/infondata la chiamata in causa della del prof. Dott. Parte_2 Persona_1 ha revocato il decreto ingiuntivo opposto ed ha condannato la società
[...]
al pagamento: Parte_1
“i. in favore di della somma di euro 178.448,74 euro, oltre interessi legali Controparte_1 nella misura ex art. 1284 co. 1 cod. civ. dalla data del 27 dicembre 2018 alla data di notifica del decreto ingiuntivo del 5 aprile 2019 e quindi al tasso ex art. 1284, co. 4, c.c. dalla data del
6 aprile 2019 all'effettivo pagamento;

ii. in favore di della somma di euro 178.448,74 euro, oltre interessi legali Controparte_2 nella misura ex art. 1284 co. 1 cod. civ. dalla data del 27 dicembre 2018 alla data di notifica del decreto ingiuntivo del 5 aprile 2019 e quindi al tasso ex art. 1284, co. 4, c.c. dalla data del
6 aprile 2019 all'effettivo pagamento;

iii. in favore di della somma di euro 50.752,00, oltre interessi legali al Persona_3 tasso ex art. 1284, co. 4, c.c. dalla data del 6 aprile 2019 all'effettivo pagamento;
” Ha poi statuito sulle spese del giudizio.
9. Avverso la sentenza del Tribunale la ha interposto appello impugnando: Parte_2
“1) … il capo 4.2. e 5.2. della sentenza appellata, in base al quale il Tribunale ha ritenuto che il pagamento della seconda tranche di € 50.000,00 del compenso della fase B) del mandato professionale del dott. non corrispondesse ad una autonoma fase Controparte_2 del medesimo mandato, bensì costituisse l'ultima tranche di pagamento del compenso della fase B), considerato unitariamente al pari della fase stessa, e quindi condannato al Pt_2 pagamento di tale somma, oltre CPA e IVA.
2) le censure proposte dall'appellante hanno per oggetto: l'erroneità della sentenza appellata, per avere ritenuto che il mandato professionale del dott. per Controparte_2 quanto concerne la fase B) dallo stesso contemplata, fosse pattuito come globale ed unitario, e solamente articolato per tranches di pagamento, laddove, invece, la seconda tranche di pagamento corrispondeva ad una fase autonoma e distinta rispetto a quella relativa alla prima tranche;

pagina 4 di 10 3) in relazione al precedente punto 2) viene denunciata la violazione delle norme del codice civile di interpretazione del contratto, ed in particolare dell'artt. 1362, comma 1, che se correttamente applicate avrebbero portato ad escludere, ai fini della maturazione del compenso relativo alla predetta seconda tranche, che la stessa costituisse l'ultima parte di un compenso unitario relativo, e a concludere che detta tranche costituiva, invece, il compenso previsto per una fase distinta rispetto a quella relativa alla prima tranche.” (Cfr. pagg. 11 e 12 atto di appello
10. Con il secondo motivo ha impugnato:
“… 1) il capo 4.3., 5.1 e 5.2 della sentenza appellata, in base al quale è stata Pt_2 condannata a pagare al dott. e al dott. anche il compenso di Controparte_2 Controparte_1
€ 50.000,00 ciascuno, oltre CPA e IVA, relativo, rispettivamente, alla fase B), seconda tranche,
e alla fase C), dei rispettivi mandati professionali;

2) le censure proposte dall'appellante hanno per oggetto: (a) l'erroneità della sentenza appellata, per avere ritenuto che il dott. e il dott. avessero Controparte_2 Controparte_1 eseguito la prestazione relativa a dette fasi, senza che tali prestazioni siano state eseguite e senza che sia stato effettuato alcun accertamento delle attività effettuate dai professionisti per le fasi stesse, ovverosia senza che il Giudice abbia motivato le ragioni per cui ha ritenuto che il mandato sia stato eseguito anche per le medesima fasi;
(b) l'erroneità della sentenza appellata per avere equiparato, quale condizione di pagamento dei compensi relativi alle stesse, il provvedimento di improcedibilità del concordato per rinuncia alla relativa domanda ovvero qualsiasi ipotesi di conclusione del procedimento concordatario al provvedimento di omologa o di rigetto della proposta concordataria;
(c) l'erroneità della sentenza appellata per non avere ammesso le prove orali richieste da con la seconda memoria ex art. 183 Pt_2
c.p.c. del 29.01.2021, volte a dimostrare la volontà dei contraenti di avere stipulato il mandato professionale per fasi in ragione della riserva della Società di rinunciare alla domanda di concordato, allorquando la Procura della Repubblica avesse rinunciato alla domanda di fallimento della Società.
3) in relazione al precedente punto 2) viene denunciata: quanto al punto (a), la violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., sotto il profilo della erronea valutazione delle prove in atti, nonché degli artt. 132, n. 4, c.p.c., e 118, disp. att. e trans. c.p.c., che, se correttamente applicati, avrebbe portato ad escludere che il dott. e il dott. avessero Controparte_2 Controparte_1 svolto le prestazioni previste, rispettivamente, dalla fase B), seconda tranche, e dalla fase C) dei rispettivi mandati professionali, ovvero a ritenere non contestato lo svolgimento di tali prestazioni;
quanto al punto (b), la violazione delle norme del codice civile di interpretazione
pagina 5 di 10 del contratto, ed in particolare degli artt. 1362, 1363, 1366 e 1371 c.c., che se correttamente applicate avrebbero portato ad escludere, ai fini della maturazione del compenso relativo alle predette fasi dei sopra citati mandati professionali, l'equiparabilità del provvedimento di improcedibilità del concordato per rinuncia della Società o qualsiasi altra ipotesi di conclusione del procedimento al provvedimento di omologa o di rigetto della proposta concordataria;
quanto al punto (c), la violazione delle norme in materia di accertamento dei fatti e di valutazione e ammissione delle prove, ed in particolare degli art. 116, 183, comma 7, e 244
c.p.c., che se correttamente applicati avrebbero portato a dimostrare la sussistenza delle circostanze enunciate nel predetto punto (c), la cui rilevanza attiene alla dimostrazione della volontà dei contraenti di avere stipulato il mandato professionale per fasi in ragione della riserva della Società di rinunciare alla domanda di concordato, allorquando la Procura della
Repubblica avesse rinunciato alla domanda di fallimento della Società.
Precisa in fine l'atto di appello che le censure della impugnazione hanno ad oggetto la minore somme per € 50.000,00 che il Tribunale non avrebbe dovuto riconoscere agli appellati.
Parte appellante ha altresì reiterato l'istanza di ammissione di prova testi.
11. L'appellato dott. si è costituito per sostenere la corretta valutazione Controparte_2 operata dal Tribunale evidenziando, quanto al primo motivo, che il contenuto del mandato distingue una fase A) per “controlli e verifiche propedeutiche” e una una “fase B” incentrata sulla redazione della attestazione sulla veridicità dei dati aziendali e sulla fattibilità del piano di cui all'art. 161, comma 3, L.F., fase nella quale era inclusa l'eventuale predisposizione di note integrative ed esplicative o di meri aggiornamenti dell'elaborato.” La fase B prevedeva il pagamento in due rate la seconda delle quali da collocarsi alla conclusione del procedimento.
12. Anche il dott. si è costituito per contrastare il secondo motivo e ribadire la CP_1 correttezza della valutazione del Tribunale e rimarcando che in primo grado la non Parte_2 ha mai contestato il pieno svolgimento di tutte le prestazioni previste. Evidenzia inoltre che con il conferimento del mandato non si è valuto in alcun modo collegare lo svolgimento delle prestazioni all'esito del procedimento di concordato preventivo.
13. Il C.I. si è pronunciato con ordinanza 27.5.24 ed ha: “ritenuto che le prove testimoniali formulate nella memoria ex art. 183, 6° comma, n. 2 c.p.c. non possono essere ammesse perché vertono su circostanze pacifiche quanto ai capitoli 11 e 12 e su circostanze irrilevanti ai fini della decisione per quanto concerne i capitoli , e 17;

ritenuto che

gli Tes_1 interrogatori formali di e non sono utili perché superflue in quanto le relative CP_1 CP_5
pagina 6 di 10 circostanze sono state acquisite al giudizio mediante produzioni documentali, mentre
l'interrogatorio formale di è inammissibile in quanto egli non è parte di questo giudizio Per_1 di appello
motivi della decisione
14. Sul primo motivo di appello si osserva che il testo del contratto stipulato tra la società
e il dott. puntualmente riprodotto nella sentenza impugnata, prevede una CP_2 struttura del rapporto per fasi, ciascuna assistita da un proprio compenso;
per la fase B) si prevede un compenso complessivo suddiviso in due tranche, con l'indicazione che l'ultima, di € 50.000,00, è dovuta “alla conclusione del procedimento di omologa”.
La società appellante sostiene che la seconda tranche sarebbe il corrispettivo di una
“fase autonoma e successiva”, distinta dalla fase B già remunerata con la prima tranche, e dunque non maturata per effetto della rinuncia al concordato.
Tale lettura non può essere condivisa.
La giurisprudenza di legittimità insegna che l'interpretazione del contratto deve muovere dal dato letterale (art. 1362 c.c.) e completarsi con una lettura sistematica e secondo buona fede (artt. 1363 e 1366 c.c.), avendo riguardo alla causa concreta dell'accordo e all'assetto di interessi perseguito dalle parti.
Nel caso di specie si deve considerare che il compenso di fase B è configurato come unitario anche se frazionato in due momenti di pagamento.
Non risulta, nel testo, la previsione di una “fase nuova” e aggiuntiva, distinta dalla fase
B, cui ricollegare il solo importo di € 50.000,00, pertanto, l'aggancio alla “conclusione del procedimento di omologa” riguarda il momento di esigibilità della tranche residua, non l'individuazione di un diverso oggetto della prestazione.
Ne deriva che il Tribunale ha correttamente inteso la seconda tranche di € 50.000,00 come parte del compenso dovuto per la complessiva attività di predisposizione, attestazione e accompagnamento del piano di concordato sino alla definizione della relativa procedura, e non come corrispettivo di una nuova e distinta fase mai iniziata.
La ricostruzione proposta dall'appellante risulta, peraltro, in contrasto con la funzione economica del contratto. Infatti, il dott. ha svolto le attività di predisposizione del CP_2 piano, di attestazione e di assistenza nel corso della procedura sino alla sua definizione e dette circostanze sono incontestate.
Se la procedura non si è chiusa con omologa o rigetto è da ricondursi ad una scelta discrezionale della Società, che ha ritenuto più conveniente rinunciare al concordato dopo la rinuncia della Procura alla istanza di fallimento. pagina 7 di 10 Alla luce dei criteri di interpretazione secondo buona fede, non può ammettersi una lettura che consenta al cliente di interrompere unilateralmente la procedura, dopo avere usufruito delle prestazioni del professionista, per sottrarsi al pagamento della quota finale del compenso pattuito.
La struttura “per fasi” non è stata predisposta per esporre il professionista al rischio di azzeramento del compenso nonostante l'attività già svolta, bensì per remunerare in modo proporzionato le diverse fasi del percorso concordatario, salvaguardando al contempo le esigenze di programmazione economica della Società.
Tenuto conto di quanto esposto, la clausola che prevede il pagamento della seconda tranche “alla conclusione del procedimento di omologa” va letta nel senso che l'esigibilità dell'importo è ancorata alla chiusura della procedura, non necessariamente positiva.
L'intervenuta estinzione/improcedibilità per rinuncia, quale forma di definitiva chiusura del procedimento, integra comunque l'evento al quale le parti hanno collegato il momento finale di maturazione del compenso.
Ne consegue che il primo motivo di appello, nel tentativo di trasformare la seconda tranche in compenso per una fase ulteriore mai avviata, si risolve in una lettura parziale e non coerente con la struttura del mandato e con la causa concreta dell'accordo, e va pertanto rigettato.
15. Con il secondo motivo la società lamenta che il Tribunale ha ritenuto “pacifico” lo svolgimento, da parte dei dott. e delle attività riconducibili alla fase B CP_2 CP_1
(seconda tranche) e alla fase C, in assenza di specifica prova.
La censura non è fondata.
È principio consolidato che il giudice di merito può considerare ammessi i fatti allegati da una parte quando l'altra non li abbia specificamente contestati, segnatamente la non contestazione ex art. 115 c.p.c. vale per i fatti storici (esistenza delle prestazioni, attività compiute), non per la qualificazione giuridica degli stessi o per le conseguenze normative che se ne vogliono trarre.
Nel caso di specie la , sin dalla comparsa di risposta, ha incentrato le proprie Pt_2 difese sulla non debenza delle somme finali in ragione dell'interpretazione delle clausole e della mancata omologa, non già sulla contestazione specifica dello svolgimento delle attività professionali poste a fondamento dei crediti e gli appellati hanno prodotto documentazione e corrispondenza idonee a comprovare l'attività svolta in favore della società nel corso dell'intera procedura.
pagina 8 di 10 In effetti, anche la dizione esposta a pag. 8 e 9 dell'atto di opposizione (riprodotta nell'atto di appello a pag. 15) non giova alla tesi dell'appellante. Ivi si invoca la parametrazione dei compensi “all'attività effettivamente svolta” ma non si lamenta alcuna obiettiva mancata prestazione.
La società non ha indicato, né in primo grado né in appello, quali specifici atti della fase B e C siano mancati, limitandosi ad affermazioni generiche sul preteso “mancato svolgimento” della fase successiva.
In tale contesto, il Tribunale ha fatto corretta applicazione dell'art. 115 c.p.c., ritenendo lo svolgimento delle prestazioni fatto non contestato e adeguatamente comprovato.
L'appellante sostiene che la rinuncia al concordato e la conseguente improcedibilità sarebbero ontologicamente diverse dai provvedimenti di omologa o rigetto, invocati dalle clausole come condizioni di debenza dei compensi contestati.
La doglianza non può essere accolta.
Come già rilevato in relazione al primo motivo, i contratti collegano il compenso alla fase, non al “successo” del concordato, ma alla conclusione della procedura, in modo indifferenziato rispetto all'esito (omologa o rigetto).
Alla luce di tali elementi e della causa concreta dei mandati ciò che rileva, ai fini dell'insorgenza del diritto al compenso finale, è il completamento dell'iter procedimentale sino alla sua chiusura davanti al Tribunale, dopo che i professionisti hanno svolto l'attività di assistenza e aggiornamento connessa alla predisposizione e mantenimento del piano.
L'improcedibilità per rinuncia, determinando la chiusura definitiva del procedimento di concordato, integra a tutti gli effetti una forma di “conclusione della procedura” idonea a far maturare il compenso, soprattutto ove – come nel caso – si accerti che l'opera è stata comunque espletata fino a tale momento.
Una interpretazione restrittiva, che limiti la maturazione del compenso alle sole ipotesi di omologa o rigetto, consentirebbe alla Società di neutralizzare ex post il debito professionale semplicemente rinunciando alla procedura quando questa è giunta ad uno stadio avanzato, dopo che il professionista ha già adempiuto. Tale lettura si pone in contrasto con il canone di buona fede oggettiva e con il divieto di abuso del diritto, oltre che con la logica per cui il cliente non può trarre vantaggio da un factum proprium che impedisce l'avveramento della condizione alla quale è subordinato il proprio obbligo.
In questa prospettiva, la riconduzione, operata dal Tribunale, dell'improcedibilità per rinuncia alla categoria dei possibili esiti conclusivi della procedura che fanno scattare il pagina 9 di 10 compenso appare coerente con i criteri legali di interpretazione contrattuale e con i principi in tema di condizioni dipendenti dal comportamento della parte obbligata.
Parimenti infondata è la censura relativa al mancato accoglimento delle istanze istruttorie (prova testimoniale e interrogatorio formale) poste dalla Società a fondamento della tesi della “mancata esecuzione” delle fasi B-seconda tranche e C. le cui ragioni di inammissibilità sono state confermate altresì dal Consigliere istruttore e che si condividono.
I motivi di appello risultano pertanto infondati e devono essere rigettati, con conseguente conferma, sul punto, della sentenza di primo grado.
16. Al rigetto dell'appello segue la soccombenza per le spese del giudizio che, considerato il valore del giudizio e tenuto conto del valore (€ 100.000,00) rispetto ai parametri (scaglione da € 52.000,00 a € 260.000,00) di cui al DM. 55/2014 (aggiornati al D.M. n. 147 del
13/08/2022) c vengono liquidati come da dispositivo


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Perugia, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone: respinge l'appello e conferma la sentenza impugnata.
Condanna altresì la parte appellante a rimborsare in solidale favore delle parti appellate le spese di lite, che si liquidano in complessive € 10.000,00, per competenze professionali, 15 % per spese generali, spese documentate, oltre i.v.a., qualora dovuta e c.p.a.
Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello.
Perugia, 16 dicembre 2025
Il Giudice Ausiliario Estensore Il Presidente
avv. Claudio Fraticelli dott. Claudio Baglioni
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