Sentenza n 630/2025
N. R.G. registro generale appello lavoro 445/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
SEZIONE LAVORO nelle persone dei seguenti magistrati:
dr.Giovanni Picciau Presidente dr.Roberto Vignati Consigliere
dr Maria Di Paolo Giudice ausiliario relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile in grado di appello avverso la sentenza del Tribunale di
Milano n 4274/2024 iscritta al n. r.g. 445/2025 estensore Giudice dr.ssa
Palmisani , discussa all'udienza collegiale del 3 luglio 202, promossa da
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. OMODEI ZORINI Pt_1 P.IVA_1
CARLA MARIA, domiciliato presso gli uffici dell'ente in Via SAVARE'
1 MILANO
APPELLANTE
CONTRO
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. Controparte_1 C.F._1
CAVALLINA SUSANNA e dell'avv. VENDITTI PAOLO, elettivamente domiciliata in VIALE 2 GIUGNO, 62 40064 OZZANO DELL'EMILIA presso il difensore avv. CAVALLINA SUSANNA
APPELLATA pagina 1 di 9 I procuratori delle parti così precisavano le
CONCLUSIONI.
Pt_1 PER Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, in riforma della sentenza Tribunale di Milano in funzione di Giudice del Lavoro n.
2312/2021 pubbl. il 04/10/2021 resa nel giudizio R.G.n. 955/24 respingere tutte le domande formulate dalla ricorrente in primo grado epr l'effetto rigettare il ricorso e l'opposizione in quanto inammissibile ed infondata per l'effetto, confermare l'ava n.
36820230015704766000 e l'ava n. 36820230015704867000 condannando controparte al pagamento degli importi ivi esposti pari a Euro
5.624,04 e a Euro 11.122,80 per il tramite dell'Agente della riscossione oltre sanzioni civili e accessori di legge da calcolarsi al dì del pagamento della sorte contributiva, ovvero di quella diversa somma ritenuta di giustizia per contributi previdenziali oltre sanzioni civili ed accessori maturati e maturandi
Controparte_1 PER Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa respinta, in via principale rigettare il ricorso in appello avversario, con conseguente conferma della sentenza del Tribunale di Milano Sezione Lavoro, n° 4274/2024,
NRGL 955/2024 in subordine e salvo gravame nella denegata ipotesi in cui la tesi di fosse parzialmente corretta, accertare e Pt_1
dichiarare che l'importo dei contributi extra minimale deve essere determinato sulla base dell'utile netto/civilistico distribuibile in base al bilancio e non sulla base dell'utile fiscale lordo della società; in estremo subordine e salvo gravame dichiarare non dovute le sanzioni civili richieste da con ridu-zione/sostituzione Pt_1
delle stesse con gli interessi legali. In ogni caso vinte le spese di causa oltre IVA, CPA e Spese Generali come per legge.
pagina 2 di 9 MOTIVI IN FATTO
Il Tribunale di Milano ha accolto la domanda con cui CP_1
chiedeva dichiararsi non dovute le somme pretese da con due Pt_1
avvisi di addebito, rispettivamente n. 36820230015704766000 e n
36820230015704867000. La vicenda veniva ricostruita nei seguenti termini.
La ricorrente era socia unica e amministratore unico di Alve RL, ed era conseguentemente iscritta sia Gestione Separata, sia a Pt_1 Pt_1
Gestione commercianti. I contributi relativi ai compensi percepiti come amministratore erano stati pagati regolarmente .Per gli anni
2015 e 2017, invece, la ricorrente non aveva nulla dichiarato né versato alla Gestione Commercianti, in quanto la società aveva prodotto degli utili, ma questi non erano stati distribuiti, e quindi percepiti dalla contribuente, bensì accantonati nel bilancio.
sosteneva che, in virtù appunto della mancata percezione, CP_1
nulla era dovuto alla gestione previdenziale. Eccepiva altresì intervenuta prescrizione degli eventuali crediti.
Il primo Giudice ha individuato la normativa applicabile nel disposto di cui all'art 3 bis del DL 384/1992 in combinato disposto con l'art. 6 del TUIR. Ha quindi rilevato che, per le società di persone, il legislatore aveva dettato una disciplina specifica, considerando rilevante a fini IRPEF i redditi prodotti dalla società ancorchè non percepiti dai soci. Analoga disposizione invece difettava per le società di capitali. La diversità del trattamento era stata confermata e ritenuta legittima dalla Corte Costituzionale con sentenza 354/2001. Pertanto, ha concluso che il reddito della società di capitali non poteva considerarsi reddito dei soci, rilevando quindi, sia a fini irpef che conseguentemente contributivi, se non fosse stato percepito. Solo l'utile effettivamente assegnato al socio è soggetto a tassazione e contribuzione.E' stata quindi pagina 3 di 9 accolta la domanda principale e dichiarato non dovuto il pagamento richiesto da . Pt_1
appella la sentenza per i motivi che di seguito si illustrano. Pt_1
resiste difendendo la sentenza. CP_1
All'udienza del 3 luglio 2025 la causa è stata discussa e decisa come da dispositivo che si trascrive in calce.
MOTIVI IN DIRITTO
L'appello non merita accoglimento.
incentra le proprie doglianze, sostanzialmente, sulla Pt_1
riconduzione della società di capitali con socio unico alla figura “ fisica” del socio, individuato come effettivo imprenditore al di là di un mero schermo societario, e contesta quindi tanto l'interpretazione, quanto l'applicazione della normativa ricostruita dal primo Giudice.
Negli anni 2015 e 2017, ossia nelle annualità oggetto di causa, la società Alve RL aveva prodotto utili, rispettivamente per euro
30.772,00 e 48.098,00. Secondo un orientamento di legittimità i cui precedenti sono espressamente richiamati in appello, i redditi da capitale , in caso di partecipazione agli utili senza apporto di lavoro, non sono soggetti a contribuzione. Gli utili costituiscono invece base contributiva se il socio presta la sua attività come amministratore, come appunto , e sono classificati come CP_1
redditi di impresa . Orientamento, afferma, accolto ed attuato con varie circolari , anche citate. Pt_1
La mancata percezione degli utili da parte del socio , ritenuta rilevante dal primo Giudice, deve invece ritenersi del tutto pagina 4 di 9 indifferente;
ciò che rileva è l'iscrizione alla competente gestione in quanto socio che presta attività lavorativa. Ciò appunto a Pt_1
maggior ragione quando la RL appartenga alla categorie delle società unipersonali.
In tali fattispecie, afferma , non vi può essere distinzione tra Pt_1
persona giuridica e persona fisica, perché la unipersonalità comporta che la società sia in realtà strutturalmente solo del socio e solo a lui riferibile. In tale contesto la decisione del socio unico, cioè sostanzialmente dell'imprenditore “ fisico”, di non acquisire gli utili è solo sua e non rileva per l'Istituto previdenziale. In buona sostanza, afferma, la società di capitali unipersonale è in realtà una mera impresa individuale e come tale va trattata a fini contributivi.
Tale assunto non può essere condiviso.
E' vero che, originariamente, l'ordinamento giuridico manifestava una sorta di diffidenza verso il fenomeno della società di capitali con unico socio. Nel 1993 però l ' UE impose a tutti gli Stati membri un riconoscimento giuridico dell'istituto. Il legislatore italiano ha provveduto e, in particolare, nel 2004, riformando il diritto societario , ha espressamente stabilito che nelle società a responsabilità limitata è solo la società a rispondere delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio.
La responsabilità del socio unico persona fisica è prevista solo nel caso di insolvenza, ( comma 2), e solo là dove la società non abbia rispettato determinati obblighi previsti dalla legge in materia di pubblicità al registro imprese, ovvero le prescrizioni di cui all'art. 2464 al momento della costituzione.
Nessuna altra differenza nel trattamento giuridico, fiscale, e quindi contributivo, è prevista e soprattutto è ammessa.
pagina 5 di 9 Ne deriva che, al di là dei casi specifici sopra indicati, in cui la responsabilità del socio unico/ persona fisica trova la sua fonte direttamente nella legge, la RL unipersonale deve essere considerata alla stregua di una ordinaria società di capitali e come tale trattata e disciplinata.
L'ordinamento ritiene quindi del tutto ammissibile che l'imprenditore fisico separi una parte del suo patrimonio e lo dedichi all'esercizio di una attività imprenditoriale sostanzialmente oltre che formalmente riferita ad una struttura societaria, godendo quindi della conseguente esenzione di responsabilità.
La notazione è di rilievo ai fini della questione che si affronta nel presente giudizio.
Nel momento in cui, infatti, il legislatore riconosce alla unipersonale il ruolo di società di capitali, alla stessa stregua ed alle stesse condizioni delle società pluripersonali, non è più consentito individuare, a qualsiasi fine, e quindi anche fiscale e contributivo, quella relazione diretta che invece ipotizza Pt_1
( cfr pag 11 dell'atto di appello) come ratio della propria pretesa.
La disciplina applicabile alla società, come è pacifico, è quella derivante dal tipo sociale prescelto. E' la forma a determinare il trattamento giuridico ( salvi i casi di socio occulto o di fatto).
La società unipersonale, quindi, “ funziona” ed opera come una qualsiasi società di capitali sotto tutti gli aspetti , senza che la unipersonalità la trasformi in impresa individuale.
Pertanto, nel momento in cui la normativa dispone un trattamento diverso , fiscale e di conseguenza contributivo, tra utili non percepiti in una società di persone, e utili non percepiti in una società di capitali, è a tale ultimo diverso trattamento che occorre pagina 6 di 9 far riferimento. Ossia, alla va applicata solo ed Controparte_2
esclusivamente la disciplina proprie delle società di capitali.
L'effettiva percezione /godimento del valore assoggettato a tassazione e quindi a eventuale contribuzione è in effetti un principio generale. L'art 3 TUIR utilizza la formula “ redditi posseduti” e l'art 1 della stessa fonte esplicita chiaramente che presupposto IRPEF è il possesso, in denaro o natura, dei redditi derivanti dalle categorie dell'art. 6 . Tale norma riconduce i redditi delle società di persone nella categoria di redditi di impresa
I redditi delle società di persone sono espressamente contemplati dall'art. 5 della fonte in esame, come formulato nel 2004 e conservato dalla recente riforma del dicembre 2023, il cui primo comma recita “ I redditi delle società semplici, in nome collettivo e in accomandita semplice residenti nel territorio dello Stato sono imputati a ciascun socio, indipendentemente dalla percezione, proporzionalmente alla sua quota di partecipazione agli utili;
comma 2 “Le quote di partecipazione agli utili si presumono proporzionate al valore dei conferimenti dei soci se non risultano determinate diversamente dall'atto pubblico o dalla scrittura privata autenticata di costituzione o da altro atto pubblico o scrittura autenticata di data anteriore all'inizio del periodo d'imposta; se il valore dei conferimenti non risulta determinato, le quote si presumono uguali.
La normativa citata istituisce quindi un trattamento particolare per i redditi prodotti dalla società di persone, prescindendo dalla effettiva percezione da parte dei soci, come correttamente rilevato dal primo Giudice. Ciò in coerenza con la natura della società di persone , che non possiede personalità giuridica .
Non prevede invece analoga normativa per le società di capitali, in coerenza, appunto, con la natura di tali società , che invece possiedono una personalità giuridica propria e distinta dai soci e una conseguente altrettanto effettiva separazione dei patrimoni.
pagina 7 di 9 Il fatto che la effettiva distribuzione e percezione degli utili dipenda da una scelta di un solo socio, o di più soci, è quindi perfettamente indifferente;
si tassano, e quindi vengono sottoposti a contribuzione, solo i redditi che il socio percepisce.
La stessa giurisprudenza di Cassazione citata da a sostegno Pt_1
della sua tesi, incentrata essenzialmente sulla qualificazione dei redditi derivanti dalla partecipazione al capitale e sulla rilevanza, ai fini della contribuzione, della eventuale prestazione di attività lavorativa, parte dal presupposto che il reddito in questione sia stato effettivamente percepito dal socio.
Nessun rilievo possono quindi assumere, sul punto, le circolari citate da a sostegno della propria tesi, sia in ragione della Pt_1
loro natura di atti interni comunque subordinati alla legge, sia in ragione anche del fatto che esse sono relative al periodo antecedente alla riforma del diritto societario ( 2004).
La sentenza va quindi confermata
Le spese seguono la soccombenza e vengono liquidate come in dispositivo.


PQM


Rigetta l'appello proposto contro la sentenza del Tribunale di Milano
n 4274/2024
Condanna alla refusione delle spese del grado che liquida in Pt_1
euro 2.000,00 oltre spese generali ed oneri di legge.
Sussistono i presupposti per il versamento del doppio del contributo unificato ai sensi dell'art 13 del DPR 115/2002 e successive modifiche
Milano 3 luglio 2025
Il Ga Relatore Il Presidente pagina 8 di 9 Maria Di Paolo Giovanni Picciau
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