R.G.N. 2606/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Terza Civile nelle persone dei seguenti magistrati:
Dott. Elena Mara Grazioli Presidente rel.
Dott. Maria Carla Rossi Consigliere
Dott. Alessandra Del Corvo Consigliere ha pronunciato la seguente:
SENTENZA nella causa iscritta al numero di ruolo sopra riportato, promossa in grado d'Appello con atto di citazione notificato il 13.09.2024 avverso la sentenza n.
6988/2024 resa dal Tribunale di Milano, pubblicata il 12.07.2023 e notificata il
15.07.2024,
DA
(C.F. e P.IVA ), rappresentata e difesa dall'Avv. Parte_1 P.IVA_1
NT LL CH (C.F. , con C.F._1
domicilio eletto in SAN SALVO (CH), via Germania n. 4 e digitalmente all'indirizzo pec come da delega in atti. Email_1
-APPELLANTE-
CONTRO
C.F. e P.IVA ), rappresentata Controparte_1 P.IVA_2
e difesa, come da delega in atti, dall'Avv. NT FORMARO (C.F.
), con studio in BOLOGNA, VIA GALLIERA N. 8, C.F._2
presso cui è elettivamente domiciliata;
pagina 1 di 11 - APPELLATA-
OGGETTO: appello avverso sentenza in materia di “Cessione dei crediti”
CONCLUSIONI:
Per Parte_1
“Piaccia all'Ill.ma Corte d'Appello adita, respinta e disattesa ogni avversa deduzione ed eccezione, in totale riforma della sentenza impugnata, in accoglimento dei dedotti motivi
a) IN VIA PREGIUDIZIALE E CAUTELARE, sospendere l'efficacia esecutiva della sentenza n. 6988/2024 per i motivi tutti meglio dedotti nel presente atto;

b) IN VIA PRINCIPALE E NEL MERITO, accogliere per i motivi tutti dedotti in narrativa il proposto appello e, per l'effetto, riformare la sentenza n. 6988/2024 emessa dal Tribunale di Milano, Sezione Civile, pubblicata in data 12/07/2024, emessa a definizione del procedimento N.R.G. 26806/2022, notificata il
15/07/2024.
c) In VIA ISTRUTTORIA si insiste nella richiesta di CTU tecnico-contabile avanzata con la memoria 183 sesto comma c.p.c. n. 2 datata 20/02/2023.
Condannare in ogni caso parte appellata al pagamento delle spese, diritti ed onorari del doppio grado di giudizio.”

Per Controparte_1
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello adita, ogni contraria domanda, eccezione ed istanza respinta e disattesa
In via preliminare: rigettare la richiesta di sospensiva dell'efficacia esecutiva della sentenza adi primo grado attesa l'insussistenza sia del fumus boni iuris che del periculum in mora.
Nel merito, in via principale: pagina 2 di 11 Respingersi, per tutti i motivi indicati, l'odierno appello promosso avverso la
Sentenza n. 6988/2024 del Tribunale di Milano pubblicata in data 12.07.2024
(RG 26806/2022) e, per l'effetto confermare la sentenza di primo grado.
Con ogni più ampia riserva istruttoria.
Con vittoria di spese, competenze ed onorari.”
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione notificato il 27.06.2022, la conveniva in Parte_1
giudizio avanti al Tribunale di Milano Controparte_1
deducendo che in data 11.02.2013 aveva sottoscritto con quest'ultima un contratto avente ad oggetto la cessione della titolarità di tutti i crediti, presenti e futuri, derivanti da contratti stipulati o da stipulare tra essa e la debitrice ceduta (la società
per complessivi € 9.706.276,73, pattuendo che avrebbe CP_2 CP_2
dovuto pagare direttamente alla cessionaria e quest'ultima Controparte_1
avrebbe, a sua volta, versato il corrispettivo alla successivamente Parte_1
alla trasmissione della comunicazione di avvenuta cessione al debitore ceduto e alla conferma dell'insussistenza di situazioni di inadempienza a carico della cedente stessa.
In data 13.03.2015 aveva presentato presso il Tribunale di L'Aquila una domanda di concordato preventivo senza scioglimento del rapporto contrattuale nei confronti della debitrice ceduta e a seguito di un accertamento contabile compiuto era risultato che avesse indebitamente trattenuto la somma Controparte_1
pari ad € 2.484.322,02, frutto della differenza tra quanto riscosso dalla stessa dal debitore ceduto (€ 6.891.322,02) e quanto anticipato alla (€ CP_2 Pt_1
4.407.000,00).
Sulla base di quanto dedotto, la chiedeva la condanna della Parte_1
convenuta alla restituzione ex art. 2033 cc della somma Controparte_1
di € 2.484.322,02 oltre rivalutazione monetaria ed interessi legali dalla data della pagina 3 di 11 prima richiesta di restituzione ovvero dalla domanda al saldo e, in subordine, al pagamento ex art. 2041 c.c., in seguito al conseguimento di un vantaggio di natura patrimoniale in danno della stessa, essendo venuto meno il negozio giuridico che lo aveva in prima istanza giustificato;
in ogni caso, chiedeva la condanna al risarcimento dei danni per inadempimento contrattuale, da determinarsi in via equitativa, ex art. 1218 c.c..
Si costituiva in giudizio contestando quanto ex adverso Controparte_1
dedotto e chiedendo il rigetto delle domande attoree poiché infondate, in particolare deducendo di aver stipulato con la due contratti di Parte_1
factoring, il primo in data 08.06.2011, relativo a due linee di credito entrambe per anticipo pro solvendo su crediti vantati nei confronti di aziende private, sulle quali venivano concesse anticipazioni sui crediti ricevuti in cessione per la linea n.
318793/371 pari ad € 960.000,00 e per la linea n. 318795/473 pari ad €
2.500.000,00, ed un secondo contratto di factoring, stipulato in data 31.01.2013, relativo ad altre due linee di credito, entrambe per anticipo pro solvendo su contratti stipulati con enti pubblici, sulle quali venivano concesse anticipazioni sui crediti ricevuti in cessione per la linea n. 329688/381 pari ad € 2.880.000,00 e per la linea n. 329690/481 pari ad € 1.500.000,00.
Esponeva dunque che la prima anticipazione sul contratto del 2013, pari a complessivi € 2.819.000,00, era stata utilizzata per € 336.000,00 ad estinzione del debito derivante dalla linea n. 318793 e per € 2.483.000,00 a chiusura dell'esposizione della linea n. 318795, linee di credito relative alla debitrice disciplinate dal contratto di factoring del 2011, come risultava Parte_2
dall'estratto conto liquidazione della linea n. 329688 (anticipo contratto , CP_2
in cui venivano registrati in dare, con valuta 19.04.2013, due addebiti rispettivamente di € 2.483.000,00 e di € 336.000,00.
Allegava inoltre che con comunicazione del 15.05.2013 la al fine di Parte_1
poter procedere alla retrocessione dei crediti della società ceduta Parte_2
pagina 4 di 11 autorizzava ad addebitare sul conto n. 329690 le Controparte_1
competenze “non evase”, pari ad € 120.309,53.
Eccepiva dunque l'infondatezza delle domande di ripetizione di indebito e di indebito arricchimento poiché all'importo delle anticipazioni indicato dall'attrice pari ad € 4.407.00,00 doveva essere aggiunto quello del primo anticipo sul contratto del 2011 pari ad € 2.819.000,00, per un totale di € 7.226.000,00, superiore all'importo che l'attrice dichiarava di aver incassato (€ 6.891.322,02), difettando pertanto sia i presupposti della risoluzione degli atti traslativi sia quelli dell'azione di ripetizione esercitata da controparte, e risultando infine infondata la doglianza di inadempimento contrattuale.
Con sentenza n. 6988/2024, il Tribunale di Milano rigettava le domande svolte dalla condannandola alla rifusione delle spese di lite, liquidate in € Parte_1
39.000,00 oltre al rimborso forfettario per spese generali al 15%, Iva e c.p.a.
In particolare, il Tribunale rilevava come dalla documentazione agli atti – in particolare dall'esame del documento n.5 depositato da Controparte_1
– emergesse che anche se formalmente in relazione al secondo contratto di factoring dovevano essere conteggiati nella relativa contabilità soltanto i rapporti con il debitore ceduto in ogni caso risultava provato che nella CP_2
documentazione pertinente a tale contratto la convenuta avesse erogato in data
22.4.2013, oltre agli anticipi conteggiati dalla società attrice, una prima ulteriore anticipazione dell'importo complessivo pari a € 2.819.000,00 (= 336.000,00 +
2.483.000,00), e su tale importo la società attrice nulla aveva dedotto specificamente in relazione alla restituzione o meno dello stesso, limitandosi ad argomentare che riguardava i rapporti con altro debitore ceduto. Sottolineava inoltre il Tribunale che la commistione tra le linee di credito relativi ai debitori ceduti e era stata comunque autorizzata da parte attrice, come Pt_2 CP_2
risultava anche dall'autorizzazione del 15.05.2013 riguardante l'addebito sulla linea n. 329690/481 – linea di credito del secondo contratto di factoring – delle pagina 5 di 11 competenze , traendone dunque la conclusione che non risultasse la prova Pt_2
di alcun importo da retrocedere da parte del factor.
Il Giudice di primo grado valorizzava infine quanto pattuito tra le parti con l'art. 16 del contratto di factoring stipulato nel 2013, con il quale le stesse stabilivano che il factor avrebbe avuto diritto di trattenere somme e compensare propri debiti a qualsiasi titolo nei confronti del cliente con propri crediti a qualsiasi titolo vantati nei confronti del medesimo, ivi compresi i crediti di terzi nei confronti del cliente dei quali il factor si sia reso cessionario o comunque garante.
Avverso tale sentenza ha proposto appello la deducendo due motivi Parte_1
di gravame che verranno di seguito esaminati.
Si è costituita in data 11.02.2025 chiedendo il rigetto Controparte_1
del gravame e la conferma della sentenza impugnata.
Con provvedimento del 24 gennaio 2025, la causa è stata riassegnata alla sottoscritta relatrice.
All'udienza del 25 febbraio 2025, il Consigliere istruttore ha fissato per la rimessione della causa in decisione l'udienza del 1 luglio 2025, con contestuale assegnazione alle parti dei termini di cui al novellato art. 352 c.p.c. per la precisazione delle conclusioni e il deposito degli atti conclusivi.
All'udienza del 1 luglio 2025, svoltasi in modalità cartolare, la causa è stata assegnata in decisione e decisa nella Camera di Consiglio del 7 luglio 2025.
Con il primo motivo di appello, rubricato “ERRORE IN GIUDICANDO –
ERRATA VALUTAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE PRODOTTA –
DIFETTO DI MOTIVAZIONE”, parte appellante censura la sentenza impugnata per avere il Tribunale erroneamente aderito in modo acritico alle conclusioni della senza esaminare la documentazione prodotta e i rilievi Controparte_1
avanzati dalla Parte_1
pagina 6 di 11 In particolare, a dire di parte appellante, dall'analisi del documento n. 5 allegato alla comparsa di costituzione e risposta in primo grado di Controparte_1
e più in particolare dall'estratto conto del 30.04.2013, si evincerebbe,
[...]
contrariamente a quanto statuito dal Tribunale, che “la prima anticipazione sul Cont contratto di euro 336.000,00 non era stata utilizzata ad estinzione del debito derivante dal c/c 318793, come erroneamente affermato, ma del c/c 318794; la somma di euro 2.483.000,00 era riferita ad operazioni eseguite sul c/c 318796 e non sul c/c 318795, come erroneamente riferito in sentenza;
lo stesso dicasi per il riferimento errato alle registrazioni contabili relative alla linea 329688, dato che dal documento 5) veniva richiamata la linea 329689.” (cfr. pag. 13 atto di citazione in appello di . Parte_1
Le prospettazioni di parte appellante non sono condivisibili e il relativo motivo di appello va rigettato.
Si rileva preliminarmente che mai la nel corso del giudizio di primo Parte_1
grado e in particolare in sede di memoria ex art. 183, VI comma c.p.c. n. 1, aveva contestato la ricostruzione dei fatti operata da risulta pacifico, in ogni CP_1
caso, il versamento della somma di € 2.819.000,00 da parte di nei CP_1
confronti dell'odierna appellante, che in sede di appello solleva solamente un presunto vizio contabile non rilevato dal Tribunale circa i conti correnti sui quali tale somma sarebbe stata accreditata.
Dall'esame del documento n.5 più volte citato da parte appellante, e in particolare del doc.

5.3 riguardante gli estratti conto dell'anno 2013, emerge con chiarezza la correttezza della ricostruzione dei fatti operata dal Giudice di primo grado, che affermava che: “In data 22.04.2013, sull'estratto conto liquidazione della linea
329688 (anticipo contratto , vengono registrati in dare, con valuta CP_2
19.04.2013, due addebiti rispettivamente di euro 2.483.000,00 e di euro
336.000,00 (per complessivi euro 2.819.000,00). Si ricorda che, nell'estratto conto liquidazione, le anticipazioni concesse dal factor vengono registrate in pagina 7 di 11 dare, tra gli addebiti (al fine di fornire evidenza contabile del debito del
Fornitore/Cedente avente ad oggetto la restituzione dell'anticipazione), e gli incassi dei crediti ceduti sono annotati in avere (in quanto riducono l'esposizione del cliente verso il Factor). Alle due registrazioni contabili relative alla linea
329688 corrispondono annotazioni di pari importo, ma di segno opposto sulle linee Cualbu nn. 318793 e 318795 (v. doc. n. 5 convenuta). Sempre in data
22.04.2013, infatti, sull'estratto conto liquidazione della linea 318793, viene registrato in avere, con valuta 19.04.2013, l'accredito della somma di euro
336.000,00, ad estinzione dell'esposizione debitoria della linea 318793, ed inoltre sull'estratto conto liquidazione della linea 318795, viene registrato in avere, con valuta 19.04.2013, l'accredito della somma di euro 2.483.000,00, a chiusura della linea 318795. Successivamente, a definizione della posizione
e ad azzeramento delle linee nn. 318793 e 318795, i crediti vantati verso Pt_2
la società dalla società e ceduti ad vengono Pt_2 Pt_1 Controparte_1
integralmente retrocessi alla cedente come risulta dagli estratti conto al Pt_1
31.5.2013 relativi alle linee nn. 318793 e 318795” (cfr. pagg. 9 e 10 sentenza impugnata).
Il Tribunale, dunque, operando un'analisi chiara, logica e coerente con le emergenze di fatto contenute nel doc. n. 5.3., faceva espresso riferimento alle linee di credito n. 318793, n. 318795 e n. 329688, distinguendole espressamente dai conti e sottoconti alle stesse associate c/c 318794, c/c 318796 e c/c 329689, elementi che vengono invece confusi e sovrapposti nella prospettazione di parte appellante, la quale, nel tentativo di illustrare i presunti errori di valutazione commessi dal Tribunale, fa riferimento alle linee di credito indicandole erroneamente come c/c.
La doglianza risulta pertanto totalmente disancorata dalle emergenze documentali e priva di fondamento, rendendo, quindi, superflua la richiesta di CTU.
pagina 8 di 11 Con il secondo motivo di appello, rubricato “ERRORE IN GIUDICANDO –
ERRATA VALUTAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE PRODOTTA –
DIFETTO DI MOTIVAZIONE – VIOLAZIONE E FALSA APPLICAZIONE
DELLA LEGGE 52/91”, parte appellante lamenta che il Tribunale abbia errato nel ritenere attuabile la commistione tra le due linee di credito – quella relativa al contratto di factoring del 2011 che riguardava contratti stipulati con aziende private e quella relativa al contratto di factoring del 2013 che riguardava operazioni relative a contratti stipulati con enti pubblici – in considerazione della non omogeneità dei due crediti e della circostanza che tale fusione non fosse stata in alcun modo autorizzata dalla Parte_1
Sostiene parte appellante, infatti, che il documento datato 15.05.2013, ritenuto dal
Tribunale autorizzativo di tale commistione, riguardasse unicamente la possibilità di addebitare sui conti correnti della le competenze non Parte_1 Pt_2
evase, per un importo totale limitato ad € 120.309,53 e non la concessione della commistione tra le due linee di credito relative ai due diversi contratti di factoring.
Sostiene infine la che sarebbe errata anche l'interpretazione data dal Parte_1
Tribunale all'art. 16 del contratto di factoring del 2013, in quanto la facoltà di trattenere somme e compensare propri debiti a qualsivoglia titolo nei confronti del cliente con propri crediti a qualsiasi titolo vantati nei confronti del medesimo riguardava unicamente il singolo contratto oggetto di attuazione, nella specie il Contr contratto con il debitore ceduto , mentre non era presente alcuna clausola di globalità in forza della quale il fornitore si sarebbe potuto obbligare a cedere al factor tutti i crediti derivanti dall'esercizio dell'impresa.
Anche la censura sollevata con il secondo motivo di appello risulta priva di pregio e va rigettata.
Premesso che trattasi di questione mai sollevata in primo grado, risulta, come detto, pacifica e mai contestata la circostanza che la somma pari ad € 2.819.000,00 sia stata versata dalla all'odierna appellante e mai restituita;
Controparte_1 pagina 9 di 11 a nulla rileva pertanto la lamentata mancata autorizzazione della commistione tra linee di credito che la solleva in questa sede, considerato peraltro il tenore Pt_1
della clausola contenuta nell'art. 16 del contratto di factoring del 2013 (“Il Factor avrà diritto di trattenere somme e compensare propri debiti a qualsiasi titolo nei confronti del Fornitore con propri crediti a qualsiasi titolo vantati nei confronti del medesimo, ivi compresi i crediti di terzi nei confronti del Fornitore dei quali il Factor si sia reso cessionario o comunque garante.” cfr. pag. 6 contratto di factoring del 11.02.2013), la cui interpretazione data dal Giudice di primo grado, pienamente coerente con il tenore letterale della suddetta clausola, si ritiene condivisibile.
In conclusione, l'appello proposto da è infondato e va, pertanto, Parte_1
rigettato, con integrale conferma della sentenza impugnata.
Segue la condanna dell'appellante alla rifusione in favore della parte appellata delle spese del presente grado di giudizio, liquidate – tenuto conto del valore della controversia, avuto riguardo ai criteri medi indicati dal vigente D.M. n. 147/2022, attesa la media complessità delle questioni trattate, ad eccezione della fase di trattazione liquidata nei minimi in assenza di attività istruttoria strictu sensu– in complessivi € 37.742,00 di cui € 9.643,00 per la fase di studio, € 5.607,00 per la fase introduttiva, € 6.459,00 per la fase di trattazione ed € 16.033,00 per la fase decisoria, oltre spese generali al 15%, CPA ed IVA come per legge.
Segue inoltre la declaratoria della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo pari al contributo unificato ex art. 13 comma 1 quater DPR 30 maggio 2002 n. 115 così come modificato, trattandosi di controversia introdotta dopo l'entrata in vigore (31 gennaio 2013) della modifica introdotta con l'art. 1 comma 17, L. n 228/2012.


P.Q.M.


pagina 10 di 11 La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da avverso la sentenza n. 6988/2024 del Tribunale di Parte_1
Milano, pubblicata in data 12.07.2024, ogni diversa istanza deduzione ed eccezione disattesa, così provvede:
a) rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza impugnata;

b) condanna l'appellante al pagamento in favore di parte appellata delle spese del presente grado di giudizio liquidate in complessivi € 37.742,00 di cui €
9.643,00 per la fase di studio, € 5.607,00 per la fase introduttiva, € 6.459,00 per la fase di trattazione ed € 16.033,00 per la fase decisoria, oltre spese generali al 15%, CPA ed IVA come per legge;

c) dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo corrispondente al contributo unificato ex D.P.R. n.115/2002, art.13 c. 1 quater, comma inserito dall'art.1 c.17 L.
n.228/2012.
Così deciso, in Milano il 07.07.2025.
Il Presidente estensore
Dott.ssa Elena Mara Grazioli
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