N. R.G. 8380/2024
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI VENEZIA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di impresa, riunita in Camera di Consiglio nella seguente composizione: dott. Innocenza Vono Presidente rel. ed est. dott. Lisa Torresan Giudice dott. Fabio Doro Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di primo grado iscritta al n. r.g. 8380 del ruolo generale dell'anno 2024 promossa
DA

(C.F. ), con l'avv. DESTRO GIORGIO e l'avv. Parte_1 C.F._1
MA ER ( ); C.F._2
contro
(C.F. ), con l'avv. GAMBA MARCO e l'avv. Controparte_1 C.F._3
AR LV ( ); C.F._4
OGGETTO: Cause in materia di trasferimento di partecipazioni sociali - Sez. Spec. imprese
Conclusioni dell'attore: Nel merito in via principale:
- rigettare le domande ed eccezioni riconvenzionali tutte formulate da in quanto Controparte_1 inammissibili e/o improponibili e comunque infondate in fatto ed in tti esposti nella comparsa di costituzione ritualmente depositata nonché nelle memorie successivamente depositate ex art. 171 ter cpc nell'interesse di nel giudizio n. 3521/2023 Rg Trib. Verona di Parte_1 opposizione al decreto ingiuntivo n. 7507/2022 RG emesso dal Tribunale di Verona in data 03.12.2022 ed in tal sede opposto da;
Controparte_1
- confermare la condanna al pagamento nei confronti e in favore di Controparte_1 Parte_1 della somma di Euro 101.052,00 di cui al dec 7/2022 RG e
[...] 03.12.2022 dal Tribunale di Verona, e comunque accertare e dichiarare la sussistenza del credito vantato 1 da per l'importo suindicato, condannandosi conseguentemente Parte_1 CP_1 ore di attore in riassunzione, il suddetto im
[...] Parte_1 interessi e/o penale per ritardato pagamento ovvero della diversa somma che sarà accertata in corso di causa, dalla data del dovuto al saldo effettivo, per le causali tutte già indicate nel DI opposto, nella comparsa di costituzione nonché nelle memorie successivamente depositate ex art. 171 ter cpc nell'interesse di nel giudizio n. 3521/2023 Rg Trib. Verona. Parte_1
- confermarsi l'iscrizione dell'ipoteca giudiziale Registro generale n. 10261 Registro particolare n. 1374 del 10.05.2023 derivante dal DI n. 7507/2022 RG e n. Rep. 3352/2022 emesso dal Tribunale di Verona in data 03.12.2022 come da documentazione prodotta. In ogni caso: con vittoria di spese, diritti ed onorari come per legge
* In via istruttoria: Affinchè non si abbiano per rinunciate parte attrice in riassunzione insiste nelle istanze istruttorie formulate in atti, come di seguito:
1) Si chiede l'acquisizione del fascicolo telematico del decreto ingiuntivo n. 7507/2022 RG Tribunale di Verona
2) Si chiede l'acquisizione del fascicolo telematico della causa n. 3521/2023 RG Tribunale di Verona.
3) Ferma l'opposizione alle richieste istruttorie avversarie formulate nel giudizio n. 3521/2023 Rg Trib. Verona, la difesa del Sig. si riporta alle istanze di prova formulate in sede di Parte_1 seconda memoria deposita cpc, ed alla richiesta di ammissione a prova contraria sui capitoli avversari eventualmente ammessi e con i testi indicati dallo scrivente patrocinio nei propri atti istruttori, salve integrazioni, modifiche e/o rinuncia ai mezzi di prova. Prova per testi con teste Dr. domiciliato in San VA Ilarione (VR) sui seguenti Testimone_1 capitoli: l. Vero che in data 26.01.2022 all'atto della stipula del Rogito di Vendita quota di partecipazione sociale della rogato con atto a sua firma, la cessione avveniva per il valore Parte_2 nominale della partecipazione sociale e che tale importo era stato determinato, illustrato e spiegato ai contraenti sia nelle sue determinazioni sia negli importi stabiliti.

2. Vero che il Prezzo della vendita veniva stabilito dai contraenti sulla base del valore nominale e tale valore nominale delle partecipazioni sociali indicate dalle parti al notaio rogante. Prova per testi con teste il Rag. domiciliato in San VA Ilarione (VR) sui Testimone_2 seguenti capitoli:

3. Vero che in data 26.02.202 il Sig. sottoscriveva alla sua presenza la Scrittura Controparte_1 Privata che si rammostra di rateizz i pagamento della cessione delle quote o societarie della Parte_3

4. Vero che il ma della Scrittura privata aveva ben compreso gli importi Controparte_1 pattuiti, la sua determinazione e la rateizzazione di tali importi.

5. Vero che il Sig. pagava solo le prime rate di quanto pattuito con la predetta Controparte_1
Scrittura Privata, lasciando un residuo debito di Euro 101.552,00 Euro. Prova per testi con teste la sig.ra di S. VA Ilarione (VR) sui seguenti capitoli. Testimone_3

6. Vero che in data 26.01.2022 ella acquistava dal Sig. la quota societaria del 50% Controparte_1 della al valore nominale delle quote societa Parte_2

7. Vero che la pattuizione del prezzo di tale cessione al valore nominale delle quote era stata accettata e voluta dal Controparte_1

8. Vero che il prezzo di vendita di Euro 10.000,00 veniva integralmente pagato dalla teste nella modalità indicate dal contratto che si rammostra. Prova per interpello formale del SIG. : Controparte_1

1. Vero che il Capitale Sociale della inistrata alla data del 26.1.2022 era Parte_2 pari ad Euro 262.105,00.

2. Vero che il 26.01.2022 ed il successivo 26.02.2022 lei sottoscriveva il contratto e poi il riconoscimento di debito che costituiva appendice al rogito notarile del 26.1.2022 atti che si rammostrano ed esibiscono entrambi
2 ** Con riserva espressa di ulteriormente precisare, integrare, modificare e/o rinunciare ai mezzi di prova, concludere, argomentare, contestare, dedurre e produrre, integrare ogni difesa, istanza eccezione e domanda, in termini nelle successive fasi del giudizio. In via istruttoria: Si rinvia alla documentazione allegata in sede di iscrizione a ruolo.
Conclusioni del convenuto:
“Piaccia all'Ill.mo Tribunale adito, reiectis contrariis, così giudicare: 1) nel merito:
- accertare e dichiarare che l'importo a suo tempo reclamato per via monitoria dal sig.
[...] non corrisponde all'effettivo valore delle quote della acquistate Parte_1 Pt_2 Parte_2
con scrittura privata in data 26/01/20 al Notaio Controparte_1
in considerazione dei profili meglio descritti in atti;
Testimone_1
, dichiarare non dovuto il richiesto importo di € 131.052,50; 2) in ogni caso:
- condannare il sig. al pagamento di spese e compensi professionali di causa. Parte_1
Previa eventuale ammissione di prova testimoniale sul seguente capitolo:
- “Vero che, a partire dalla metà dell'anno 2020 ma soprattutto a far tempo dall'anno 2021, ogni decisione gestoria riguardante veniva unilateralmente adottata dal presidente del consiglio Parte_2 di amministrazione za investire l'organo amministrativo a ciò preposto”. Parte_1
SI INDICANO A TESTI:
- sig.ra ; Testimone_4
- sig. ”. Testimone_5
MOTIVI DELLA DECISIONE

1.Svolgimento del processo.

1.1.Con atto di citazione notificato in data 29.4.2024, ha riassunto il giudizio già Parte_1 proposto davanti al Tribunale di Verona con ricorso monitorio opposto dal debitore ingiunto a seguito di dichiarazione di incompetenza del Tribunale di Verona con Parte_4 sentenza n. 223/2024, pubblicata il 29/01/2024.
Ha dedotto : di aver chiesto l'emissione di decreto monitorio davanti al Tribunale di Verona nei confronti di per il pagamento della somma di euro 101.552,00 a saldo del prezzo pattuito con Controparte_1 atto di cessione quote societarie del 26.1.2022 autenticato dal Notaio di Verona, con il Testimone_1 quale aveva ceduto a tutte le proprie quote della operante nel CP_1 Parte_2 settore della costruzione di opere edilizie;
che il Tribunale di Verona aveva emesso in suo favore il decreto Ingiuntivo provvisoriamente esecutivo n. 3352/2022 Ing,. per il pagamento della somma di euro 101.552,00 dovutagli da , Controparte_1 oltre interessi e spese di procedura;
che a seguito di opposizione del debitore il Tribunale di Verona con sentenza n. 223/2024, pubblicata il 29/01/2024, aveva dichiarato la propria incompetenza in favore della Sezione Specializzata in materia di Impresa del Tribunale di Venezia, revocando il decreto opposto e condannandolo al pagamento delle spese di lite.
Nel riassumere tempestivamente il giudizio, l'attore ha insistito per la “conferma della condanna al pagamento nei confronti e in favore di della somma di Euro Controparte_1 Parte_1
101.052,00 di cui al decreto ingiuntivo n. 7507/2022 RG emesso in data 03.12.2022 dal Tribunale di Verona,” e comunque per l'accertamento del proprio credito e la condanna del convenuto al pagamento del dovuto, oltre accessori e spese, con rigetto delle eccezioni sollevate dal nel CP_1 procedimento n. R.G. 3521/2023 davanti al Tribunale di Vicenza, basate su un asserito lore delle azioni oggetto di cessione. 3 1.2.Il convenuto si è costituito tardivamente, dopo essere stato dichiarato contumace, resistendo alla domanda e richiamando gli atti difensivi depositati davanti al Tribunale di Verona;
ha ribadito l'eccezione di minor valore delle azioni vendutegli dal per effetto di circostanze che non Parte_1 gli erano note al momento dell'acquisto.
Ha dedotto che l'attore in mala fede gli aveva taciuto alcune circostanze idonee a incidere sul valore delle azioni, tra cui un contenzioso pendente con la società con la quale era stato stipulato un CP_2 contratto di appalto, lamentando, altresì, che l'attore dopo essere divenuto unico socio della società (le cui quote egli aveva acquistato da ) aveva iniziato a emettere fatture nei Parte_2 CP_1 confronti di e a richiedere il pagamento di importi non dovuti, ponendo in essere Parte_2
“un'articolat are pregiudizio all'ex socio in ottica essenzialmente emulativa” e giungendo anche a chiedere l'apertura di una procedura di liquidazione giudiziale nei confronti di che era stata però, rigettata dal Tribunale di Verona, costringendo tale ultima Parte_2 società a promuovere giudizio di accertamento negativo dei crediti vantati da Parte_2

1.3. La causa è stata istruita solo documentalmente ed è stato vanamente esperito il tentativo di conciliazione.
Le parti hanno depositato memorie ex art. 189 c.p.c.

2.La domanda dell'attore e le eccezioni del convenuto.

2.1.Oggetto della controversia è la domanda dell'attore di pagamento del saldo del Parte_1 corrispettivo della compravendita di quote della società oggetto della scrittura Parte_2 privata autenticata dal Notaio del 26/01/2022 (All. C, doc. 2 fascicolo monitorio) Testimone_1
Ogni questione relativa ai rapporti tra la società e la società ( le Parte_2 Parte_2 cui quote sono oggi di proprietà al 50% di ale Parte_1 Testimone_3 sono state cedute le quote già di proprietà del ) sono estranee al presente giudizio, formando CP_1 già oggetto di separate controversie proposte Tribunale di Verona, menzionate da entrambe le parti.

2.2. Con la cessione di quote intercorsa tra le parti con scrittura privata autenticata dal Notaio
[...] del 26/01/2022, oggetto del presente giudizio, l'attore ha ceduto tutte le proprie quote, pari al Tes_1 el capitale sociale della società all'odierno convenuto Parte_2 CP_1
, il quale già era proprietario del restante 50% e per effetto della cessione è divenuto unico
[...] titolare dell'intero capitale sociale.
Il prezzo è stato convenuto dalle parti in misura pari al valore nominale delle azioni di € 131.052,50.
Con successiva scrittura privata del 26.02.2022 ha riconosciuto il proprio debito Controparte_1 di € 131.052,50 derivante dalla cessione delle quote, impegnandosi al suo pagamento rateale (All. C, doc. 3 fascicolo monitorio). La scrittura prevedeva la decadenza dal beneficio del termine in caso di mancato pagamento anche di una sola rata dopo un mese dalla scadenza pattuita.
L'attore ha dedotto che il cessionario ha pagato solamente la Parte_1 Controparte_1 somma di € 29.500,00, come da contabili bancarie di pagamento allegate, cessando ogni pagamento il 9.08.2022, e ha agito per il pagamento del credito residuo di € 101.552.00.
Sul punto va ricordato che in tema di prova dell'inadempimento di una obbligazione, il creditore che agisca per la risoluzione contrattuale, per il risarcimento del danno o per l'adempimento deve provare la fonte (negoziale o legale) del suo diritto ed il relativo termine di scadenza, limitandosi poi ad allegare la circostanza dell'inadempimento della controparte, mentre al debitore convenuto spetta la prova del fatto estintivo dell'altrui pretesa, costituito dall'avvenuto adempimento (Cass. Sez. Un., 30 ottobre 2001, n. 13533 e tra le successive conformi, Cass. n. 5120-2022).
In ordine al successivo riconoscimento di debito sottoscritto dal in data 26.2.2022 ( il quale CP_1 non ha mai disconosciuto la sua sottoscrizione, con ogni nza in termini di tacito riconoscimento ex art. 215 c.p.c.), va anche ricordato che la ricognizione di debito, pur non costituendo 4 autonoma fonte di obbligazione, ha effetto confermativo di un preesistente rapporto fondamentale, venendo ad operarsi, in forza dell'art. 1988 c.c., un'astrazione processuale della "causa debendi", comportante la "relevatio ab onere probandi" in base alla quale il destinatario della promessa è dispensato dall'onere di provare l'esistenza del rapporto fondamentale, che si presume fino a prova contraria e che, oltre ad essere preesistente, può anche nascere contemporaneamente alla dichiarazione di promessa ( Cass. Sez. 1 -, Ordinanza n. 2091 del 25/01/2022, Rv. 663945 - 01).

2.3.Nella specie, le eccezioni del non possono trovare accoglimento. CP_1
Quanto all'eccezione relativa al minor valore delle quote oggetto di cessione, risulta dal tenore testuale dell'atto di compravendita che il prezzo è stato dalle parti pattuito con riferimento al valore nominale
Secondo la prevalente giurisprudenza (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 5053 del 2024 Cass. n. 26690/06; id. 16031/07; 17948/12, 16963/14, 7183/19), la cessione delle azioni di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale e, di conseguenza, alla consistenza economica della partecipazione possono giustificare la sua risoluzione o la riduzione del prezzo pattuito solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali.
Nella specie, nessuna garanzia è stata prestata dal cedente e l'odierno convenuto non ha impugnato il contratto di cessione.
L'eccezione è anche sfornita di prova, tenuto conto della circostanza che il era socio e CP_1 Presidente del CDA della sin dal 24.5.2016 (v. ietà Parte_2 [...]
doc. 1 fascicolo fase monitoria), sicché non appare verosimile che egli non fosse a Parte_2 conoscenza del reale valore delle quote acquistate.
L'unico capitolo di prova formulato dall'odierno convenuto si riferisce all'asserita sua estromissione dalla gestione della società estranea al presente giudizio, e pertanto anche in questa sede va Parte_2 ribadita l'irrilevanza e inammissibilità della prova offerta.
Quanto alle contestazioni relative ai rapporti tra la e la trattasi di Parte_2 Pt_2 Parte_2 questioni estranee al giudizio e irrilevanti.

2.4.In conclusione, mentre l'attore ha provato il fatto costitutivo della propria pretesa, il convenuto non ha assolto l'onere che gli incombeva di provare eventuali fatti estintivi, modificativi o impeditivi.
In caso di revoca di un decreto monitorio per incompetenza del Giudice che l'ha emesso, la causa tempestivamente riassunta prosegue sulla domanda ordinaria di condanna proposta dall'originario ricorrente.
La domanda di condanna proposta dall'attore va, pertanto, accolta, mentre le eccezioni del convenuto vanno rigettate.
La domanda di conferma dell'iscrizione di ipoteca effettuata sulla base del precedente decreto ingiuntivo, riferita a un titolo giudiziale che non forma oggetto del presente giudizio, è stata, invece, tardivamente proposta ed è, pertanto, inammissibile.

3.Regolamento delle spese.

3.1.Le spese di lite seguono la soccombenza e vanno liquidate come da dispositivo in base allo scaglione di riferimento, facendo applicazione dei valori medi per le fasi introduttiva, di studio e decisoria, e dei valori minimi per la fase di trattazione, stante l'assenza di fase istruttoria.

3.2.Le spese della precedente fase sono già state regolate dal Tribunale di Verona e non possono formare oggetto di nuova statuizione, così come ogni altra questione riguardante il decreto ingiuntivo.

P.Q.M.


Il Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, definitivamente pronunciando nella 5 presente controversia, contrariis reiectis, Previa revoca della dichiarazione di contumacia di , Controparte_1
Condanna a pagare all'attore la somma di euro 101.552,00, Controparte_1 Parte_1 oltre intere nda al saldo. Condanna a rifondere all'attore le spese di lite, che liquida in € 786,00 per Controparte_1 esborsi, € i, oltre iva, se dovuta, cpa e rimborso forfetario ( 15%). Così deciso in Venezia, nella Camera di Consiglio del 17.12.2025
Il Presidente est.
dott. Innocenza Vono
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