N. R.G. 5107/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di ANCONA
Il Tribunale, in composizione monocratica, nella persona del giudice unico Lara
Seccacini,
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n.r.g. 5107/2024 promossa da:
società a responsabilità limitata unipersonale, corrente in Controparte_1
Conegliano (codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso Belluno n.
), in persona dell'Amministratore Unico e legale rappresentante pro-tempore, e per P.IVA_1 essa, quale procuratrice, la a socio unico, Controparte_2 corrente in San TO NE (C.F. e P.IVA ), giusta procura del 18/10/2022 P.IVA_2 autenticata dal Notaio dott. (Rep N.311663 – Racc. N.41583), registrata a Persona_1
Pordenone il 20/10/2022 al n. 15129, serie 1T, quest'ultima in persona del procuratore speciale Avv. Bruna Coletta, che la rappresenta in virtù di procura autenticata dal Notaio dott. del 21/10/2022 (Rep. n.5488 - Racc. n.4129), registrata presso l'Agenzia Persona_2 delle Entrate di Roma il 21/10/2022 al n. 108055 serie 1T, rilasciata dal dottor
[...]
in qualità di Presidente del CDA e L.R. Controparte_3 Controparte_4 munito dei necessari poteri in forza della delibera del Consiglio di
[...]
Amministrazione del 14/10/2022, rappresentata e difesa dall'Avv. Maria Annalisa Siconolfi ed elettivamente domiciliata presso il di lei studio sito in Ferrara, Via Boccaleone n. 2/B, come da mandato in atti;

RICORRENTE
contro
(con C.F.: ); Controparte_5 C.F._1
RESISTENTE CONTUMACE

pagina 1 di 10 CONCLUSIONI
precisate all'udienza dell'11/11/2025;
PER LA SOLA PARTE RICORRENTE: “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, previa ogni più opportuna declaratoria, respinta ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione, anche in via istruttoria ed incidentale.


1. Accertare e dichiarare, per tutte le ragioni in fatto ed in diritto indicate nell'atto introduttivo del 24.09.2024, che il Signor (C.F.: nato il [...] Controparte_5 C.F._1
a Filottrano - AN), è pieno re del perficiaria dei beni immobili siti nel Comune Osimo (AN), Via di Jesi n.8 (già Via Giulio Spinsanti n.8), identificati al Catasto Fabbricati del predetto Comune, al foglio 51, mappale 128, subalterno 3, categoria A/10, classe 1, consistenza 5,5 vani, piano T, R.C. €.1.164,61; e al foglio 51 subalterno 4, categoria C/2, classe 4, consistenza 387 mq., piano T-1, R.C. €.379,75.


2. Pronunciare sentenza che faccia luogo al trasferimento del pieno ed esclusivo diritto di proprietà superficiaria, dalla società (C.F./P.IVA: – Controparte_6 P.IVA_3 già al Signor (C.F.: , Controparte_7 Controparte_5 C.F._1 nat ), sui ben l Com i Jesi n.8 (già Via Giulio Spinsanti n.8), identificati al Catasto Fabbricati del predetto Comune, al foglio 51, mappale 128, subalterno 3, categoria A/10, classe 1, consistenza 5,5 vani, piano T, R.C.
€.1.164,61.- e subalterno 4, categoria C/2, classe 4, consistenza 387 mq., piano T-1, R.C.
€.379,75.-, e per l'effetto


3. Ordinare l'annotazione dell'emananda sentenza al competente Conservatore dei Registri immobiliari presso l'Agenzia delle Entrate - Ufficio Provinciale di Ancona – Territorio – Servizio di Pubblicità Immobiliare, con esonero da ogni responsabilità al riguardo.
Con vittoria di spese e compensi di causa, oltre accessori di legge”.
CONCISA ESPOSIZIONE
DELLE RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

1. Con ricorso ex art 281-decies c.p.c. ritualmente notificato, a socio Controparte_1
unico, e, per essa, quale procuratrice speciale, la a Controparte_2
socio unico, nella premessa che:
- a seguito delle vicende societarie nel ricorso meglio descritte¹, Controparte_1
diveniva titolare dei crediti originariamente vantati da Parte_1
nei confronti di per gli importi, alla data del Controparte_7
15/10/2023, di Euro 29.717,42 e di Euro 320.699,00, oltre interessi maturati e maturandi ¹ Cfr. pagine 2-4 del ricorso introduttivo. pagina 2 di 10 in forza di due contratti di mutuo fondiario [mutuo n. 356/000197344000, stipulato il
21/10/2004, per atti Notar di Osimo - Rep. n 169469-Racc. n. 15529 -, di Per_3
originari Euro 120.000,00, e mutuo n. 356/000334019000, stipulato in data 08/01/2008, per atti Notar di Osimo - Rep. n. 19129-Racc. n. 7823-, di originari Euro Per_4
400.000,00);
- a garanzia della restituzione del capitale e di quant'altro contrattualmente dovuto, i soci ed amministratori della e CP_6 Controparte_7 Controparte_5
rilasciavano fideiussione in favore della mutuante;
Parte_2
- in forza dei contratti di mutuo fondiario de quibus, venivano iscritte, a favore della mutuante, due ipoteche volontarie, su beni immobili in piena ed esclusiva titolarità, per il diritto di proprietà superficiaria, della immobili Controparte_7 siti nel Comune Osimo (AN), Via di Jesi n. 8 (già Via Giulio Spinsanti n.8), meglio identificati al Catasto Fabbricati del suddetto Comune, al foglio 51, mappale 128, subalterno 3 e subalterno 4;
- la a far data dal 27/06/2012, mutando Controparte_7
denominazione e forma giuridica, si trasformava in Controparte_6 con attribuzione in via esclusiva a del ruolo di amministratore e Controparte_5
legale rappresentante, che, poi, a far data dal 18/10/2013, assumeva la qualifica di socio unico della società stessa;

- la banca mutuante (all'epoca ancora con r.a.r. del Parte_1
19/02/2014 e del 16/04/2015, diffidava la società debitrice e i relativi amministratori, soci e garanti, ad adempiere i crediti di cui sopra, con contestuale comunicazione di recesso e decadenza dal beneficio del termine ex art. 1186 c.c.;
- l' stante la mancata ricostituzione della pluralità dei Controparte_6 soci nel termine previsto dalla legge (scaduto il 18/05/2014), veniva posta in scioglimento senza preventiva messa in liquidazione, con successiva, automatica cancellazione dal Registro delle Imprese a far data dal 9/06/2015, mentre, in pari data, il socio unico della società cancellata, costituiva l'impresa Controparte_5
pagina 3 di 10 individuale denominata , avente la medesima sede Controparte_8
legale della precedente società;
- alla data del ricorso che qui ci occupa, persisteva l'esposizione debitoria maturata dalla
, in forza dei menzionati contratti di mutuo fondiario, Controparte_6
ad onta del recesso contrattuale e della contestuale diffida ad adempiere;

- per effetto della cancellazione della società dal registro delle imprese e, quindi, della sua estinzione, (e l'impresa individuale, Controparte_5 Controparte_8
), quale soggetto giuridico formalmente succeduto alla disciolta
[...] [...] doveva considerarsi titolare del patrimonio sociale e dei Controparte_6
rapporti di debito/credito già facenti capo alla predetta società;
- in particolare, riguardando lo scioglimento una società unipersonale, l'assegnazione dell'intero patrimonio sociale non poteva che avvenire nei confronti del socio unico;
detta assegnazione, di natura traslativa, costituiva “una mera attività di esecuzione in cui si concretizza detto trasferimento”;
tanto premesso, a detta della ricorrente, nel caso di specie, sussisteva un suo interesse ad ottenere un atto ricognitivo ovvero un formale riconoscimento giuridico dell'intervenuto trasferimento dei beni dalla società estinta al socio unico Controparte_5
comprendendo il patrimonio sociale della disciolta beni Controparte_6
immobili, era necessario considerare anche i conseguenti effetti sul piano della pubblicità immobiliare, per cui non sarebbe stata riscontrabile, in difetto del richiesto atto ricognitivo, una continuità né in forma diretta (dalle sole risultanze dei registri immobiliari) né in forma indiretta (mediante parallela compulsazione del registro delle imprese). L'opportunità di tale soluzione doveva riconoscersi anche nel caso di società unipersonale, dal momento che, pur non esistendo margine di scelta nell'individuazione dell'assegnatario dei beni facenti capo alla società (i.e., il socio unico), si sarebbe consentito il ripristino della continuità delle trascrizioni sul piano della pubblicità immobiliare e si sarebbero evitati possibili comportamenti elusivi, anche sul piano fiscale (l'atto ricognitivo avrebbe dato, difatti, evidenza alle vicende relative alla titolarità dei beni societari e favorito la liquidazione delle imposte dovute per le vicende che li avevano interessati, ove prima non avvenuta).
pagina 4 di 10 La ricorrente, nella qualifica, chiosava, quindi, chiedendo “il formale riconoscimento giuridico dell'intervenuto trasferimento in capo al Signor della titolarità dei cespiti Controparte_5 immobiliari di proprietà della con conseguente adozione di pronuncia Controparte_6 esplicativa dei necessari effetti costitutivi ed ordine al competente Conservatore di trascrizione dell'emananda sentenza”.

2. Il resistente pur regolarmente evocato in giudizio, non si Controparte_5
costituiva; pertanto, ne veniva dichiarata la contumacia.

3. La causa, istruita documentalmente, all'esito della precisazione delle conclusioni e discussione, passa ora in decisione.

4. La domanda formulata dalla società ricorrente al fine di ottenere l'accertamento del trasferimento del pieno ed esclusivo diritto della proprietà superficiaria sui beni immobili gravati da ipoteca appartenuti alla società estinta al socio Controparte_6
unico è fondata. Controparte_9
In primo luogo, si osserva che parte ricorrente ha dimostrato l'esistenza delle sue ragioni creditorie.
è divenuta titolare del credito originariamente facente capo a Controparte_1 nei confronti di - già Parte_1 Controparte_6
- all'esito dell'avvicendamento di plurime cessioni e in Controparte_7
forza di una serie di operazioni meglio indicate nel ricorso introduttivo, debitamente pubblicate in G.U. (Amministrazione Straordinaria di Parte_1
costituzione dell'Ente ponte on cessione a questi Controparte_10
di tutti i rapporti dell' posta in Controparte_11 liquidazione;
successiva cessione a dei crediti in Controparte_12
sofferenza già confluiti nell'Ente Ponte;
contratto di Special Servicing sottoscritto da
[...]
Cont
e per le attività di CP_1 Controparte_13
gestione e recupero crediti;
successiva scissione parziale di con assegnazione di CP_2
pagina 5 di 10 parte del suo patrimonio e trasferimento del contratto di Special Servicing a CP_14
.
[...]
In particolare, risulta creditrice nei confronti di Controparte_1 [...]
– già -, in forza dei due contratti Controparte_6 Controparte_7
di mutuo fondiario versati in atti (cfr. doc. 3 e 4 allig. ricorso), per importi, alla data del
15/10/2023, di Euro 29.717,42 5 ed Euro 320.699,00, oltre interessi maturati e maturandi (cfr. docc. 1 e 2 allig. ricorso).
E', poi, dimostrato, per tabulas, che, a garanzia della restituzione del capitale e di quant'altro contrattualmente dovuto sulla base dei contratti di mutuo in questione, sono state iscritte due ipoteche volontarie su beni immobili in piena ed esclusiva titolarità, per il diritto di proprietà superficiaria, della immobili siti nel Comune Controparte_7
Osimo (AN), alla Via di Jesi, n. 8 (già Via Giulio Spinsanti, n.8), meglio identificati al Catasto
Fabbricati del suddetto Comune, al foglio 51, mappale 128, subalterno 3 e subalterno 4 (cfr. doc. 5 e 5-bis allig. ricorso).
Ancora, è documentalmente provato: - che, a far data dal 27/06/2012, la
[...]
si è trasformata in con Controparte_7 Controparte_6 attribuzione in via esclusiva al signor del ruolo di Amministratore e Controparte_5
legale rappresentante (cfr. docc. 6, pag. 9, e 6-bis allig. ricorso); - che, a far data dal
18/10/2013, il ha assunto la qualifica di socio unico della CP_6 [...]
(cfr. doc. 6, pag. 7, allig. ricorso); - che la società Controparte_6 [...]
a motivo della mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel Controparte_6
termine previsto dalla legge (cfr. comb. disp. arrtt. 2272, 2323 e 2308 c.c.), è stata posta in scioglimento senza preventiva messa in liquidazione, con cancellazione dal Registro delle
Imprese a far data dal 9-10/06/2015 (cfr. doc. 6, pag. 6, allig. ricorso).
Ebbene, secondo il consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità, la cancellazione di una società, sia di persone sia di capitali, dal registro delle imprese ne determina l'immediata estinzione, indipendentemente dall'esaurimento dei rapporti giuridici ad essa facenti capo (cfr. Cass., Ss.Uu. n. 6070/2013³, richiamata dalla stessa società ricorrente e Id., nn. 6072/2013 e 6071/2013; in senso conforme, cfr. Cass., n 2/2022; Id., n. 11411/2024), con la precisazione – a seguito della riforma del 2003 - che, qualora all'estinzione della società, conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale le obbligazioni della società non si estinguono ma si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate, fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali (da, ultimo, Cass., n. 13136). A voler diversamente ritenere, difatti, “si finirebbe col consentire al debitore di disporre unilateralmente del diritto altrui (magari facendo venire meno, di conseguenza, le garanzie, prestate da terzi, che a quei debiti eventualmente acceda). Ma se allora, anche per non vulnerare il diritto di difesa tutelato dall'art.
24 della costituzione, deve escludersi che la cancellazione dal registro, pur provocando l'estinzione dell'ente debitore, determini al tempo stesso la sparizione dei debiti insoddisfatti che la società aveva nei riguardi dei terzi, è del tutto naturale immaginare che questi diritti si trasferiscano in capo a dei successori”, secondo un meccanismo successorio che “anche se si vogliano rifiutare improprie suggestioni antropomorfiche derivanti dal possibile accostamento tra l'estinzione della società e la morte di una persona fisica” vale ad “impedire che la società debitrice possa, con un proprio comportamento unilaterale, che sfugge al controllo del creditore, espropriare, quest'ultimo del suo diritto […]. Persuade di ciò anche il fatto che il debito del quale, in situazioni del genere possono essere chiamati a rispondere i soci della società cancellata dal registro non si configura come un debito nuovo, quasi traesse origine dalla liquidazione sociale, ma si identifica con il medesimo debito che faceva capo alla società, conservando intatta la propria causa e la propria natura giuridica ( si veda in argomento
Cass. 3 aprile 2003 n. 5113) […]. Come, nel caso della persona fisica, la scomparsa del debitore non
pagina 7 di 10 estingue il debito, ma innesca un meccanismo successorio nell'ambito del quale le ragioni del creditore sono destinate ad essere variamente contemperate con quelle degli eredi, così, quando il debitore è un ente collettivo, non v'è ragione per ritenere che la sua estinzione (alla quale, a differenza della morte della persona fisica, concorre di regola la sua stessa volontà) non dia ugualmente luogo ad un fenomeno di tipo successorio, sia pure sui generis, che coinvolge i soci ed è variamente disciplinato dalla legge a seconda del diverso regime di responsabilità da cui, pendente societate, erano caratterizzati i pregressi rapporti sociali […]” (così, Cass., Ss.Uu., n. 6070/2013 cit.).
Secondo i principi di diritto enunciati dai giudici di legittimità e di merito, a seguito della cancellazione di una società dal registro delle imprese - che ne determina con efficacia costitutiva l'estinzione -, si verifica di regola un fenomeno assimilabile alla successione anche nei rapporti giuridici attivi della società estinta, con conseguente trasferimento ai soci superstiti, in regime di contitolarità o di comunione indivisa tra loro, o all'unico socio superstite, della titolarità dei diritti e dei beni residui appartenuti all'ente (v. Cass., n.
13534/2021 in motivazione).
Posto che, per effetto della cancellazione della società dal Registro delle Imprese, questa si estingue, in virtù di un automatismo ex lege, indipendentemente dallo svolgimento della fase di liquidazione, con l'instaurazione di un regime di contitolarità delle sopravvenienze attive, quali i beni immobili, in capo ai soci e considerato che tale fenomeno successorio impone al socio di succedere in tale contitolarità solo in quanto tale, con conseguente necessità di individuare, a tal fine, i soggetti che risultavano avere la qualità di socio, utilizzando come momento temporale di riferimento quello della cancellazione della società, nel caso di specie, deve ritenersi trasferita al socio unico la titolarità Controparte_9
della proprietà dei beni immobili oggetto di causa, intestati nei registri immobiliari alla società estinta.
Parte ricorrente, difatti, ha provato, con la documentazione versata in atti sia il verificarsi della cancellazione (e conseguente estinzione) della società
[...] alla data dal 9/06/2015 sia la coeva qualifica di socio unico in capo Controparte_6
al resistente Controparte_9
pagina 8 di 10 Ci si potrebbe interrogare in ordine alla sussistenza dell'interesse dell'odierna ricorrente ad ottenere l'accertamento giudiziale qui richiesto stante l'illustrato automatismo ex lege dell'effetto successorio in capo al socio unico.
Invero, siffatto automatismo, pur comportando nella specie un trasferimento di beni immobili, non è di fatto consacrato in alcun atto trascrivile;
il che impone un necessario coordinamento con il principio di continuità delle trascrizioni ai sensi dell'art. 2650 c.c.
Si impone, dunque, un provvedimento giudiziale di accertamento del trasferimento ex lege, che consenta la continuità delle trascrizioni ai fini dell'efficacia dei successivi atti di disposizione dei beni stessi e, segnatamente, con riguardo alla posizione della ricorrente, dell'esercizio di diritti reali di garanzia.
Questo spiega perché, pur operando il fenomeno successorio automaticamente per legge, parte ricorrente ha certamente interesse ad ottenere un atto ricognitivo del passaggio dei beni dalla società estinta al socio unico.
Più in generale, l'accertamento giudiziale in parola, pur avendo natura meramente dichiarativa di un fenomeno che opera automaticamente per legge, costituisce uno strumento processuale essenziale per la concreta tutela dei diritti del creditore, consentendogli di superare le difficoltà pratiche derivanti dall'estinzione formale del soggetto debitore originario e di dirigere efficacemente la propria azione verso i successori universali (arg. ex
Trib. di Massa, n. 245/2019 e Trib. di Verona, n. 1519/2024).
Per le considerazioni sopra esposte, deve, dunque riconoscersi, in capo al resistente quale socio unico alla data del 9/06/2015, la piena ed esclusiva Controparte_9
proprietà superficiaria dei beni immobili già facenti parte del patrimonio sociale della società estinta, ovvero quelli siti nel Comune Osimo (AN), Via di Jesi n. 8 (già Via Giulio
Spinsanti n.8), identificati al Catasto Fabbricati del predetto Comune, al foglio 51, mappale
128, subalterno 3, e al foglio 51 subalterno 4, come emerso dalla documentazione versata in atti, con ogni conseguente onere di trascrizione e annotazione.

5. La mancata costituzione del resistente e, quindi, in assenza di opposizione alla domanda, necessaria alla ricorrente per ottenere comunque un titolo per procedere esecutivamente, inducono il giudicante, a compensare per intero le spese della lite. pagina 9 di 10

P.Q.M.


il Tribunale di Ancona, in composizione monocratica, definitivamente pronunziando nella causa iscritta al n. 5107/2024 R.G., disattesa o assorbita ogni diversa istanza, eccezione e/o difesa, sulla domanda proposta da Parte_3
in persona dell'Amministratore Unico e legale rappresentante pro-tempore, nei
[...] confronti di , così provvede: Controparte_5
ACCERTA E DICHIARA l'intervenuto trasferimento ex lege in favore del signor
(C.F.: ), nato il [...] a [...], Controparte_5 C.F._1
quale socio unico della cessata società (C.F./P.IVA: – già Controparte_6 P.IVA_3
, già sedente in Osimo, e a causa della cancellazione di questa Controparte_7 dal registro delle imprese, del diritto di proprietà superficiaria degli immobili siti nel Comune
Osimo (AN), alla Via di Jesi, n. 8 (già Via Giulio Spinsanti, n. 8), meglio identificati al Catasto
Fabbricati del predetto Comune, al foglio 51, mappale 128, subalterno 3, categoria A/10, classe 1, consistenza 5,5 vani, piano T, R.C. €.1.164,61. ed al foglio 51 subalterno 4, categoria
C/2, classe 4, consistenza 387 mq., piano T-1, R.C. €.379, 75;
ORDINA al Conservatore dei Registri immobiliari presso l'Agenzia delle Entrate-Ufficio
Provinciale di Ancona–Territorio–Servizio di Pubblicità Immobiliare di procedere alla trascrizione della presente sentenza ex art. 2651 c.c., con esonero da ogni responsabilità al riguardo;

COMPENSA integralmente le spese di lite.
Ancona li 07/XII/2025
Il Giudice Lara Seccacini
pagina 10 di 10 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ² La società ricorrente avrebbe, quindi, conferito a l'attività di gestione Controparte_2
e recupero dei crediti della in forza del contratto di Special Servicing di cui sopra nel testo. CP_1 pagina 6 di 10 ³ Cfr. Cassazione Civile a Sezioni Unite n.6070 del 12/03/2013: “Qualora all'estinzione della società, conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) le obbligazioni si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate, essi fossero
o meno illimitatamente responsabili per i debiti sociali;
b) si trasferiscono del pari ai soci, in regime di contitolarità o di comunione indivisa, i diritti ed i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta”.