N.R.G. 63639/2021
Repubblica Italiana
In nome del popolo italiano
Tribunale Ordinario di Roma
Sezione XVI civile
Sezione specializzata in materia di imprese

Il Tribunale di Roma, in composizione collegiale, riunito nella Camera di Consiglio del 04/03/2025, alla presenza dei magistrati:
Dott. Giuseppe Di Salvo Presidente;

Dott. Maurizio Manzi Giudice;

Dott. Stefano Iannaccone Giudice relatore;
ha pronunciato la seguente sentenza nel giudizio di cognizione iscritto al n. 63639 del ruolo contenzioso generale dell'anno 2021, e vertente tra
, elettivamente domiciliato in Roma, Viale delle Milizie n. 138, presso Parte_1 lo studio dell'avv. Rodolfo Polchi, che lo rappresenta e difende disgiuntamente e congiuntamente con l'avv. Massimo Bersani, giusta procura alle liti allegata all'atto di citazione
- Attore
e
(c.f. , in persona del l.r.p.t, elettivamente Controparte_1 P.IVA_1 domiciliata in Roma, Via G. Avezzana n.2, presso lo studio dell'avv. Serapio Deroma, che lo rappresenta e difende giusta procura alle liti allegata alla comparsa di costituzione e risposta
- Convenuta

Conclusioni delle parti

Per l'attore: “Voglia il Tribunale, previa sospensione cautelare della delibera impugnata, dichiarare la stessa invalida, inefficace ed improduttiva di effetti in quanto nulla, per mancata convocazione del
Pag. 1 a 6 socio , e parimenti invalido, perché falso, il bilancio di esercizio da essa approvato Controparte_2 chiuso al 31.12.2020, ordinando al competente Conservatore del Registro delle Imprese di provvedere alle dovute formalità di annotazione ed iscrizione della emananda sentenza.
Vittoria di compensi e spese di giudizio, spese generali, Iva e Cpa.
Per la convenuta: Voglia l'On Tribunale Adito, Contrariis reiectis
In via preliminare,
1) Accertare e dichiarare la totale carenza di legittimazione attiva del sig. Parte_1
ad impugnare la delibera oggetto di causa;

[...]
Nel Merito
2) Accertare l'impossibilità della convocazione del socio deceduto, che con il 2% di partecipazione, non sarebbe comunque riuscito a conseguire una decisione diversa ed in ogni caso, dichiarare la cessazione della materia del contendere sul punto dell'omessa convocazione del socio, perché l'assemblea è stata nuovamente convocata e sul medesimo
O.d.g. perverrà a delibera identica a quella impugnata.
3) Accertare e dichiarare l'assoluta infondatezza nel merito della dedotta falsità del bilancio, giusta quanto documentato in atti.
4) Con integrale vittoria di spese di lite, rimborso forfettario, Cassa Avvocati e rivalsa
Iva come per legge.

Svolgimento del processo e motivi della decisione
Con atto di citazione del 22/10/2021 citava in giudizio la Parte_1 [...] deducendo: Controparte_1
- che la società convenuta sarebbe stata in origine partecipata da nella Persona_1 misura del 97%, da nella misura del 2% e da Controparte_2 Per_2 Parte_1 per il restante 1%;
- che il 26/10/2020 sarebbe venuta a mancare , la quale avrebbe lasciato Controparte_2 al figlio l'intera quota disponibile;
Parte_1
- che, pertanto, la quota già appartenuta a sarebbe stata trasferita, mortis Controparte_2 causa, per i 2/3 ad e per il restante terzo a tutti i legittimari, in Parte_1 misura pari alle rispettive quote ideali;

- che con raccomandata del 21/07/2021 l'attore avrebbe convocato il proprio fratello all'assemblea della comunione ereditaria per la nomina del rappresentante Per_2 comune;

- che in tale occasione la nomina sarebbe ricaduta proprio sull'attore;
Pag. 2 a 6 - che, nonostante le reiterate richieste in tal senso avanzate da quest'ultimo,
[...]
, all'epoca amministratore unico della società convenuta, si sarebbe rifiutato CP_3 di inoltrare la richiesta di iscrizione di detta nomina al Conservatore del registro delle imprese;

- che qualche mese prima, in data 26/05/2021, l'assemblea dei soci della avrebbe CP_1 approvato il bilancio al 31/12/2020 in difetto assoluto di convocazione dei soci titolari della quota già appartenuta alla caduta in successione;
CP_2
- che, inoltre, detto bilancio sarebbe invalido in quanto riporterebbe l'ingiustificato annullamento della voce “altri debiti”, già iscritta nel bilancio al 31/12/2018 al valore di €
409.629,00 e nel bilancio al 31/12/2019 al valore di € 437.604,00.
Si costituiva la società convenuta eccependo il difetto di legittimazione attiva in capo all'attore, il quale fonderebbe il proprio diritto ad agire in giudizio sull'errato presupposto di essere succeduto nella quota appartenuta alla nella misura dei 2/3. CP_2
In particolare, secondo l'assunto della convenuta, la quota in questione, non avendo natura di bene mobile o immobile, non sarebbe ricomprese nella quota parte di asse ereditario devoluto dalla de cuius a beneficio dell'attore.
Di conseguenza, lo stesso attore non potrebbe professarsi rappresentante comune della quota, atteso che la delibera con la quale lo stesso sarebbe stato nominato in tale veste – peraltro non iscritta in Camera di commercio al momento dell'adozione della delibera – sarebbe invalida, per essere stata assunta con il solo voto dello stesso . Parte_1
Nel merito, eccepiva l'infondatezza della censura mossa dall'attore, in quanto l'azzeramento del debito verso la troverebbe una sua giustificazione Controparte_4 nell'accordo transattivo intercorso tra le predette società in data 19/02/2020.
Pendente il giudizio, la convenuta eccepiva la sopravvenuta improcedibilità della domanda in ragione della reiterata approvazione del bilancio al 31/12/2020, a mezzo della delibera assembleare del 18/02/2022, in quanto pacificamente approvata alla presenza dell'odierno attore e, dunque, senz'altro non inficiata dal vizio di omessa comunicazione.
Anche detta delibera veniva impugnata dall'odierno attore, dando vita al parallelo giudizio iscritto al n.r.g. 34583/2022.
La causa veniva istruita mediante l'acquisizione della sola documentazione prodotta dalle parti, le quali precisavano le rispettive conclusioni come da note ex art. 127 ter c.p.c. del 28/06/2024 e del
01/07/2024.
Pag. 3 a 6 La domanda di parte attrice va accolta per le ragioni che seguono.
Va in primo luogo affermata la legittimazione ad agire in capo all'odierno attore, desumendosi dalla visura camerale prodotta come allegato 27 alla prima memoria istruttoria, l'iscrizione in Camera di commercio della sua nomina a rappresentante comune della quota caduta in successione.
Tuttavia, avendo il ricorrente conseguito detta iscrizione soltanto dopo la celebrazione della riunione assembleare del 26/05/2021, deve ritenersi infondato il vizio formale di difetto assoluto di convocazione.
Venendo al merito, l'attore ha impugnato la delibera del 26/05/2021 anche per vizi che attengono al contenuto del bilancio in quella sede approvato.
In particolare, il ha dedotto: Parte_1
- che dalle note integrative ai bilanci del 2018 e 2019 sarebbe sempre emersa, sotto la voce
“Altri debiti”, l'esistenza di un debito della nei confronti della Parte_2 [...]
(società riconducibile ad ) pari Controparte_4 Parte_1 ad Euro 409.629 (2018) ed Euro 437.604 (2019);
- che tale posta di debito sarebbe stata ingiustificatamente azzerata nello Stato patrimoniale del 2020, giusta indebita compensazione con sopravvenienze attive non chiaramente determinate dalla nota integrativa (“riconoscimento premio PAC e Benessere animale”; v. doc. B allegato all'atto di citazione, p. 7);
- che, contrariamente quanto rappresentato dall'amministratore unico della convenuta, già in epoca antecedente all'introduzione del giudizio, l'azzeramento di detto debito non potrebbe essere nemmeno imputato all'atto sottoscritto dalle parti in data 19/02/2020, il quale avrebbe avuto l'unica funzione di regolare i rapporti commerciali di dare-avere tra e , senza tenere conto del debito in questione;
CP_1 Controparte_4
- che tale atto, indicato da controparte quale fatto estintivo del debito, non avrebbe natura transattiva né novativa, bensì solo ricognitiva, e che lo stesso sarebbe comunque inefficace tra le parti per simulazione assoluta;

- che i “premi PAC e Benessere animale” sarebbero stati ceduti, con la stessa scrittura, dalla e non alla e che gli stessi, comunque, non avrebbero CP_4 Controparte_3 CP_1 potuto giustificare l'annullamento della posta di debito oggetto di controversia, potendo al più costituire autonome voci attive nel bilancio del 2020.
- che, in definitiva, la risultanza finale di un utile pari a Euro 540.000,00 è falsa, essendo la indebitata con la “ per oltre Euro 437.000,00 oltre interessi. Parte_2 CP_4
Pag. 4 a 6 La convenuta ha contestato nel merito la fondatezza delle domande di parte attrice deducendo che la cancellazione del debito nei confronti della arebbe giustificata dalla transazione di cui alla CP_4 scrittura privata del 19/02/2020 con la quale le parti firmatarie, tra le quali la convenuta e la CP_4 avrebbero dichiarato che “non residuano ulteriori posizioni di dare-avere tra
[...]
e , riconoscendo al contempo “che Controparte_4 Controparte_1 [...]
vanta un residuo credito di euro 138.303,53 oltre interessi nei confronti di CP_3 [...]
. Controparte_4
Con la comparsa conclusionale, l'attrice produceva una CTU acquisita nell'ambito di un separato giudizio, pendente tra le medesime parti, avente ad oggetto l'impugnazione del bilancio riferito all'esericizio successivo rispetto a quello oggetto del presente giudizio.
La convenuta eccepiva l'inammissibilità del deposito, in quanto avvenuto tardivamente.
Preliminarmente, va dichiarata l'inammissibilità della produzione documentale effettuata dalla parte attrice in occasione del deposito della comparsa conclusionale.
Venendo al merito, osserva il Collegio che la convenuta ha giustificato l'azzeramento del debito verso la “ sulla scorta di quanto convenuto nell'accordo del 19/02/2020. CP_4
A tal riguardo, va tuttavia rilevato che i rapporti regolati da detta scrittura sono:
• un credito complessivo di Eredi verso per € 80.100,00; CP_1
• un credito complessivo di verso er € 55.251,24; CP_1 CP_4
• un credito di verso la er € 163.152,29. Controparte_3 CP_4
In disparte le operazioni compiute sui rapporti indicati in forza della scrittura in questione, vi è che essa non fa mai riferimento al debito di oltre 400.000,00 Euro, pacificamente esistente a quella data, in quanto iscritto dalla stessa nei propri bilanci di esercizio 2018 e 2019. CP_1
Né tale scrittura ha natura novativa, giacché manca nel corpo dell'accordo, così come nelle circostanze in cui questo è calato, qualsivoglia indice sintomatico della volontà delle parti di estinguere ogni rapporto non menzionato esplicitamente nel documento. Né può in tal senso deporre la formula contenuta nell'art. 4 del contratto (“non residuano allo stato ulteriori posizioni di dare-avere tra e ), vista Controparte_4 Controparte_1 la delimitazione dell'oggetto dell'accordo inequivocabilmente effettuata in premessa. Premessa, peraltro, espressamente intesa a formare “parte integrante, inscindibile ed essenziale” dell'atto.
Nella nota integrativa al bilancio 2020, oggetto della delibera impugnata, si riferisce che “la voce
Altri debiti pari ad Euro 437.064,00 presente nel bilancio al 31.12.2019 è stata annullata riportando il corrispondente importo a sopravvenienze attive in ragione del riconoscimento premi Pac e benessere animale” (v. doc. 2 allegato all'atto di citazione, p. 7).
L'operazione così riportata contrasta con i principi di cui all'art. 2423, c. 2, in quanto non conforme ad una rappresentazione chiara veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della
Pag. 5 a 6 società.
Le nominate sopravvenienze attive sono sì suscettibili di formare autonome poste attive in seno allo stato patrimoniale, ma giammai possono giustificare lo stralcio di un debito senza che sia intervenuta una compensazione tra le parti. Peraltro, la stessa nota integrativa riconosce ai suddetti
“premi Pac e benessere animale riferiti alla campagna 2020” un valore di “circa 99.500,00 euro”, mentre il debito oggetto di indebito stralcio ammonta ad almeno Euro 409,629,00.
In definitiva, si impone l'accoglimento della domanda di parte attrice, con condanna della convenuta alla rifusione delle spese di lite, da liquidarsi facendo applicazione del D.M. 55/2014.


P.Q.M.


Il Tribunale di Roma, definitivamente pronunciando nel contraddittorio tra le parti, così provvede:
- dichiara la nullità della delibera adottata dall'assemblea dei soci della Controparte_1 in data 26/05/2021, avente ad oggetto l'approvazione del bilancio di esercizio al
[...]
31/12/2020;
- condanna la convenuta alla rifusione in favore dell'attore delle spese di lite, da distrarsi in favore dei difensori antistatari, che liquida in € 8.000,00 oltre spese di iscrizione a ruolo, spese generali, IVA e CPA come per legge.
Così deciso nella camera di consiglio del Tribunale di Roma del 04/03/2025.
Il Giudice rel.
Dott. Stefano Iannaccone
Il Presidente
Dott. Stefano Iannaccone
Pag. 6 a 6