N. R.G. 3723/2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di BOLOGNA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Michele Guernelli Presidente dott. Vittorio Serra Giudice dott.ssa Roberta Dioguardi Giudice relatrice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 3723/2025 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_1 C.F._1 RESTIVO ROSSELLA, elettivamente domiciliato in presso il difensore avv. RESTIVO ROSSELLA
RICORRENTE contro
C.F. ), Controparte_1 P.IVA_1
RESISTENTE CONTUMACE

OGGETTO: accertamento legittimità del recesso ad nutum ex art. 2473 c.c.. Decisa sulle conclusioni presentate in sede di udienza di discussione orale ex art. 281 terdecies c.p.c. in data 27.11.2025, che di seguito si riportano:
CONCLUSIONI
Parte ricorrente

Voglia l'intestato Tribunale di Bologna, Sezione specializzata in materia di imprese, respinta ogni contraria richiesta in via principale di merito: accertare e dichiarare che il signor ha legittimamente esercitato il diritto Parte_1 recesso ad nutum ex art. 2473 c.c., in forza di comunicazione a mezzo pec in data 18/9/2024, stante la durata indeterminata della con sede in IC D'ON Parte_2 (PC), Via San Pietro in Corte Secca n. 6, Codice Fiscale e Partita IVA P.IVA_1 per l'effetto, disponga l'annotazione dell'emananda sentenza di recesso del signor Parte_1
nel Registro imprese dell'Emilia;
[...] pagina 1 di 4 con ogni conseguente statuizione;
in via subordinata di merito: accogliere il presente ricorso con la miglior formula. Con vittoria di spese e compensi di avvocato, oltre a R.F. 15%, a CPA e ad IVA, come per legge.

CONCISA ESPOSIZIONE DELLE RAGIONI DELLA DECISIONE
1. Con ricorso proposto ex art. 281-decies c.p.c., ha adito la sezione Parte_1 specializzata in materia di impresa del Tribunale di Bologna, al fine di accertare la legittimità del recesso ad nutum dalla società esercitato ex art. 2473 c.c. Controparte_1
A tal fine, il ricorrente ha dedotto che:
- la limitata semplificata, avente sede in Controparte_2
IC d'ON (PC), era stata costituita in data 04/04/2019 dallo stesso ricorrente unitamente ad i quali partecipavano rispettivamente per le quote del 40% e Persona_1 del 60%;
- la società risultava avere durata indeterminata e assumeva il ruolo di Persona_1 amministratore unico e, in tal veste, prendeva iniziative di cui non notiziava il socio
Pt_1
- con missiva inviata a mezzo PEC in data 18/9/2024, il ricorrente comunicava il proprio recesso con effetto immediato ex art. 2473 c.c.;
- nonostante il decorso del termine di centottanta giorni previsto dall'art. 2473 c.c. ai fini dell'efficacia del recesso, l'amministratore non provvedeva alla annotazione dell'intervenuto recesso, rendendo necessario il ricorso all'autorità giudiziaria sia per accertare l'intervenuta risoluzione del rapporto societario, sia per ordinare l'annotazione del recesso del ricorrente nel Registro delle Imprese.
2. Con decreto emesso in data 4.4.2025, il giudice all'epoca procedente fissava udienza per la comparizione delle parti al 25.9.2025, assegnando al ricorrente termine sino al 5.5.2025 ed al convenuto termine sino a dieci giorni prima della data d'udienza per la costituzione. A seguito del trasferimento del giudice designato, in data 15.9.2025 il procedimento era assegnato alla giudice relatrice che, all'udienza già fissata, dando atto della regolarità della notifica del ricorso, dichiarava la contumacia della società resistente e ritenuta la causa matura per la decisione senza necessità di attività istruttoria, rinviata per la discussione orale avanti a sé ex art. 281 terdecies c.p.c. all'udienza del 26.11.2025, assegnando comunque termine per il deposito di note di precisazione delle conclusioni Alla predetta udienza il ricorrente precisava le pagina 2 di 4 conclusioni come da note depositate ed all'esito della discussione orale la causa era stata trattenuta in decisione per la rimessione al Collegio.
3. La domanda è fondata e può trovare accoglimento per le ragioni che seguono.
Ai sensi dell'art. 2473 comma 2 c.c., il socio di costituita a Controparte_3 tempo indeterminato può recedere dalla stessa in ogni momento, con un preavviso di centottanta giorni, salvo che l'atto costitutivo non preveda un preavviso maggiore, comunque non superiore all'anno.
Nel caso di specie, l'atto costitutivo non ha previsto alcuna durata della società, che dunque deve intendersi costituita a tempo indeterminato.
Dalla documentazione versata in atti dal ricorrente, in specie dal documento sub 3, poi, risulta come in data 18.9.2024 il ricorrente abbia inviato all'indirizzo di posta elettronica certificata della società comunicazione relativa all'esercizio del recesso, Controparte_1 regolarmente ricevuta in pari data.
Inoltre, alla data del 17.3.2025 risulta decorso il termine di centottanta giorni previsto dall'art. 2473 comma 2 c.c., senza che l'amministratore abbia provveduto alla iscrizione Persona_1 nel Registro delle imprese, come emergente dalla visura prodotto dal ricorrente aggiornata alla data di proposizione del ricorso.
Quanto al termine di decorrenza del recesso si osserva che, in generale, la dichiarazione di recesso è un negozio giuridico unilaterale e ricettizio, quindi soggetto alle regole generali proprie degli atti unilaterali, sicché, non è necessaria l'accettazione della società, essendo sufficiente, per la sua efficacia e validità, la sola ricezione notifica.
Tuttavia, secondo la giurisprudenza, tali considerazioni non possono trovare applicazione nel caso di esercizio del recesso ad nutum, previsto dal secondo comma dell'art. 2473 c.c. In tali casi, infatti, gli effetti del recesso coincidono con la scadenza del termine del preavviso, poiché il termine di preavviso imposto dalla legge determina uno slittamento in avanti degli effetti del recesso, i quali non si produrranno fino allo spirare dello stesso, in modo che la società abbia il tempo necessario per poter reperire le risorse utili a liquidare la quota del socio uscente.
Nelle ipotesi di recesso ad nutum, infatti, non sussiste alcuna decisione rispetto alla quale il socio “reagisce” uscendo dalla società, ma il legislatore ha inteso concedere a ciascuno dei soci della società contratta a tempo indeterminato il diritto di sciogliersi unilateralmente da un rapporto sine die, in ossequio ai principi generali dell'ordinamento, che vede con sfavore vincoli contrattuali perpetui, bilanciandolo, tuttavia, con l'interesse economico della società.
pagina 3 di 4 Nel caso di specie, dunque, deve ritenersi che il recesso sia divenuto efficace allo spirare dei
180 giorni dalla data della comunicazione alla società, ricevuta il 18.9.2024 e dunque in data
17.3.2025. Il ricorso è stato iscritto il 20.3.2025, dunque a distanza di soli tre giorni dalla efficacia del recesso. Tuttavia, è stata allegata visura camerale in pari data (20.3.2025), dalla quale si evince come, seppure decorsi i centottanta giorni, la società non avesse ancora provveduto alla iscrizione del recesso nel Registro delle Imprese.
4. Il ricorrente ha chiesto che il Tribunale ordini al Registro delle Imprese che sia annotata la sentenza di accertamento del recesso. Tuttavia, tale ultima istanza non può essere accolta in quanto il Registro delle Imprese, sulla base della dichiarazione dell'avvenuto recesso contenuta nel dispositivo della presente sentenza vi è già tenuto per legge.
5. Le spese processuali seguono la soccombenza ex art. 91 c.p.c e vengono liquidate secondo i valori minimi previsti dal D.M. 10 marzo 2022, n. 147 dello scaglione delle cause di valore indeterminato, di complessità bassa, dandosi atto dello svolgimento di attività istruttoria meramente documentale.
P.Q.M.
Il Tribunale di Bologna, definitivamente pronunciando, ogni altra domanda, eccezione e deduzione disattesa o assorbita, così provvede:
- Accerta che dalla data del 17.3.2025 è intervenuto il recesso ex art. 2473 comma 2 c.c. di dalla società Parte_1 Controparte_1
- Condanna la società alla refusione, in favore del ricorrente, delle CP_1 Controparte_1 spese di lite, che si liquidano in € 1.036,00 per spese, € 3.809,00 per compensi di avvocato, oltre 15% di spese generali, oltre IVA e C.P.A. se dovute.
Così deciso nella Camera di Consiglio del Tribunale di Bologna, Sezione Specializzata Impresa in data 3 dicembre 2025
Il Presidente La Giudice relatrice
dott. Michele Guernelli dott.ssa Roberta Dioguardi

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