REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO Tribunale di Milano
- Sezione quinta civile -
Il Tribunale, nella persona del giudice onorario dott. Caterina Monaco ha pronunciato ex art. 281 sexies cpc la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. RG 37371/2024 promossa da:
(P. I. ), rappresentata e difesa dall'avvocato Marzia Contucci del Foro di CP_1 P.IVA_1 el suo studio in Roma, Via Monte Santo n. 2, pec: Email_1
-parte attrice opponente -

contro

:
(P.I. ) rappresentata e difesa dall'avv. Iacopo Innocenti, CP_2 P.IVA_2 ensore in Firenze, viale Michelangiolo 5, pec: . Ema_2 [...]
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-parte convenuta opposta-
CONCLUSIONI
Per parte attrice opponente CP_1
Voglia l'Ill.mo Giudice adi contraria istanza, eccezione e deduzione:
- dichiarare nullo/annullare il decreto ingiuntivo opposto stante la nullità del contratto che ne costituisce il presupposto, per i motivi indicati in narrativa. Con vittoria di spese, compensi del presente giudizio.
pagina 1 di 6 Per parte convenuta opposta CP_2
- accertare e dichiarare la validità e l'efficacia del decreto ingiuntivo opposto per i motivi esposti in narrativa e per l'effetto condannare parte attrice al pagamento della somma di € 12.669,28= oltre gli interessi e alle spese liquidate come in D.I. ed oltre interessi come da D.I. e spese successive ed occorrende. Con vittoria di spese e competenze del presente giudizio ed ogni altra spesa sostenuta per via della causa.
Concisa esposizione dei motivi in fatto e in diritto della decisione
1. Con atto di citazione tempestivamente notificato (breviter: ha proposto CP_1 CP_1 opposizione avverso il decreto ingi ano le aveva ingiunto di pagare alla ricorrente (breviter: la somma di € Controparte_3 CP_3
12.669,28 oltre interessi e spese d di compe tazioni rese dalla ricorrente sulla base del contratto stipulato tra le parti in data 18/7/2023. A fondamento dell'opposizi in specie allegato:
- che nell'anno 2 ndo necessità di promuovere le proprie azioni e collocarle sul CP_1 mercato, si era rivolta a che gestiva un portale on line per la facilitazione della raccolta CP_3 di capitale di rischio cole e medie imprese e imprese sociali, nonché da parte di organismi OICR e di altre società che investono in piccole medie imprese, al fine di avviare una raccol zzata a collocare azioni per € 1.000.000,00;
- che aveva inviato via email una proposta di contratto redatta su formulario che CP_3 veniv 8.07.2023 (doc. 2);
- che tuttavia tale contratto, predisposto unilateralmente da era nullo in quanto il CP_3 suo contenuto determinava un concreto squilibrio contrattuale tra do pertanto mancante di causa e di sinallagma;

- che in particolare i edeva un dettagliato elenco delle obbligazioni dell'offerente mentre le obbligazioni di erano limitate alla pubblicazione dell'offerta di titoli edelle CP_3 relative informazioni per periodo di tempo e a mettere a disposizione dei potenziali investitoti un sistema che consentisse loro di inserire sul portale richieste di sottoscrizione dei titoli oggetto dell'offerta;
- che in specie l'art. 8 del contratto prevedeva per il gestore un compenso fisso di euro 10.000 dovuto a quest'ultimo anche a prescindere dalla pubblicazione dell'Offerta sul portale e dal buon esito della medesima, sicché veniva meno il nesso tra prestazione (la pubblicazione sul portale) e controprestazione (il pagamento del corrispettivo). Su tali basi l'opponente ha eccepito la nullità del contratto ex art. 1325 c.c. per mancanza di causa ed ha chiesto pertanto dichiararsi nullo il decreto ingiuntivo opposto.

1.1. Ritualmente costituitasi ha contestato l'avversa eccezione, ribadendo la CP_3 fondatezza della domanda monito a in specie dedotto:
domanda monitoria aveva ad oggetto il compenso fisso spettante alla società ttività preparatoria e di gestione del portale di raccolta di capitali svolta in favore CP_2
, come da contratto sottoscritto tra le parti in data 18.07.2023; CP_1
- che tratto era stat mente negoziato tra le parti individualmente e pertanto conosciuto e accettato dalla società in tutte le sue clausole;
CP_1
pagina 2 di 6 - che era stata assistita da vari consulenti che avevano garantito una piena comprensione CP_1 degli accor
- che aveva provveduto ad erogare tutti i servizi per i quali si era impegnata nei CP_3 confronti d ché i servizi accessori, come specificati al punto 6.1. del contratto;

- che la campagna di raccolta fondi era stata effettivamente pubblicata sulla piattaforma online;

- che il contratto non garantiva il raggiungimento di un obiettivo minimo (obiettivo minimo dterminato dalla Società che richiede il servizio e il cui mancato raggiungimento implica la restituzione dei capitali agli investitori), essendo impossibile prevedere l'esito di una raccolta:
- che il compenso fisso era dov ere dalla pubblicazione e dall'esito dell'offerta in virtù del lavoro svolto dalla società per l'attività di preparazione alla pubblicazione CP_2 dell'offerta sì come prev 1 e 8.2 del contratto;

- che aveva quindi maturato il compenso fisso per l'attività di advisor e arranger CP_2 pari ad € a corrispondere al termine della pubblicazione dell'offerta sul portale indipendentemente stessa;

- che tuttavia non aveva pagato il compenso dovutio nonostante i solleciti ricevuti, CP_1 donde la necessità ne monitoria. Tanto premesso, la società opposta ha contestato l'eccezione di nullità ex adv evidenziando che il contratto recava specifica indicazione delle obbligazioni a carico di CP_3 obbligazioni non limitate alla mera attività di pubblicazione dell'offerta ma compren serie di attività preparatorie e di verifiche preliminari volte ad accertare la conformità dell'offerta ai requisiti e alle prescrizio ative e che il compenso fisso costituiva appunto la giusta remunerazione, accettata da anche di tale attività preparatoria. CP_1

1.2. Autorizzata la provvisoria esecutorietà del decreto opposto, all'esito della discussione orale, sulle conclusioni come precisate all'udienza dell'11/12/2025, la causa viene così decisa.

2. L'opposizione è infondata e va pertanto rigettata, per i motivi di seguito indicati.

2.1. E' pacifico e documentale (doc. 3 opposta) che abbia stipulato con CP_1 CP_3 società di gestione di un portale online per la facilitazio colta di capitale di di piccole e medie imprese ovvero da imprese sociali e organismi di investimento collettivo, un contratto bblicazione sul portale di un'offerta di titoli o strumenti di partecipazione al rischio emessi da Il contratto, riconducibile allo schema del mandato, ha ad oggetto la prestazione di CP_1 servizi di professionale da parte di un soggetto specializzato, iscritto in apposito registro e munito della prescritta autorizzazione, rilasciata dalla Consob, come specificato nelle premesse del contratto. E' pacifico e documentale che abbia effetti erogato i servizi richiesti, CP_3 provvedendo alla pubblicazione sul erta di titoli di (doc. 7 opposta), finalizzata al CP_1 collocamento di azioni per un valore complessivo di euro 1.000. via verifica sia dei requisiti di ammissibilità dell'offerta sia degli adempimenti di natura operativa necessari allo svolgimento dell'offerta stessa, secondo quanto previsto dagli artt. 3 e 4 del contratto, e che abbia altresì predisposto e pubblicato il documento informativo (doc. 6 opposta) contenente le informazioni chiave dell'investimento proposto (indicazioni sul titolare del progetto, sulla tipologia di titoli offerti in sottoscrizione, sul progetto imprenditoriale da finanziare, sul livello di rischio dell'investimento etc). Può quindi ritenersi acclarato che parte opposta abbia esattamente adempiuto a tutte le obbligazioni sulla medesima gravanti – né del resto l'opponente ha svolto alcuna contestazione sul punto -, ed abbia pertanto maturato il diritto al compenso in misura fissa come previsto dall'art.

8.1. del contratto, pari ad euro 10.000 oltre Iva, per un importo complessivo di euro 12.200 come da relativa fattura (doc. 3 pagina 3 di 6 fasc. mon.). Non rileva in contrario il fatto che la campagna di raccolta fondi non abbia avuto successo, essendo il compenso fisso dovuto a prescindere dall'esito positivo dell'offerta, esito positivo al quale è invece ricollegato l'ulteriore compenso in misura variabile previsto dall'art.

8.2 del contratto, da determinarsi in percentuale sull'importo complessivamente raccolto dall'offerta – doc. 3 opposta, citato-. Tanto premesso, l'opponente sostiene tuttavia di nulla dovere, in quanto il contratto stipulato con il fornitore di servizi di crowdfunding sarebbe nullo per mancanza di sinallagma e dunque di causa. L'eccezione viene in specie fondata sul tenore della clausola contrattuale relativa al corrispettivo, di cui al citato art. 8.1, laddove prevede che il compenso fisso sia dovuto a prescindere dalla pubblicazione dell'offerta sul portale, e dunque anche in assenza della prestazione principale del contratto, ciò che farebbe venir meno il sinallagma contrattuale.

2.2. L'eccezione è del tutto infondata. E' ben vero che, come emerge dalla stessa intestazione del contratto, rubricato “contratto per la presentazione delle offerte sul portale www.crowdfundme.it”, la prestazione principale dedotta quale obbligazione del fornitore di servizi di crowdfunding consiste nella pubblicazione sul portale dell'offerta e della relativa scheda informativa, nonché nei connessi servizi per la raccolta e la trasmissione delle richieste di sottoscrizione dei titoli oggetto dell'offerta da parte degli investitori (art. 6 del contratto). A tali prestazioni, che costituiscono l'oggetto del contratto, si aggiungono tuttavia, come opportunamente evidenziato dall'opposta, una serie di prestazioni accessorie di verifica e controllo – enunciate negli artt. 3 e 4 del contratto-, che rivestono carattere preliminare, in quanto finalizzate ad una adeguata verifica dell'ammissibilità del progetto (e della connessa offerta di titoli per la sottoscrizione) a tale forma di finanziamento. Tali obbligazioni riproducono sostanzialmente altrettanti obblighi normativi imposti sui provider di servizi di crowdfunding dal D. Lgs. 58/1998, come modificato da ultimo dal D.Lgs. 30/2023 e dal Regolamento UE 1503/2020 nonché dalle disposizioni attuative adottati dalle Autorità di vigilanza, Consob e Banca d'Italia, per le rispettive aree di competenza. Giova ricordare che l'attività di crowdfunding, intesa quale attività di facilitazione dell'incontro su piattaforme online tra potenziali investitori o erogatori di prestiti e le imprese in cerca di finanziamento, costituisce un valido strumento, in particolare per piccole e medie imprese o per start up innovative che hanno difficoltà ad accedere al credito attraverso i canali ordinari, per reperire i capitali necessari all'avvio o allo sviluppo di progetti imprenditoriali. Quale forma di finanza alternativa al credito bancario e al collocamento di titoli sui mercati regolamentati, tale attività è oggetto di specifica regolamentazione. La disciplina interna, di cui al D. Lgs. 58/1998 – art. 100-ter - e quella eurounitaria di cu al Regolamento UE 2020/1503, nonché le disposizioni regolamentari adottate dalla Consob, mirano ad assicurare un adeguato livello di tutela agli investitori e, in particolare modo, agli investitori cd. non sofisticati, ossia non professionali, ai quali sono prevalentemente indirizzate le campagne di raccolta fondi su portali online. A tal fine non soltanto l'attività di crowdfunding è stata riservata a soggetti muniti di specifica autorizzazione, che soddisfino i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti, ma a carico di questi ultimi sono stati previsti specifici oneri di verifica e di informazione che mirano a sopperire alla carenza informativa e alla minore capacità di valutazione del rischio che caratterizza gli investitori non professionali. In particolare ai gestori delle piattaforme si richiede di pubblicare una scheda informativa del progetti imprenditoriali e dei titoli proposti agli investitori, con specifiche indicazioni anche sul livello di rischio dell'investimento, e, prima ancora, di svolgere una sorta di due diligence sia sui titolari dei progetti (ossia sulle imprese in cerca di finanziamenti) sia sui progetti da ammettere al crowdfunding (si vedano le premesse del citato Regolamento UE 1503/2020 laddove, al considerando n. 15, è previsto che il provider effettui una selezione dei progetti, da condurre in modo professionale, imparziale e trasparente, nonché l'art. 5 del predetto regolamento, in pagina 4 di 6 base al quale il fornitore di servizi di crowdfunding è tenuto ad effettuare una adeguata verifica del titolare del progetto che proponga il finanziamento del progetto medesimo ). E' evidente che, ove siffatta verifica preliminare abbia esito negativo, il progetto non potrà essere ammesso al crowdfunding e dunque alla pubblicazione sul portale. Tanto premesso, il fatto che il contratto per la prestazione di servizi di crowdfunding preveda il pagamento di un compenso in favore del provider, anche a prescindere dalla pubblicazione sul portale della campagna di raccolta fondi, non fa venir meno il nesso sinallagmatico delle prestazioni, in quanto vale a riversare, sul soggetto che chiede l'accesso al crowdfunding, il costo di tali attività preliminari, o, in altri termini, riconosce al provider una remunerazione anche per tali attività preparatorie, di due diligence, espressamente menzionate nel contratto. La circostanza poi che, nel caso di specie, sia stato concordato un unico compenso fisso, sia per il caso in cui l'offerta di titoli venga ammessa al crowdfunding sia per il caso di mancata ammissione – si veda il tenore della clausola contenuta nell'art.

8.1 del contratto intercorso tra le parti sub doc. 3 opposta, citato- , e l'eventuale sproporzione tra le contrapposte prestazioni che potrebbe configurarsi, avuto riguardo alle minori prestazioni che gravano sul provider in quest'ultima ipotesi, non assume rilievo ai fini di un eventuale sindacato sulla validità del contratto, atteso che la relativa pattuizione è comunque frutto del consenso liberamente manifestato dall'odierna opponente, nell'ambito di un rapporto negoziale intercorso tra soggetti agenti nell'esercizio di attività professionali o imprenditoriali (Cass. 22567/2015). Giova ricordare che lo squilibrio iniziale tra le prestazioni non inficia la funzione causale del negozio e dunque non comporta la nullità del contratto ma semmai consente di azionare il diverso rimedio della rescissione per lesione, ai sensi degli artt. 1447 e 1448 c.c. (così ancora Cass. 22567/2015, che richiama la prevalenza del principio dell'autonomia contrattuale, anche con riferimento alla determinazione delle prestazioni corrispettive). Nel caso in esame, peraltro, nessuno squilibrio risulta in concreto apprezzabi infatti l'opponente non ha formulato domande ai sensi dell'art. 1448 c.c. -, atteso che l'offerta di è stata ammessa alla pubblicazione e, conseguentemente la società opposta ha, come CP_1 già ricorda piuto a tutte le obbligazioni contrattualmente previste, ivi inclusa la pubblicazione dell'offerta e della scheda informativa e la messa a disposizione degli investitori di un sistema per la raccolta delle richieste di sottoscrizione dei titoli offerti.

2.3. Consegue da quanto sopra il rigetto dell'opposizione e la conferma del decreto ingiuntivo opposto, già esecutivo.

3. In applicazione del principio di cui all'art. 91 c.p.c. le spese del presente giudizio sono poste a carico della parte soccombente e si liquidano, come in dispositivo, ai sensi del DM 147/2022, tenendo conto dell'attività processuale concretamente svolta – assenza della fase istruttoria, carattere semplificato della fase decisoria – e delle questioni giuridiche esaminate.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando ex art. 281-sexies c.p.c., ogni diversa istanza disattesa o assorbita, così provvede

1. rigetta l'opposizione proposta da parte attrice opponente – – avverso il decreto CP_1 ingiuntivo n. 10912/2024 emesso dal Tribunale di Milano i 4;

2. per l'effetto conferma il decreto ingiuntivo opposto, che dichiara definitivamente esecutivo;

pagina 5 di 6 3. condanna parte attrice opponente a rimborsare all'opposta – - le spese Controparte_3 del presente giudizio che liquida in euro 2.700 per comp generali, CPA e Iva come per legge.
Cosi' deciso in data 19 dicembre 2025 dal Tribunale Ordinario di Milano.
il Giudice onorario dott. Caterina Monaco
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