REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI NAPOLI
Sezione Specializzata in Materia d'Impresa riunito in camera di consiglio nelle persone dei magistrati: dr. Leonardo PICA Presidente dr. Adriano DEL BENE Giudice rel. dr. Arminio Salvatore RABUANO Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa avente n. 25384/2022 RG
PROMOSSA DA con sede in Napoli, alla Via Santa Maria del Pianto, torre 1 (C.F. Parte_1
) in persona del legale rappresentante p.t., sig. , P.IVA_1 Parte_2 rappresentata e difesa dall'avv. Maria Allocca (C.F. ), con studio in C.F._1
Marcianise (CE) alla via Michele Lener n. 73
- opponente -
NEI CONFRONTI DI con sede in Contrada (AV), alla zona industriale area PIP-Via Controparte_1
Fratte snc (P. IVA , in persona del legale rappresentante p.t. , P.IVA_2 CP_2 rappresentata e difesa dagli avv.ti Antonella Forino (C.F. e Giovanna C.F._2
FL (C.F. ), con studio in Avellino alla via Dante Alighieri n. 50 C.F._3
- opposta –
Conclusioni
All'udienza del 06.06.2025, parte opposta concludeva come da verbale da intendersi qui riportato e trascritto.
FATTO E MOTIVI DELLA DECISIONE
Con atto di citazione in opposizione a decreto ingiuntivo notificato in data 27.10.2022,
[...] conveniva in giudizio, innanzi all'intestata sezione specializzata, la società Parte_1 affinché fosse revocato il decreto ingiuntivo n. 4864/2022 del Controparte_1 2
29.06.2022 e fosse disposta la riduzione della somma e/o la liberazione dall'obbligo del pagamento in favore della opposta.
In punto di fatto, l'odierna opponente esponeva che la società opposta aveva chiesto ed ottenuto il decreto ingiuntivo n. 4864/22 sulla base delle seguenti allegazioni:
- che con atto del 18.12.2020, aveva ceduto a Controparte_1 Parte_1
(già la propria quota di partecipazione nella società HU RA S.A., con sede Parte_1 in Lugano (Svizzera), attiva nel settore della rivendita di serramenti;

- che in forza dell'art. 2 della scrittura, il prezzo per l'acquisto della cessione era stato fissato in € 1.000.000,00 da pagarsi mediante n. 13 rimesse mensili, ciascuna di pari importo, a far data dal 30.01.2021 e fino al 30.01.2022;
- che, tuttavia, non aveva provveduto al pagamento di n. 9 rate mensili Parte_1 restando debitrice nei confronti della dell'importo di € 692.307,79. Controparte_1
Ciò premesso, l'odierna opponente riteneva necessario precisare quanto segue:
- che HU RA, in data 30.06.2019, aveva stipulato con la società EN FA Import and Export Trading un contratto avente ad oggetto la ricerca del sito ove installare CP_3 un impianto produttivo per la realizzazione di serramenti, il successivo sviluppo del progetto esecutivo dell'impianto industriale e l'addestramento delle maestranze, da effettuarsi entro il termine del 30.08.2020;
- che, però, non essendo riuscita la committente EN ad individuare il sito d'impianto, era spirato il termine contrattuale fissato a favore della HU RA e, dunque, le parti si erano dichiarate disponibili a ripristinare gli impegni assunti contrattualmente, attraverso una dilatazione dei termini del contratto;

- che, facendo affidamento sulla possibilità di ripristinare il contratto di servizi con la EN
FA, aveva proposto alla l'acquisto delle Parte_1 Controparte_1 quote di partecipazione azionaria detenute da quest'ultima nella HU RA per l'importo di
€ 1.000.000,00 da versarsi in n. 13 rate mensili;

- che, tuttavia, dopo il versamento delle prime rate, aveva dovuto Parte_1 constatare che il contratto in essere tra HU RA ed il partner cinese non sarebbe più stato ripristinato;

- che, pertanto, la società opponente non avendo mai incassato il corrispettivo dovuto dal partner cinese, ma avendo unicamente versato in favore di l'importo Controparte_1 3 delle prime 4 rate per la cessione delle quote, non aveva più provveduto al saldo delle successive rate.
In diritto, riteneva applicabile al caso di specie l'art. 1492 c.c., in Parte_1 quanto, proprio in virtù del contratto di servizi stipulato tra la HU RA e il partner cinese, si era offerta di acquistare le quote detenute da nella HU RA al Controparte_1 prezzo di € 1.000.000,00.
Considerato, però, che il contratto con la EN non era mai andato in porto, riteneva, senza dubbio alcuno, che il valore assegnato alle quote di - oggetto di Controparte_1 cessione - non si fosse mai realizzato.
Da ciò discendeva, dunque, che quanto già versato dalla società opponente fosse più che sufficiente a rappresentare il corrispettivo per la partecipazione nella società HU RA. sosteneva, inoltre, di aver subito ingenti danni a causa dell'acquisto Parte_1 delle quote e della risoluzione del contratto di servizi, oltre ad aver sostenuto già il costo dell'acquisto delle quote per € 307.692,21.
Concludeva, pertanto, affermando il proprio diritto a non eseguire la prestazione invocata con l'opposto decreto ingiuntivo e, soprattutto, il diritto a veder ridotto l'importo richiesto sia per i danni sopportati sia per la sussistenza di un'evidente sproporzione tra il prezzo richiesto e il valore (mai) conseguito dall'opponente.
Rassegnava, dunque, alla luce di quanto sopra dedotto, le seguenti conclusioni: «Voglia
l'Ill.mo Giudice adito, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, così statuire: 1) revocare il decreto ingiuntivo n. 4864/2022 del 29/06/2022 (RG n. 12188/2022) e notificato in data 19.9.2022, perché emesso in carenza degli elementi e delle condizioni richiesti dall'art. 633 c.p.c. e s.s.; 2) disporre la riduzione della somma e/o la liberazione dall'obbligo del suo pagamento in favore della opposta, così come verrà quantificato in corso di causa in ordine ai fatti dedotti in giudizio e come emergeranno nel prosieguo del giudizio anche a mezzo CTU anche avvalendosi dei poteri di valutazione equitativa ex art. 1226 c.c.;3) favore di spese e competenze di lite, oltre rimborso forfettario, iva e cpa come per legge».
Con comparsa di costituzione e risposta si costituiva in giudizio la società opposta,
[...]
per resistere all'inammissibile ed infondata opposizione avversaria. CP_1
In primo luogo, circa il diritto ex art. 1492 c.c. vantato da controparte, di veder ridotto il prezzo originariamente pattuito per l'acquisto della partecipazione di in HU RAs, CP_1 in quanto, la mancata ripresa del contratto con il partner cinese, avrebbe diminuito, a suo dire, 4 il valore delle quote acquistate, la società opposta, richiamando il contenuto dell'atto di cessione e, in particolare, la lett. d) e l'art. 3, sosteneva che l'opponente - senza mai contestare il valore attribuito alla partecipazione di HU RA e senza mai assoggettare tale valore al rapporto intercorso con EN - avesse acquistato la partecipazione societaria, innanzitutto, nella piena consapevolezza della sospensione del contratto intercorso tra la HU
RA ed il partner cinese;
in secondo luogo, senza richiedere l'inserimento - nel contratto di cessione - di alcuna condizione specifica, né di una garanzia rispetto alla conclusione e/o esecuzione del contratto con EN FA e, in ultimo, dopo aver eseguito un'attenta due diligence della società HU RA.
Inoltre, richiamando la giurisprudenza di merito per la quale, in materia di vendita di quote o azioni, l'oggetto immediato del contratto è costituito dalla partecipazione sociale, affermava che, laddove le quote sociali cedute non avessero le qualità promesse - e non era questo il caso di specie - per essere il patrimonio sociale (o i singoli beni da cui è composto) risultato diverso da quello rappresentato dal venditore al momento della stipulazione del contratto, il compratore non potesse far valere gli eventuali vizi o la mancanza delle qualità promesse, salva l'ipotesi in cui le parti avessero espressamente previsto garanzie in ordine alla consistenza patrimoniale della società, ovvero, si vertesse in materia di dolo.
Tuttavia, nel caso di specie, essendo chiaro che alcun addebito potesse essere mosso a
- che, addirittura, aveva espressamente indicato, nell'atto, la sospensione del CP_1 contratto in essere con il partner cinese - e non avendo previsto specifiche Parte_1 clausole di garanzia (es. legal warranties o business warranties), l'odierna opponente non poteva dolersi del mancato aumento del proprio fatturato a causa della sospensione dei rapporti contrattuali con EN.
Pertanto, il rimedio apprestato dall'art. 1492 c.c. ed invocato da controparte, non poteva trovare applicazione nel caso di specie.
In secondo luogo, per quanto concerne il danno lamentato da parte opponente - che aveva già sostenuto il costo dell'acquisto delle quote per € 307.692,21 – derivante dall'acquisto della partecipazione sociale e dalla risoluzione del contratto di servizi, CP_1 CP_1 sottolineava come tale doglianza fosse rimasta priva di alcun riscontro probatorio.
Sulla base delle deduzioni che precedono, sosteneva, inoltre, che la condotta processuale di controparte, integrando la fattispecie della temerarietà - visto che l'opposizione a decreto ingiuntivo era stata proposta nella piena consapevolezza della totale assenza di sostegno 5 probatorio delle argomentazioni e difese a tal fine svolte - andasse sanzionata ex art. 96
c.p.c. in considerazione del danno arrecato al sistema giudiziario, già gravato da una moltitudine di procedimenti pendenti.
La società opposta, infine, chiedeva concedersi l'esecuzione provvisoria dell'opposto d.i. ex art. 648 c.p.c., in quanto le ragioni addotte con l'opposizione non risultavano fondate su prova scritta né tantomeno apparivano di pronta soluzione.
Concludeva, dunque, rassegnando le seguenti conclusioni: «Voglia l'On.le Tribunale adito, ogni contraria istanza reietta, così statuire: i) in via preliminare, rigettare la spiegata opposizione perché inammissibile e comunque infondata in fatto e diritto e per l'effetto confermare l'opposto D.I. n. 4864/2022 del 29.6.2022;ii) in ragione delle superiori difese e nel corredo dei fatti così come esposti, accertato e dichiarato il diritto di credito di
sia in ogni caso condannata al pagamento della Controparte_1 Parte_1 somma di € 692.307,79 (seicentonovantaduemilatrecentosette/79) oltre interessi, nonché spese e competenze della presente procedura e della fase monitoria;
ii) siano poste a carico della opponente e con attribuzione ai sottoscritti difensori antistatari le spese e le competenze del giudizio liquidate anche in relazione all'art. 96 c.p.c., spese generali 12,5%, iva e c.a.».
Celebrata la prima udienza in data 26.05.2023, il G.I. concedeva i termini ex art. 183, comma
6 c.p.c. richiesti dalle parti e si riservava sulla richiesta di provvisoria esecuzione del d.i. opposto. Successivamente, sciolta la riserva e concessa la provvisoria esecuzione, la causa veniva rinviata al fine di verificare se le parti avessero inteso transigere la lite.
In seguito, il G.I, ritenuta la causa matura per la decisione, prima di rimettere la stessa in decisione, suggeriva alle parti di valutare una definizione transattiva della controversia e, a tal fine, formulava proposta transattiva ex art. 185 bis c.p.c. Indi, non aderendo le parti alla predetta proposta, celebrata l'udienza di precisazione delle conclusioni in data 06.06.2025, il giudice istruttore rimetteva la causa al Collegio per la decisione con i termini di cui all'art. 190 c.p.c.
L'opposizione non è fondata e, pertanto, deve essere disattesa.
Parte opponente ha spiegato la presente opposizione al decreto ingiuntivo n. 4864/2022 del
29.06.2022 reso da questa sezione specializzata, deducendo essenzialmente che l'importo parziale (pari a € 307.692,21), versato in favore di a titolo di Controparte_1 corrispettivo della cessione delle quote societarie da questa detenute nella società HU RA 6
S.A., fosse da considerare quale adeguato adempimento rispetto all'obbligazione di pagamento derivante dal contratto di cessione di quote del 18.12.2020.
Infatti, secondo la tesi della società opponente, rispetto al prezzo stabilito per la cessione, pari a € 1.000.000,00, le quote non avevano realizzato il valore alle stesse originariamente attribuito e, tanto, a causa della mancata esecuzione del contratto stipulato tra la HU RA
S.A. e la EN FA Import and Export Trading & co. LTD.
Più nel dettaglio, era stata proprio la sussistenza di tale contratto, ad aver determinato
[...]
a stipulare il contratto di cessione e ad offrire l'importo di € 1.000.000,00 quale Parte_1 corrispettivo.
Dunque, stante la mancata esecuzione del contratto tra la HU RA S.A. e la società cinese,
l'opponente rivendicava il proprio diritto a veder ridotto il prezzo della cessione ex art. 1492
c.c. e/o alla liberazione dall'obbligo del pagamento in favore della società opposta.
Ciò posto, risulta dirimente ai fini della decisione della presente controversia, svolgere il seguente ordine di considerazioni.
In primo luogo, come chiaramente si evince dall'esame dell'atto di cessione di quote versato in atti, era pienamente consapevole della sospensione del contratto Parte_1 stipulato tra HU RA S.A. e la società cinese. Infatti, all'art.

3 - capo “contratti” – dell'atto, si legge testualmente che: «la HUB FRAME S.A. precisa che, ad oggi, è in essere un contratto in corso di esecuzione con la HE AN IMPORT AND EXPORT
TRADING CO. LTD, con sede in HUAKAI BUILDING no. 21, JINGQI ROAD, JINSHUI
DISTRICT, ZHENGHZHOU, P.R. CHINA. Allo stato, come conseguenza della pandemia da
VI e come conseguenza della richiesta della HE AN l'esecuzione è stata sospesa e si è in attesa della ripresa».
In secondo luogo, come correttamente sottolineato da controparte, l'odierna opponente, in sede di stipulazione dell'atto di cessione, non aveva richiesto l'inserimento di una garanzia rispetto all'esecuzione del contratto con EN FA né, tantomeno, aveva subordinato l'efficacia della cessione di quote alla preventiva esecuzione del contratto con la società cinese.
A questo proposito, per meglio comprendere l'utilità della previsione di clausole di garanzia all'interno di contratti di cessione di quote societarie, pare opportuno richiamare quanto statuito al riguardo dalla giurisprudenza di merito e di legittimità. 7
Prima ancora, però, è necessario specificare che la giurisprudenza di merito e i giudici di legittimità distinguono, nell'ambito della compravendita di partecipazioni di società di capitali, un oggetto “immediato” che consiste nella: «partecipazione sociale in sé stessa, integrata dall'insieme di diritti e obblighi di socio» ed un oggetto “mediato” che s'identifica nella: «quota parte del patrimonio della società, con i beni, le attività le passività ecc che la quota/azione rappresenta» e che: «“valorizza” la partecipazione fatta oggetto del contratto di compravendita».
Ebbene, ciò chiarito, affermano i giudici di merito che: «Poiché la sopravvenienza di passività non dichiarate oppure la sopravvenuta certezza di sopravvenienze passive al momento della cessione ancora incerte (poiché ad es sub iudice) determinano una diminuzione del patrimonio della società e di riflesso, un corrispondente decremento del
“valore” della partecipazione dell'acquirente è frequente l'inserimento nei contratti di cessione di quote/azioni di clausole volte a diminuire/sterilizzare detti decrementi
“collegando” il valore della partecipazione all'oggetto mediato e cioè al “patrimonio” della società target garantendo così l'acquirente circa l' “effettiva” consistenza economica di quanto egli acquista» (v. per quanto sopra: sent. n. 1079/2023, Sez. spec. in materia d'impresa del Tribunale di Venezia che richiama: Cass. Civ. sent. n. 2087 del 14.02.2012;
Cass. Civ. sent. n. 15220 del 23.06.2010 e Cass. Civ. ord. n. 9347/2023 del 02.03.2023).
La Corte di Cassazione, più nello specifico, statuisce al riguardo che: «le clausole che attribuiscono rilievo alle sopravvenienze passive della società (società target), le cui partecipazioni siano cedute, “garantisce” una determinata situazione debitoria della società ovvero un determinato valore patrimoniale netto dell'azienda, sicché lo scopo di queste previsioni consiste nel dettare una specifica disciplina pattizia dei fatti che influiscono sul valore delle quote – o, più propriamente, sul patrimonio dell'azienda, che è indirettamente
l'utilità che si prefigge di raggiungere la parte acquirente della totalità delle partecipazioni sociali – cosicché, a tutela di parte acquirente, in caso di insorgenza di sopravvenienze passive, il corrispettivo può essere adeguato alla minore consistenza patrimoniale societaria oppure, per effetto dell'integrazione di tale ultima situazione, può essere riconosciuto un obbligo di “manleva”, attraverso la prestazione di un indennizzo. […] Si tratta, peraltro, con riferimento alle clausole di “garanzia” del venditore in ordine alle sopravvenienze passive, di previsioni ricorrenti nel caso di cessione di partecipazioni societarie, essendo il loro effetto tipico quello di consentire all'acquirente di ridurre il corrispettivo della cessione per 8 un ammontare pari all'importo delle sopravvenienze passive a carico della società, le cui quote sono state cedute, o di assicurarsi a posteriori (ossia dopo la corresponsione del prezzo), comunque, un indennizzo, alla stregua del sopravvenuto verificarsi di detti accadimenti. In questa logica esse sono definite come clausole di price adjustment ovvero di indemnity, la cui finalità si traduce nella tutela dell'acquirente delle partecipazioni sociali in ordine a situazioni debitorie ancora ignote al momento del perfezionamento della cessione, i cui fatti costitutivi si siano, all'epoca, già verificati, come accade per i debiti di natura tributaria o fiscale (c.d. due diligence), inevitabilmente accertati e quantificati in epoca successiva a quella in cui si è verificato l'omesso o insufficiente versamento, ma i cui effetti negativi sul patrimonio e sulle prospettive della società, le cui quote sono state cedute, non erano ancora oggettivamente percepibili al tempo in cui è stato raggiunto l'accordo di cessione» (cfr. ord. Cass. n. 9347/2023 del 02.03.2023).
Ciò chiarito in termini generali, tornando al caso di specie, non è possibile rinvenire nell'atto di cessione di quote, la previsione di una clausola di garanzia volta a tutelare l'acquirente dalla possibile diminuzione del valore delle quote societarie oggetto di Parte_1 cessione, a fronte dell'eventuale mancata esecuzione del contratto tra HU RA S.A. e la
EN FA che risultava sospeso al momento del perfezionamento della cessione.
Dunque, alla luce di tali considerazioni, la condotta posta in essere da Parte_1 inveratasi nel pagamento parziale dell'importo stabilito per l'acquisto delle quote societarie detenute da nella società HUB FRAME S.A. risulta essere, di tutta Controparte_1 evidenza, illegittima.
È di palmare evidenza, infatti, l'assenza di un titolo che consenta alla società opponente di ottenere una riduzione del prezzo pattuito per la cessione delle quote societarie.
Sotto altro profilo, è bene sottolineare come, in riferimento al danno lamentato di
[...]
a causa dell'acquisto delle quote e della risoluzione del contratto con la società Parte_1 cinese, parte opponente non abbia fornito alcun riscontro probatorio.
In una prospettiva più ampia, si nota, inoltre, che l'attività processuale della società opponente si è rivelata piuttosto lacunosa, avendo la stessa omesso di depositare in giudizio le memorie ex art. 183 c.p.c. nonché la comparsa conclusionale e la memoria di replica.
Sussistono, infine, i presupposti per la condanna ex art. 96 comma 3 c.p.c. in ragione della manifesta infondatezza dell'opposizione strumentale soltanto a resistere all'azione monitoria senza addurre alcun argomento di diritto e di fatto capace di sorreggere l'iniziativa 9 oppositiva, peraltro non può essere ignorato, a riprova dei fini meramente dilatori che sconfinano nell'abuso del diritto, la scelta di parte opponente di non coltivare la propria difesa dopo l'atto introduttivo del giudizio. Si reputa congrua pertanto una condanna pari ad €
3000,00 in favore della parte opposta.
Le spese seguono la soccombenza e, quindi, devono essere rimborsate da parte opponente nella misura indicata nel dispositivo. Ai fini della liquidazione si tiene conto dei valori previsti dalle tabelle allegate al D.M. 10.3.2014 n. 55, nella misura aggiornata sulla base del
D.M. n. 147 del 13.8.2022, in vigore dal 23.10.2022, in relazione alla tipologia di causa, al valore della controversia ed alle fasi in cui si è articolata l'attività difensiva espletata nel presente giudizio, con parametri tra i minimi ed i medi.


P. Q. M.


Il Tribunale di Napoli, Sezione Specializzata in Materia d'Impresa, definitivamente pronunziando sull'opposizione proposta dal Media Giuntex nei confronti di Pt_1 [...]
disattesa ogni altra istanza, difesa o eccezione così provvede: CP_1
a) rigetta l'opposizione e per l'effetto conferma il decreto ingiuntivo n. 4864/2022 del
29.06.2022, reso dal Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia d'impresa;
b) condanna parte opponente al pagamento delle spese di lite in favore di Controparte_1 che si liquidano in € 14.598,00 per compensi, oltre IVA, CPA e rimborso spese
[...] generali, con attribuzione pro quota ed in parti uguali agli avv.ti Antonella Forino e Giovanna
FL dichiaratisi antistatari;

c) condanna ex art. 96 c.p.c. parte opponente al pagamento della somma di € 3000,00 a favore di parte opposta.
Così deciso in Napoli, nella camera di consiglio del 01.10.2025
Il giudice estensore Il Presidente
dr. Adriano DEL BENE dr. Leonardo PICA