N. 130/2023 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di BOLOGNA
TERZA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Carolina Gentili ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 130/2023 promossa da:
(C.F. e P.I. ) Parte_1 P.IVA_1 con gli avv.ti Cristian Lorenzin e Davide Savio elettivamente domiciliata presso lo studio dei difensori in Vicenza, Piazza Pontelandolfo, 104
- ATTRICE contro
C.F. ) CP_1 C.F._1 con l'avv. Claudio Marzocchi elettivamente domiciliato presso lo studio del difensore in Forlì, Piazza d. Carmine n. 12
C.F. ) Controparte_2 C.F._2 con l'avv. Giorgio Riani elettivamente domiciliato presso lo studio del difensore in Cascinapiano di Langhirano (PR), n. 15/b
- CONVENUTI
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso, come fogli di precisazione delle conclusioni depositati, nei seguenti termini:
Per parte attrice
“Voglia l'II.mo Tribunale di Bologna, omnibus contrariis rejectis, per le ragioni come descritte in narrativa, Nel merito:
- in via principale, per tutte le ragioni esposte nell'atto di citazione notificato il 30.12.2022, accertata e dichiarata la condotta illecita e dolosa dei ON (C.F. Controparte_2
) nato in data [...] a [...] e ivi residente in [...] Ciamician 4, int. 43, e (C.F. ) nato in data [...] a [...]_1 C.F._1
pagina 1 di 14 (FC) e residente in [...] condannare gli stessi al pagamento, in via solidale, a favore di (C.F. e P.I. ) a titolo di risarcimento del Parte_1 P.IVA_1 danno subito per tutto quanto esposto, della somma di euro 1.586.305,00, oltre interessi di mora e rivalutazione, ovvero la maggiore o minore somma che verrà accertata in corso di causa.
- in via subordinata, per tutte le ragioni esposte nell'atto di citazione notificato il 30.12.2022, nella denegata ipotesi in cui non dovesse essere riscontrata la presenza dell'elemento psicologico del dolo in capo alla condotta descritta ascrivibile ai ON, condannare questi ultimi per fatto illecito gravemente colposo al risarcimento di tutti i danni patiti e patendi dall'Attrice e quantificati nella somma di Euro 1.586.350,00 ovvero nella diversa maggiore o minore somma che verrà accertata in corso di causa, oltre interessi legali dal dovuto al saldo e rivalutazione monetaria.
Per il convenuto Villi CP_1
Voglia, l 'Ill.mo Tribunale di Bologna, contrariis rejectis: IN VIA PRELIMINARE E PREGIUDIZIALE: vista la clausola sottoscritta nell'accordo Subscription Agreement del 01.05.2020, DICHIARARE IL DIFETTO DI GIURISDIZIONE, essendo competente il Giudice delle leggi del Regno Unito, con ogni conseguente statuizione;
SEMPRE IN VIA PRELIMINARE E PREGIUDIZIALE ma in via comunque gradata rispetto alla principale eccezione di difetto di giurisdizione ritenuta assorbente di ogni altra questione pregiudiziale e di merito, dichiarare:
• il difetto di titolarità passiva del rapporto contrattuale in capo al e, di conseguenza, CP_1 dichiarare il difetto di legittimazione passiva dello stesso;

• il difetto di legittimazione attiva di rispetto alla domanda proposta nei confronti dei soci Pt_1 amministratori ai sensi dell'art. 2043 c.c. e 2395 c.c., atteso che il danno ricevuto dal socio è mero effetto indiretto e riflesso del danno arrecato alla società EN;

• la nullità della domanda attorea perché generica, e stante l'omessa allegazione del nesso di causalità; NEL MERITO, Voglia, l'On.le Tribunale adito, respingere poiché totalmente infondata e persino priva di specifica allegazione, la domanda attorea;
IN SUBORDINE, stante la dispiegata domanda trasversale a manleva e regresso formulata dal Dr.
nei confronti dell'NG. , vista la regolare chiamata in causa svolta dal CP_1 Controparte_2 Dr. in ossequio all'Ordinanza del 15.08.2023 emessa da codesto Ill.mo Magistrato, in CP_1 caso di accoglimento, anche solo parziale, della domanda attorea in via solidale tra le parti convenute, si chiede che l'NG sia condannato, per le ragioni spiegate in atti, a Controparte_2 garantire e manlevare e comunque tenere indenne il Dr. da tutto quanto egli fosse CP_1 denegatamente ed in ipotesi non creduta eventualmente tenuto a pagare all'attrice a qualunque titolo e per qualunque ragione in relazione agli eventi dedotti in giudizio Con vittoria di spese documentate e compenso all'avvocato, oltre al rimborso delle spese forfetarie nella misura del 15%, C.P.A. 4%, I.V.A. 22%.

Per il convenuto Controparte_2 Voglia, l'Ill.mo Tribunale di Bologna, contrariis rejectis e salvo migliore pronuncia del caso e di legge:
- IN VIA PRELIMINARE E PREGIUDIZIALE: DICHIARARE IL PROPRIO DIFETTO DI GIURISDIZIONE, essendo competente il Giudice delle leggi del Regno Unito, con ogni
pagina 2 di 14 conseguente statuizione vista la clausola 7.12, sottoscritta nell'accordo Subscription Agreement del 01.05.2020 agli atti del procedimento;

- SEMPRE IN VIA PRELIMINARE E PREGIUDIZIALE ma subordinata rispetto alla principale eccezione di difetto di giurisdizione, ritenuta assorbente di ogni altra questione pregiudiziale e di merito, DICHIARARE:
- il difetto di legittimazione attiva di rispetto alla domanda proposta nei confronti Parte_1 dei soci amministratori ai sensi dell'art. 2043 c.c. e 2395 c.c., atteso che il danno ricevuto dal socio è mero effetto indiretto e riflesso del danno arrecato alla società EN;

- la nullità della domanda attorea perché generica ed inoltre in quanto risulta L'omessa allegazione del nesso di causalità;
- disporre inoltre sempre in via pregiudiziale l'opportuna sostituzione del Giudice Istruttore designato, stante la sua precedente partecipazione quale Giudice relatore della fase cautelare (reclamo sequestro);
- NEL MERITO, Voglia, l'Onorevole Tribunale adito, A) respingere poiché totalmente infondate in fatto ed in diritto le domande proposte da parte attrice

Parte_1 B) In denegata ipotesi di accoglimento anche parziale delle domande attoree, con condanna dei convenuti odierni anche in via solidale e comunque con condanna anche parziale del dr,
[...]
, RIGETTARE in quanto infondata in fatto ed in diritto la domanda trasversale di manleva CP_1 proposta dal dr. nei confronti dell'ing CP_1 Controparte_2 Con vittoria di spese documentate e compenso all'avvocato, oltre al rimborso delle spese forfetarie nella misura del 15%, c.p.a. 4%, i.v.a. 22%.

* * *
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
Parte attrice ha promosso il presente giudizio ai sensi dell'art. 669-octies e ss, c.p.c. a valle del provvedimento del Tribunale di Bologna del 28 ottobre 2022, con cui l'attrice medesima è stata autorizzata al sequestro conservativo sui beni dei convenuti fino ad € 1.586.350.
Con atto di citazione ritualmente notificato, (d'ora in avanti Parte_2 ' ha convenuto in giudizio e per sentirli condannare Pt_1 CP_1 Controparte_2 al risarcimento del danno cagionato dalle loro condotte fraudolente e quantificato in € 1.586.305,00, oltre interessi e rivalutazione monetaria.
A fondamento della domanda, parte attrice ha esposto che:
- nel 2019, quale amministratore unico della società attiva Persona_1 Parte_3 nell'assistenza e consulenza in materia di gestione finanziaria e aziendale, veniva in contatto con gli odierni convenuti, e gli stessi, quali soci di EN, società di Controparte_2 CP_1 diritto inglese il cui oggetto sociale era l'attività di forex trading (speculazione sul mercato valutario), stavano all'epoca cercando investitori nella propria attività;
- illustrava ad le potenzialità del software predittivo da Controparte_2 Persona_1 questi elaborato ed inviava documentazione esplicativa a riprova dei risultati del software;

- convintosi delle potenzialità dello strumento, riuniva altri imprenditori e Persona_1 professionisti con i quali decideva di investire nell'attività di e Controparte_2 CP_1 a tal fine, nel marzo 2020, veniva costituita la , società di diritto italiano avente quale Pt_1 oggetto sociale, tra l'altro, l'assunzione di partecipazioni in altre società italiane o estere;
pagina 3 di 14 - in data 1° maggio 2020, e EN sottoscrivevano un contratto con cui veniva regolato
Pt_1 l'ingresso di nella compagine sociale di EN denominato Subscription agreement; in
Pt_1 adempimento di tale contratto, effettuava un conferimento in EN per € 600.000
Pt_1 tramite i seguenti trasferimenti: i) € 400.000 dal c/c di;
ii) € 100.000 dal conto escrow
Pt_1 precedentemente aperto dai soci di;
iii) € 100.000 dal c/c di
Pt_1 Persona_1
- nel giugno 2020, al fine di dare avvio alle attività di investimento, venivano aperti due conti presso EC NG UK TE ('EC'), società di intermediazione finanziaria di diritto inglese. Nello specifico venivano aperti: i) un conto intestato a (EUR-002-0012236), sul Pt_1 quale la stessa versava in data 17 giugno 2020 la somma di € 137.000; ii) un conto cointestato a e EN (EUR-001-0012257) sul quale versava, in più tranches a partire da Pt_1 Pt_1 luglio 2020, la somma complessiva di € 769.350; entrambi i conti avevano natura di “conti deposito”, che non consentivano il ritiro di denaro e sui quali EN poteva operare in autonomia in virtù del mandato conferitole da;
Pt_1
- , su indicazione dei convenuti, versava ulteriori € 180.000 per acquistare quote del fondo Pt_1 cd. 'Delta Prime';
- nei mesi successivi i convenuti rassicuravano sul buon andamento degli investimenti Pt_1 tramite e-mail, Whatsapp e la condivisione di screenshot del software gestionale MetaTrader4 (MT4), comunemente utilizzato per monitorare l'andamento delle piattaforme di trading;

- INALGO, vista l'impossibilità di avere accesso alla contabilità di EN o di monitorare direttamente l'andamento degli investimenti su EC – come poi emergerà, l'home banking di EC non era accessibile a causa dell'indicazione di una e-mail erronea all'atto della costituzione dei conti da parte di – richiedeva, nel marzo 2021, agli odierni convenuti CP_2 documentazione ufficiale in merito all'andamento della società EN ed agli investimenti su EC;

- in data 12 maggio 2021, inoltrava via e-mail una sintesi dell'estratto di un Controparte_2 conto identificato con il n. EUR-002-0012219 - apparentemente predisposto da EC - da cui risultava che, alla data del 30 aprile 2021, le somme giacenti sul conto di EC e affidate in gestione a EN erano incrementate, riportando un saldo di oltre € 1.500.000;
- in data 21 luglio 2021, contattava direttamente EC per avere conferma circa le Pt_1 informazioni relative ai conti deposito;
il giorno successivo apprendeva che essi, contrariamente a quanto rappresentato per mesi dai convenuti, presentavano un saldo rispettivamente di € 48,97 ed € 336,51; i relativi estratti conto evidenziavano che le somme depositate da si erano Pt_1 progressivamente erose in pochi mesi;
in particolare, il conto n. EUR-002-0012236 presentava un saldo di euro 48,97 già ad agosto 2020;
- l'evidente discrasia tra quanto in precedenza comunicato da e le risultanze Controparte_2 contabili fornite da a chiedere chiarimenti a EC ed a Controparte_3 CP_2 quest'ultimo inviava un nuovo estratto conto, datato 24 luglio 2021, con identificativo n. 2145010775, dal quale risultava depositato sul conto EC l'importo di € 1.902.050,05;
- notava, allora, la mancata coincidenza tra gli identificativi dei c/c comunicati da Pt_1 e quelli dei conti originariamente aperti;
veniva, allora, richiesto a di CP_2 CP_2 inviare l'ultimo estratto conto fornito ad anche a EC, affinché quest'ultima potesse Pt_1 verificarlo e confermare gli importi in esso indicati;
anziché inviare l'estratto CP_2 all'indirizzo e-mail corretto di ”, lo inviava a un indirizzo errato Email_1
pagina 4 di 14 ; l'amministratore di , resosi conto dell'errore, inoltrava lui stesso Email_1 Pt_1 l'estratto conto da verificare all'indirizzo corretto di EC;
quest'ultima, in data 27 luglio 2021, riscontrava la richiesta di verifica inoltrata da e comunicava che l'estratto conto n. Pt_1 2145010775 inviato da d il 24 luglio 2021 non corrispondeva ad alcun conto CP_2 Pt_1 aperto presso EC, manifestando preoccupazione per il fatto che false informazioni era circolate in relazione ai conti di EC;

- emersa, dunque, la commissione di comportamenti fraudolenti, l'attrice intimava ai convenuti di restituire le somme indebitamente sottratte;
e dichiaravano che il denaro era CP_2 CP_1 stato dirottato su altri conti e manifestavano disponibilità al raggiungimento di un accordo transattivo;

- in data 28 ottobre 2021, e ottoscrivevano una scrittura privata in forza della Pt_1 CP_2 quale si impegnava a non intraprendere azioni giudiziarie nei confronti di EN e dei Pt_1 suoi amministratori sino al 30 novembre 2021, al fine di consentire a i “chiudere certe CP_2 operazioni” che gli avrebbero consentito di formulare una proposta per la restituzione delle somme;
l'accordo era sospensivamente condizionato alla restituzione di euro 100.000 entro 3 giorni dalla firma;
tale somma veniva effettivamente trasferita il 8 novembre 2021 da il quale CP_2 effettuava quindi un bonifico di euro 100.000 sul conto corrente di con causale Pt_1
“Agreement EN Inalgo”;
- in data 8 febbraio 2022, un secondo accordo transattivo veniva sottoscritto tra e CP_2 ; l'accordo prevedeva che EN e coobbligati in solido, avrebbero restituito Pt_1 CP_2 a sia le somme da quest'ultima investite, sia quelle conferite in EN a titolo di aumento Pt_1 del capitale sia quelle utilizzate per acquistare quote del fondo Delta Prime, nei seguenti termini: euro 100.000 entro 7 giorni dalla sottoscrizione dell'accordo ed euro 1.689.500 in versamenti rateali a partire dal 28/02/2022; il tutto “a tacitazione di ogni e qualsiasi pretesa restitutoria e/o risarcitoria nei confronti di EN, del dr. e di ogni altro amministratore di EN attuale e/o Controparte_2 cessato”;
- Il 16 febbraio 2022, il legale dei convenuti informava che, in adempimento Pt_1 dell'accordo, sarebbe stato disposto il pagamento della prima tranche di € 100.000 a favore della stessa e inoltrava uno screenshot dell'ordine di bonifico effettuato da a distanza di CP_2 pochi giorni, il legale dei convenuti comunicava di aver rinunciato al mandato;
la somma indicata non veniva accreditata sul conto di;
Pt_1
- le parti tentavano nuovamente di trovare un componimento bonario, che tuttavia naufragava;

- infine, le parti apprendevano che la somma di € 600.000 trasferita a EN a titolo di conferimenti in capitale non era stata contabilizzata in bilancio quale capitale.
Parte attrice concludeva formulando domande sostanzialmente coincidenti con quelle rassegnate all'udienza del 25.3.2025.
Con comparsa del 21 luglio 2023, si costituiva contestando integralmente le CP_1 deduzioni attoree ed evidenziando che:
- quanto alla scansione temporale degli eventi, la vicenda in oggetto era già stata portata all'attenzione della Procura della Repubblica, che ha disposto l'archiviazione, divenuta definitiva a seguito del rigetto dell'opposizione promossa dall'odierna attrice.
- quanto al merito della vicenda,
pagina 5 di 14 a) puntualizzava che ha svolto una due diligence durata dieci mesi prima di entrare Pt_1 nel capitale di EN, in data 1° maggio 2020, tramite la sottoscrizione di azioni di CLASSE A per € 600.000, divenendo socia al 25%;
b) sulla base di quanto convenuto tra le parti il 1° maggio 2020, avrebbe dovuto Pt_1 versare altro denaro al fine di testare ancora il software ideato da a tal fine, si CP_2 stabiliva che le operazioni di forex trading sarebbero state condotte direttamente da EN, mentre avrebbe mantenuto la possibilità di verificare l'andamento degli Pt_1 investimenti tramite l'accesso al sito della piattaforma di investimento;
sulla base di tali accordi, venivano accesi i due conti deposito già citati sul sito EC;

c) quanto agli ulteriori € 180.000, gli stessi non erano trasferiti a EN, bensì ad un Fondo di investimento denominato Delta Prime;

d) le parti, nell'accordo siglato a latere dell'aumento di capitale in EN, avevano previsto una modalità di controllo per gli investitori sull'andamento della società e sulle operazioni forex trading;
- in via pregiudiziale di rito, eccepiva il difetto di giurisdizione a favore delle corti del Regno Unito alla luce del già citato accordo sottoscritto il 1 maggio 2020; eccepiva altresì il difetto di legittimazione passiva nei confronti di ed il difetto di legittimazione attiva in capo CP_1 ad , in quanto veniva fatto valere il diritto al risarcimento del danno spettante a Pt_1 CP_4 contro gli amministratori;
la domanda risultava, infine, nulla per difetto di idonea allegazione degli elementi identificativi della causa petendi in riferimento al nesso causale tra le condotte contestate ed il danno vantato da;
Pt_1
- nel merito, qualora fosse stata ritenuta sussistente la responsabilità dei convenuti, chiedeva comunque che venisse valutata ai fini della riduzione del danno la condotta colposa della stessa;
Pt_1
- in via subordinata, per l'eventualità in cui fosse stata accertata la responsabilità solidale dei convenuti, veniva proposta domanda di manleva nei confronti di tramite la CP_2 formulazione di domanda riconvenzionale trasversale nei confronti di quest'ultimo;
Veniva, infine, formulato un invito all'astensione al Giudice, in quanto nominato Giudice relatore del giudizio di reclamo cautelare sul provvedimento di sequestro conservativo autorizzato sul patrimonio degli odierni convenuti.
Con comparsa del 10 novembre 2023 si costituiva in giudizio anche Controparte_2 contestando tanto le deduzioni attoree quanto quelle proposte dalla difesa nella proposizione CP_1 della domanda riconvenzionale trasversale, chiedendo il rigetto di entrambe. Sollevava, quanto alla posizione dell'attrice, i seguenti profili, in gran parte coincidenti con la difesa CP_1
- difetto di giurisdizione in virtù della citata clausola 7.12 del Subscription agreement;
- difetto di legittimazione attiva del diritto in capo ad;
Pt_1
- difetto degli elementi costitutivi della fattispecie di responsabilità invocata, attesa l'assenza di artifici e raggiri e del nesso di causalità.
Quanto alla posizione di contestava la prospettazione di quest'ultimo, evidenziando CP_1 il suo totale coinvolgimento nelle condotte contestate.
Le parti depositavano le memorie ex art. 183, co. VI c.p.c., il giudice disponeva CTU, all'esito della pagina 6 di 14 quale tratteneva la causa in decisione.
* * *
L'oggetto del giudizio Parte attrice ha così chiarito la natura della domanda proposta (memoria 183, co. VI n. 1 cod. proc. civ., pag. 1-2):
“La domanda attorea ha ad oggetto la richiesta di risarcimento di tutti i danni di natura extracontrattuale subiti a causa della condotta illecita perpetrata dagli odierni ON. Questi ultimi, mediante numerosi artifici e raggiri, hanno prima convinto l'Attrice a versare loro ingenti somme di denaro e, successivamente, hanno travisato la realtà per nascondere la sparizione di tali somme. In particolare, i ON inizialmente prospettavano all'Attrice di aver ideato un algoritmo in grado di operare con profitto nel mercato del c.d. forex trading, facendo così versare all'Attrice, su conti aperti presso EC e gestiti dalla società londinese EN (di cui i ON erano amministratori), l'importo di euro 906.350,00 per investirlo in operazioni di forex trading;
se non che, in pochi mesi, le somme depositate dall'Attrice su tali conti svanivano e, nel frattempo, i ON comunicavano all'Attrice false informazioni sulla reale gestione del denaro, simulando di aver realizzato rilevanti profitti, mentre, in realtà, le somme versate si azzeravano nel giro di pochi mesi. Inoltre, l'Attrice versava a EN la somma di euro 600.000,00 destinata all'aumento di capitale di quest'ultima società; anche di tale somma si è persa ogni traccia, non essendo mai stata presente nel bilancio di EN. Infine, sempre su indicazioni dei ON,
versava l'ulteriore importo di euro 180.000,00 per acquistare le quote del fondo Delta Pt_1 Prime Fund SLP;
importo ugualmente svanito. Quello che l'odierna Attrice chiede è che, accertata la responsabilità degli odierni ON, gli stessi vengano condannati alla restituzione di tali somme”.
La causa petendi è, dunque, l'asserito di compimento di plurime condotte fraudolente, poste in essere da entrambi i convenuti per un prolungato lasso di tempo ai danni della società , Pt_1 tese ad indurre quest'ultima dapprima al trasferimento di ingenti somme di denaro al fine di compiere operazioni speculative e, successivamente, nell'occultare la sparizione delle somme investite.
Sono, in particolare, tre le operazioni rispetto alle quali viene contestato l'impiego di mezzi fraudolenti: a) il versamento di € 600.000 da parte di quale aumento di capitale di EN, Pt_1 somme mai appostate a capitale ed oggetto di atti dispositivi;
b) il trasferimento di € 906.350 sui conti accesi presso EC, ma gestiti da EN, e la successiva dispersione di tali somme;
c) il trasferimento di € 180.000 sul fondo Delta Prime, importi anch'essi poi dispersi.
I fatti costitutivi allegati dall'attrice a fondamento della responsabilità degli odierni convenuti non attengono, dunque, alla loro posizione quali amministratori della società EN, bensì alla più generale responsabilità risarcitoria che incombe su tutti i consociati alla luce del principio del neminem laedere: è alla luce di tale prospettazione che le condotte censurate vanno dunque scrutinate.
Sulle questioni pregiudiziali di rito Sulla giurisdizione italiana
Va, innanzitutto, rigettata l'eccezione di difetto di giurisdizione sollevata dai convenuti.
pagina 7 di 14 Nel caso di specie, nessuna delle condotte contestate si iscrive, a ben vedere, nel perimetro del Subscription agreement del 1° maggio 2020, la cui clausola 7.12 relativa la foro competente è invocata dalle difese e CP_1 CP_2
Tale accordo, assimilabile ad un contratto preliminare di cessione quote, si limita a regolare gli obblighi delle parti in relazione all'operazione di aumento di capitale ed al contestuale ingresso di nella compagine sociale di EN;
non sono, invece, oggetto del contratto i successivi Pt_1 investimenti compiuti da al fine di effettuare le operazioni di investimento forex. Ciò è Pt_1 sufficiente per escludere che la clausola 7.12 dell'accordo possa essere invocata in relazione alle operazioni sub b) e c).
Ad analoghe conclusioni deve, in ogni caso, giungersi anche in relazione all'operazione sub a), solo apparentemente rientrante all'interno delle controversie sottratte al giudice italiano, considerato che vengono in esame i versamenti effettuati da nel capitale di EN. Pt_1
Sul punto, va richiamato il consolidato orientamento della Corte di Cassazione, secondo il quale:
“La giurisdizione si determina sulla base della domanda, individuata con riferimento al petitum sostanziale, il quale va identificato non solo e non tanto in funzione della concreta statuizione che si chiede al giudice, ma anche e soprattutto in funzione della causa petendi, ossia della oggettiva natura della situazione soggettiva giuridicamente tutelata dedotta in giudizio e individuata con riguardo ai fatti allegati e al rapporto giuridico di cui essi sono rappresentazione” (ex multis, Cass. civ. SSUU, 2926/2012).
Come più sopra evidenziato, parte attrice contesta non l'inadempimento di e CP_2 CP_1 rispetto agli obblighi nascenti dal citato Subscription agreement né atti di mala gestio dei convenuti quali amministratori di EN. Piuttosto, l'interpretazione della domanda attorea, come precisata in sede di memoria ex art. 183, n. 1 cod. proc. civ., evidenzia che il petitum sostanziale è la lesione del principio del neminem laedere, sub specie di violazione del diritto di autodeterminazione negoziale, causato dalla condotta fraudolenta dei convenuti, a cui si imputa un contegno ingannatorio teso all'ottenimento di denaro dall'attrice con l'intenzione preordinata di dissiparlo.
Nessuna delle condotte contestate può in definitiva ritenersi attratta dalla giurisdizione delle Corti del Regno Unito.
Sulla legittimazione delle parti
I convenuti contestano altresì la carenza di legittimazione attiva in capo ad e, quanto al Pt_1 solo la carenza di legittimazione passiva in capo allo stesso. CP_1
Va, innanzitutto, affermata la legittimazione attiva in capo ad . La domanda attorea, come Pt_1 affermato in punto della giurisdizione, va interpretata quale richiesta di risarcimento dei danni direttamente patiti da a causa dei raggiri posti in essere dai convenuti. Non, dunque, una Pt_1 responsabilità da mala gestio in relazione all'amministrazione di EN, che viene in esame solo incidentalmente;
quanto, piuttosto, il complessivo contengo decettivo volto ad indurre in errore e, dunque, ad investire per, successivamente, “far perdere le tracce” del denaro investito. Pt_1 Il danno vantato è, dunque, quello direttamente subito da e non da EN, sicchè non è Pt_1 invocabile la giurisprudenza in punto di art. 2395 cod. civ.
Va altresì respinta l'eccezione di difetto di legittimazione passiva in capo a fondata CP_1 sull'assenza di versamenti diretti da parte di a favore del convenuto nonché sul già citato Pt_1 Subscription agreement, da questi sottoscritto solo quale amministratore di EN e non “per sé”. Si tratta di profili, a ben vedere, irrilevanti ai fini del decidere. Innanzitutto, attesa la qualificazione pagina 8 di 14 della domanda attorea nei termini di responsabilità ex art. 2043 cod. civ. per condotta ingannatoria, a nulla rileva che non vi sia stato un trasferimento diretto di fondi dal patrimonio dell'attrice a quello di tra gli elementi costitutivi della domanda in esame vi è, infatti, il danno CP_1 subito dall'attore, non l'arricchimento del convenuto. Ad analoghe conclusioni deve giungersi anche in relazione al secondo profilo invocato dal convenuto, relativamente alla sua sottoscrizione del Subscription agreement solo quale amministratore di EN e non “per sé”. Come già più volte evidenziato, la presente causa non verte sulle responsabilità dei convenuti quali amministratori né sull'inadempimento del negozio invocato dai convenuti. Si tratta di responsabilità extracontrattuale per condotte illecite che hanno determinato una lesione patrimoniale all'attrice.
Sussiste, in conclusione, la legittimazione attiva dell'attrice e la legittimazione passiva dei convenuti.
Sulla nullità della domanda
Va, infine, respinta l'eccezione relativa alla nullità della causa petendi formulata dai convenuti. Il contenuto della censura mira, in realtà a contestare nel merito la fondatezza della pretesa attorea e va, dunque, analizzato in tale prospettiva, non in quella – processuale – dell'art. 164 co. 4 cod. proc. civ.
Nel merito La domanda proposta da è parzialmente fondata, nei limiti di cui infra. Pt_1
L'esame del merito della domanda attorea va condotto coerentemente con quanto affermato in relazione alle questioni preliminari: non viene, dunque, scrutinata la condotta dei convenuti quali amministratori di società, ma in base al diverso parametro, applicabile a tutti i consociati, del principio del neminem laedere. L'oggetto del giudizio è, dunque, da un lato, più ampio, poiché si estende ai comportamenti realizzatisi prima ed al di fuori della gestione di EN;
dall'altro, tale giudizio mira ad accertare la specifica commissione dei raggiri allegati e la loro efficacia causale sull'integrità patrimoniale dell'attrice, non essendo sufficiente il mero scostamento dal parametro della diligenza qualificata dell'amministratore di società.
Da quanto evidenziato in punto di qualificazione della domanda discende l'applicabilità del regime giuridico di cui all'art. 2043 cod. civ. in punto di onere della prova, che, come noto, impone all'attore di dar prova di tutti i fatti costitutivi della domanda. Nel caso di specie, spetta quindi a parte attrice dar prova, in relazione ad ognuna delle tre condotte decettive allegate: a) della commissione di condotte fraudolente da parte dei convenuti;
b) del nesso eziologico tra tali condotte ed il danno patrimoniale patito dalla società; c) dello stato soggettivo di dolo o colpa in capo ai convenuti.
Incombe, invece, sui convenuti la prova di fatti impeditivi della pretesa, quali il comportamento colposo della creditrice ex art. 1227 cod. civ.
Sulle somme versate da sul conto corrente di EN Pt_1 ed oggetto di atti dispositivi
La prima condotta oggetto di allegazione concerne il trasferimento di € 600.000, avvenuto in più tranches, quale versamento in conto capitale effettuato da a favore di EN e tramite il Pt_1 quale è divenuta socia al 25% della società inglese. Pt_1
Nella prospettazione attorea, tale operazione sarebbe stata preceduta da “artifici e raggiri” da parte pagina 9 di 14 degli odierni convenuti volti ad indurre ad investire in EN, operazione preordinata alla Pt_1 dissipazione delle risorse così ottenute dagli amministratori.
Tali allegazioni non hanno trovato conferma nelle acquisizioni istruttorie avvenute nel corso del processo, che hanno piuttosto confermato la prospettazione dei convenuti. Non è, in particolare, provato che la sottoscrizione delle azioni di EN sia frutto di atti decettivi volti ad occultare il reale valore della partecipazione azionaria. E ciò, innanzitutto, poiché è provato che la sottoscrizione delle azioni sia stata preceduta da una lunga di valutazione (cd. due diligence) sull'attività di EN, sia prima che dopo la costituzione della società (cfr. clausola 4.1 Pt_1 del Subscription agreement). Contrariamente a quanto afferma parte attrice (memoria ex art. 183, n. 1 cod. proc. civ., pag. 9), la valutazione preliminare è stata estesa al software ideato da CP_2 come emerge dal business plan relativo alla costituzione della società (doc. n.

8.1 di parte Pt_1
o dal prospetto riassuntivo per potenziali investitori (doc. 19 di parte , documenti che CP_1 CP_1 espressamente menzionano l'utilizzo di software di intelligenza artificiale al fine di compiere operazioni speculative. Tale valutazione è altresì confermata dal CTU, il quale, anche alla luce delle competenze possedute dai soci fondatori di , ha ritenuto che gli stessi fossero pienamente Pt_1 consapevoli del tipo di attività svolta da EN.
Alla luce di quanto evidenziato, va, dunque, respinta la domanda attorea in relazione al trasferimento di € 600.000 effettuato da per entrare nel capitale di EN. Pt_1
Va invece accolta la domanda attorea in relazione alla gestione delle suddette somme, una volta trasferite alla società EN. La ricostruzione contabile operata dalla CTU (pag. 25 – 35) evidenzia la presenza di vere e proprie distrazioni dei fondi trasferiti, nemmeno indirettamente inerenti con il suo oggetto sociale e dunque qualificabili quali condotte distrattive integranti il fatto illecito ex art. 2043 c.c. E' appena il caso di evidenziare l'irrilevanza dei richiami alla responsabilità dell'amministratore compiuti dal CTU nel proprio elaborato in merito a tali condotte, trattandosi di profili esclusivamente rimessi all'apprezzamento del giudice. Le condotte distrattive vengono qui in esame quali fatti illeciti e, come tali, sono oggetto di accertamento di fronte a questo giudice.
La perizia propone due prospettazioni alternative in merito alle operazioni distrattive, includendo nella prima solo gli atti certamente distrattivi e nella seconda (pag. 33 - 35) anche i trasferimenti apparentemente inerenti all'oggetto sociale, ma privi di adeguata documentazione. Va qui privilegiata la prima ricostruzione, atteso che solo tali trasferimenti sono con certezza qualificabili come distrazioni del patrimonio sociale, non essendo stata raggiunta la prova in relazione alle ulteriori poste indicate in via dubitativa dal consulente.
Quanto alla condotta sub a), il danno va, dunque, quantificato in € 392.946.
Sulle somme investite nei due conti correnti EC
Va altresì accolta, seppure in misura molto inferiore alla richiesta, la domanda attorea in relazione alle somme trasferite sui conti EC.
Le parti hanno concordemente riconosciuto che le somme depositate su tali conti, pur formalmente di titolarità di (conto n. 002/0012236) e cointestate ad e EN (conto n. Pt_1 Pt_1 001/0012257), erano state affidate a EN in virtù di un mandato, perché provvedesse alla relativa gestione ai fini di investimento tra giugno e luglio 2020.
La scansione temporale degli eventi, come emergente dagli atti e dalla CTU, evidenzia che:
- fino al 21 luglio 2020, il conto n. 002/0012236 ha riportato guadagni, per poi subire una perdita pagina 10 di 14 quasi totale il 23 luglio 2020, data in cui il conto riportava già un saldo pari a circa € 50.
- il conto n. 001/0012257 ha, invece, riportato ingenti perdite nei mesi di settembre (circa € 217.000) e dicembre (circa € 620.000) 2020 e di febbraio 2021 (circa € 100.000), con azzeramento definitivo del capitale nel giugno 2021.
- la prima comunicazione oggettivamente fraudolenta documentata (doc. 17 di parte attrice) in atti risale all'8 gennaio 2021 ed è costituita dal messaggio Whatsapp inviato dal convenuto con CP_1 il quale questi falsamente dichiara ai soci di che il saldo del conto è pari ad oltre un Pt_1 milione di euro.
La CTU ha altresì accertato che la riduzione del denaro presente sui conti non è derivata da prelievi, bensì dalle scelte di investimento compiute su un mercato altamente volatile e rischioso quale quello forex.
Da ciò discende che le perdite verificatesi anteriormente al 18 gennaio 2021 non sono causalmente connesse al compimento di atti fraudolenti degli odierni convenuti e non costituiscono, dunque, danni risarcibili in questa sede.
Al contrario, tale nesso di causalità sussiste rispetto alle perdite verificatesi successivamente. La falsa dichiarazione di ha, infatti, realizzato una lesione dell'autodeterminazione negoziale di CP_1
, che, se fosse stata correttamente informata del reale andamento dei propri investimenti, Pt_1 avrebbero potuto determinarsi in modo diverso circa la gestione del proprio denaro da parte di EN. La menzognera ricostruzione della situazione contabile ha, invece, indotto l'attrice a non revocare il mandato conferito.
Va sul punto superata la ricostruzione del CTU, che colloca la prima comunicazione falsa da parte dei convenuti in data 12 maggio 2021, momento in cui le somme presenti sui conti EC si erano effettivamente azzerate. Deve, infatti, aversi riguardo alla precedente e già citata comunicazione del 18 gennaio 2021, che si riferisce genericamente “al saldo del conto ”, senza specificare a Pt_1 quale dei conti EC il si riferisse e certamente idonea ad ingenerare la falsa aspettativa CP_1 che il complessivo investimento effettuato stesse dando risultati positivi.
Dall'estratto conto n. 001/0012257 (doc. 22 di parte attrice) emerge che al 18 gennaio 2021 erano presenti sul conto € 101.854,23. Questa è la perdita conseguente alla condotta di entrambi i convenuti:
a) quanto a per aver comunicato falsamente il dato contabile ad;
CP_1 Pt_1 b) quanto a in quanto lo stesso era certamente consapevole del reale Controparte_2 andamento degli investimenti (come emerge dallo stesso estratto conto citato, era egli stesso a disporre le singole operazioni) ed ha taciuto tale dato, continuando a gestire il denaro di fino alla completa perdita dello stesso. Pt_1
Sulle somme investite nel conto Delta Prime
Va altresì accolta la domanda attorea relativa alla perdita delle somme investite sul fondo Delta Prime.
L'investimento in tale fondo si colloca, infatti, in un momento successivo (25 gennaio 2021) alla ricezione delle false informazioni da parte di (18 gennaio 2021) sull'andamento degli CP_1 investimenti già effettuati;
è, dunque, evidente che l'attrice sia stata indotta ad investire ulteriormente, poiché convinta dell'efficienza dell'algoritmo ideato da fidandosi delle CP_2 performance offerte dai convenuti. Il più volte citato messaggio del 18 gennaio 2021, inoltre, fa un pagina 11 di 14 chiaro riferimento alla necessità di investire nel fondo Delta Prime “Lo strumento per accogliere questi asset è il Fondo AIF Delta Prime”. E', in conclusione, provato il nesso di causalità tra la diffusione di false informazioni ed il danno patrimoniale subito da , del tutto avulso Pt_1 dall'esecuzione del contratto denominato Subscription Agreement.
Sul concorso colposo del creditore
Entrambe i convenuti invocano l'applicazione dell'art. 1227 comma 1 c.c., evidenziando come il danno provocato al patrimonio di sia stato in parte concausato dalla condotta negligente Pt_1 della stessa società, che ha omesso di svolgere i dovuti controlli sull'andamento dei propri investimenti.
Tale eccezione è fondata e va accolta. Il concorso di colpa imputabile ad va quantificato Pt_1 equitativamente nella percentuale del 30% del danno da questa subito.
Va preliminarmente richiamata la giurisprudenza di legittimità in materia di responsabilità del promotore finanziario verso l'investitore – analogicamente applicabile al caso di specie – in cui il comportamento negligente ed anomalo dell'investitore è stato ritenuto sufficiente al fine di ridurre l'ammontare del risarcimento dovuto (Cass. civ. 26195/2023 e 9892/2016).
Si osservi che, nel caso di specie, ha tenuto plurimi comportamenti qualificabili come Pt_1 negligenti e anomali: a) nonostante l'impossibilità di accedere al sito di home banking di EC su cui erano investiti i propri denari, la stessa è rimasta inerte per mesi, senza contattare il gestore della piattaforma, perché risolvesse il problema di abilitazione dell'account; b) si è, per circa un anno (da luglio a 2020 a luglio 2021) affidata ai soli aggiornamenti provenienti dai convenuti, accontentandosi delle comunicazioni inviate tramite messaggi whatsapp, e-mail o screenshot, senza pretendere fin da subito l'invio di rendiconti ufficiali;
c) ha consapevolmente scelto di sviluppare una strategia di investimento basata sull'utilizzo di un software di intelligenza artificiale, software evidentemente privo di qualsivoglia avallo scientifico ed autorevole circa la sua effettiva capacità predittiva, oltre a non pretendere la condivisione di screenshot del software gestionale MetaTrader4.
Sulla liquidazione del danno
Le poste di danno accertate hanno natura aquiliana ex art. 2043 cod. civ. e, come tale, sono soggette alla modalità liquidatoria vigente per i debiti di valore.
Occorre, dunque, determinare il quantum dovuto al danneggiato, assicurando una reintegrazione integrale sia del danno emergente che del lucro cessante patito. A tal fine, in applicazione degli artt. 1223 e 1226 cod. civ., la tecnica liquidatoria più idonea ad assicurare l'integrale risarcimento del danno si fonda sull'applicazione della rivalutazione monetaria, volta a quantificare all'oggi la somma dovuta quale danno emergente, qualora questa non sia già quantificata all'attualità, e l'applicazione degli interessi corrispettivi, tesi al risarcimento del lucro cessante finanziario derivante dalla mancata disponibilità del denaro dal sinistro ad oggi (Ex multis, Cass. civ. n. 32985 del 2022).
Con riferimento all'applicazione degli interessi compensativi, questi vanno calcolati o sulla somma originaria via via rivalutata anno per anno o sulla somma originaria rivalutata in base ad un indice medio (Cass. civ n. 29830 del 2018).
Alla luce di quanto precede, la perdita subita da parte attrice va innanzitutto quantificata nei seguenti termini:
a) somma delle poste di danno accertato = € 392.000 (condotte distrattive) + € 100.000 pagina 12 di 14 (investimenti EC) + € 180.000 (investimento Delta Prime) = € 672.000 b) riduzione per il concorso colposo di parte attrice per ognuna delle poste di danno (-30%) = € 274.400; € 70.000 ed € 126.000 c) applicazione di rivalutazioni ed interessi compensativi su tali somme;
d) detrazione di quanto già restituito agli attori (€ 100.000).
Ai fini del calcolo di rivalutazione ed interessi, occorre procedere separatamente per ogni voce di danno, secondo quanto emerge dagli atti di causa. Il dies a quo va, dunque, determinato prendendo in esame i) gli ultimi atti distrattivi, con riferimento alle somme versate in EN (gennaio 2021, secondo la ricostruzione operata dal CTU (doc. E allegato alla consulenza); ii) la perdita sostanzialmente integrale delle somme investite in EC e Delta Prime, ossia rispettivamente il febbraio 2021 (Fondo Delta Prime) ed il giugno 2021 (conto EC).
Alla luce di tali riferimenti temporali, la somma i) dovuta quale risarcimento per le distrazioni del capitale di EN, rivalutata e con applicazione degli interessi compensativi è pari ad € 356.906; ii) la somma relativa alle somme depositate sul conto EC è pari ad € 90.300; iii) la somma relativa all'acquisto di partecipazioni nel fondo Delta Prime è pari ad € 163.970. La somma totale è dunque pari ad € 611.176,00.
Da tale somma vanno infine detratti i € 100.000 restituiti in occasione della prima transazione, poi rimasta inadempiuta, per un totale di € 511.176,00, oltre interessi ex art.1284 comma 4 c.c. dalla pubblicazione della presente sentenza al saldo effettivo.
Sulla domanda di manleva formulata da CP_1 ha formulato nel proprio atto di costituzione, in via subordinata, una domanda CP_1 trasversale di manleva nei confronti di a cui viene imputata l'intera Controparte_2 responsabilità del danno cagionato ad . Pt_1
Sul punto è sufficiente evidenziare come erroneamente la difesa invochi l'istituto della CP_1 manleva, che ha natura di garanzia personale atipica e differisce dal riparto interno della responsabilità dei coobbligati ex art. 2055 c.c. Le allegazioni di mirano, a ben CP_1 vedere, ad attribuire unicamente a la responsabilità del danno provocato, senza Controparte_2 tuttavia invocare un autonomo titolo negoziale o legale in virtù del quale dovrebbe essere CP_1 tenuto indenne da di quanto tenuto a corrispondere a titolo di condanna. La domanda CP_2 va, dunque, interpretata come tesa a ripartire – nei soli rapporti interni ed ai fini del regresso – la responsabilità del danno cagionato ad , verso la quale entrambi i convenuti rimangono Pt_1 solidalmente tenuti in ragione di quanto esposto ai punti precedenti.
Fatta tale precisazione, va comunque rigettata la domanda di che non ha provato la CP_1 propria estraneità dalle condotte poste in essere da Al contrario, come più sopra CP_2 evidenziato, le comunicazioni false da lui inviate hanno avuto efficacia eziologica determinante nella produzione del danno, in quanto hanno rafforzato il convincimento di circa i buoni Pt_1 rendimenti degli investimenti effettuati.
In ottemperanza al dettato dell'art. 2055 comma 3 c.c., la responsabilità risarcitoria va imputata nella misura del 50% ad ognuno dei debitori convenuti, non risultando superata la presunzione legale alla luce del disegno criminoso condiviso da entrambi.
Sulle spese di lite
Stante la preponderante soccombenza dei convenuti, gli stessi vanno altresì condannati al pagina 13 di 14 pagamento delle spese di lite, in solido tra loro.
La liquidazione dei compensi è compiuta, come in dispositivo, secondo i valori medi relativi ai parametri previsti nelle tabelle allegate al DM 55/2014, modificato dal DM 147/2022, tenuto conto dello scaglione corrispondente all'ammontare del danno accertato e non di quello richiesto (€ 260.001 – 520.000,00); i compensi sono dovuti per tutte le fasi del giudizio.
Spetta altresì a parte attrice il rimborso delle anticipazioni sostenute, per contributo unificato (€ 1686) e marca da bollo (€ 27,00).
Le spese di consulenza tecnica, come liquidate con decreto in data 27.3.2025 vanno definitivamente poste a carico dei convenuti in via solidale tra loro.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:

1. ACCOGLIE la domanda attorea nei limiti di cui in motivazione e, per l'effetto, CONDANNA i convenuti in via solidale al pagamento di € 511.176,00 oltre interessi ex art.1284 comma 4 c.c. dalla pubblicazione della presente sentenza al saldo effettivo.

2. CONDANNA altresì i convenuti a rifondere le spese di lite di parte attrice, che liquida in € 1713,00 per anticipazioni ed € 22.457 per compensi, oltre spese generali, IVA e Cassa.

3. Pone le spese di CTU in via definitiva solidalmente a carico dei convenuti.
Bologna, 12 novembre 2025
Il Giudice
dott. Carolina Gentili
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