R.G. n. 57278/2018
TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA
SEZIONE XVI CIVILE
in funzione di
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESE
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei magistrati
Dott. PE Di VO Presidente
Dott. Maurizio Manzi Giudice
Dott.ssa Flora RO Giudice relatore ha emesso la seguente
S E N T E N Z A
nella causa civile di I grado iscritta al n. 57278 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2018, trattenuta in decisione all'udienza del 03.07.2023 e vertente
T R A
, , Parte_1 Parte_2 Parte_3

elettivamente domiciliate in Torino, Via Giovanni Prati n. 1, presso lo studio dell'Avv. Alessandro Parrotta, che le rappresenta e difende, in virtù di procura allegata alla comparsa di costituzione di nuovo difensore del 27.01.2020 ATTRICI E
(C.F. e P.IVA Controparte_1 P.IVA_1
in persona del l.r.p.t. P.IVA_2 Controparte_1 R.G. n. 57278/2018
TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA
elettivamente domiciliata in Roma, Via Lago di Lesina n. 35, presso lo studio dell'Avv. Claudio Coratella, che la rappresenta e difende, in virtù di procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta CONVENUTA OGGETTO: liquidazione quota del socio receduto.
CONCLUSIONI
All'udienza del 03.07.2023, i procuratori delle parti precisavano le conclusioni come da verbale in atti e la causa veniva trattenuta in decisione con assegnazione dei termini ex art. 190 c.p.c.
PREMESSO IN FATTO CHE:
Con atto di citazione, ritualmente notificato, , , Parte_1 Parte_2 [...]
convenivano in giudizio la Parte_3 Controparte_1 Controparte_1 esponendo che:
- le attrici erano eredi universali di , deceduto in Roma l'11.03.2016; Persona_1
- il de cuius era socio accomandante della società convenuta (già denominata Controparte_1
e titolare del 44,00 % delle quote sociali, per un valore nominale di € 440,00;
[...]
- la restante compagine sociale era composta da , socia accomandante e Pt_2 Parte_4 titolare del 44,00 % delle quote per un valore nominale di € 440,00, e , Controparte_1 socia accomandataria e titolare del 22,00 % delle quote per un valore nominale di € 220,00;
- con lettera raccomandata del 16.12.2016 le esponenti avevano esercitato il diritto di recesso dalla società e chiesto la liquidazione della quota di;
Persona_1
- con telegramma del 6.03.2017, recapitato il 7.03.2017, le attrici erano state convocate per il 9.03.2017, presso lo studio legale per la consegna dell'assegno di liquidazione;
CP_1
- il 9.03.2017 , per sé e per conto delle altre eredi, aveva ritirato Parte_2 sei assegni circolari, con riserva di verificarne la congruità: n. 6900101692-03 per € 100.000,00 e n. 5900125359-11 per € 33.333,00, emessi in favore di Parte_2
; n. 6900087516-10 per € 100.000,00 e n. 5900125358-10 per € 33.333,00,
[...] emessi in favore di;
n. 6900101691-02 per € 100.000,00 e n. Parte_3
5900125356-08 per € 33.333,00, emessi in favore di;
Parte_1
- con scrittura privata autenticata del 27.06.2017, e Controparte_1 Parte_5 avevano dichiarato che alle eredi era stata liquidata la quota loro spettante, formalizzato l'accrescimento delle loro quote e modificato la ragione sociale della società in “FIEC di e ”; CP_1 Controparte_1 CP_
- sebbene le esponenti avessero ricevuto una somma di denaro dalla , non ne avevano potuto riscontrare la corrispondenza con la situazione patrimoniale all'11.03.2016, data di scioglimento del rapporto sociale a seguito della morte del Pt_2
- invero, nonostante le reiterate richieste, le attrici non erano state informate circa la quantificazione della quota, effettuata unilateralmente dalla società; CP_
- detta quantificazione non era veritiera, poiché la era proprietaria di diversi immobili, il cui valore complessivo al settembre 2016 era pari a € 1.866.000,00, secondo la valutazione del CTU del Tribunale di Torino, e alcuni d questi immobili risultavano nella disponibilità di soggetti terzi, collegati direttamente o indirettamente al socio accomandatario;
R.G. n. 57278/2018
TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA
- la situazione patrimoniale da assumere a base della liquidazione delle quote andava redatta considerandone l'effettiva consistenza al momento della uscita del socio, sicché andavano considerati anche lo stato di occupazione e i canoni di locazione degli immobili;

- alla somma così ottenuta, andavano: scomputati gli importi ricevuti in acconto;
aggiunti gli utili maturati e non riscossi dal aggiunti gli interessi previsti dall'atto costitutivo, pari Pt_2 al 10% sino al pagamento;
aggiunta la rivalutazione monetaria e la mora debendi;
- le attrici intendevano accertare il valore della quota e ottenere l'importo non liquidato;

- le esponenti chiedevano: il rendiconto della gestione sociale;
il deposito di tutte le scritture contabili, fatture, pagamenti e incassi, dalla data di costituzione alla morte del in caso Pt_2 di inerzia della controparte, ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c.; CTU su documentazione depositata, stato di occupazione degli immobili, relativo valore commerciale e locativo, ulteriori cespiti della società; in caso di mancato deposito dei documenti, autorizzazione del CTU ad accedere presso la sede sociale o altro luogo ove reperire la documentazione, nonché presso tutti gli uffici della P.A.
Premesso ciò, le attrici concludevano, chiedendo:
IN VIA PRINCIPALE
- accertare il valore di liquidazione della quota spettante alle esponenti a seguito del decesso del dottor ai sensi dell'artt. 2289 c.c. e dell'art. 12 dell'atto costitutivo (cfr. Persona_1 doc. n. 3);
- ordinare alla in persona del legale rappresentante pro tempore, ai sensi dell'art. CP_1
263 c.p.c. e ss. il deposito del conto di gestione della società dalla data di costituzione sino a quella di morte del dottor Persona_1
- condannare la in persona del legale rappresentante pro tempore, al CP_1 pagamento, in favore delle esponenti di quanto loro dovuto all'esito dell'accertamento del valore di liquidazione della quota di titolarità del dottor maggiorato Persona_1 dell'interesse annuo del 10,00% sino all'effettivo soddisfo, con rivalutazione monetaria e dedotto l'acconto ricevuto (cfr. doc. n. 6) IN VIA ISTRUTTORIA
- in caso di inerzia della convenuta, ai sensi dell'art. 210 c.p.c. ordinare alla in CP_1 persona del legale rappresentante pro tempore, l'esibizione in giudizio di un report dettagliato, corredato dalla relativa documentazione e giustificativi, sullo stato di occupazione e sull'incasso dei canoni di locazione degli immobili, nonché di tutte le scritture contabili della società, delle fatture, dei pagamenti e degli incassi effettuati.
- Con vittoria di spese ed onorari di causa.
^^^^^^

Si costituiva in giudizio la e deducendo: Controparte_1 Controparte_1
- che la Società, dopo la morte del socio, si era attivata per determinare correttamente la quota spettante alle eredi del e le aveva informate circa la relativa quantificazione;
Pt_2
- che la Società aveva liquidato la quota spettante alle eredi, come da statuto e da legge, conformemente alle risultanze dei bilanci;

- che, in particolare, la quota del Dott. di valore nominale di € 440,00 era Persona_1 stata liquidata in € 399.999,00 sulla base della situazione patrimoniale della Società; R.G. n. 57278/2018
TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA
- che la società non presentava il valore di avviamento indicato nella perizia depositata da controparte, poiché la medesima deteneva solo la proprietà di alcuni immobili, in parte locati ed in parte in multiproprietà, difficilmente locabili e pertanto di valore quasi nullo;

- che la determinazione della quota del socio defunto a favore delle eredi, imponeva di individuare il valore reale attuale del patrimonio della società, ovvero i valori effettivi delle attività e delle passività al momento in cui il rapporto sociale si era sciolto (11.03.2016);
- che, pertanto, le eredi del socio deceduto avevano non solo il diritto di percepire gli eventuali risultati positivi, ma anche il dovere di partecipare ad eventuali risultati negativi.
Premesso ciò, la società convenuta concludeva, chiedendo:
“- nel merito in via principale: accertata e dichiarata la correttezza dell'operato della
[...]
nella determinazione e liquidazione della quota Controparte_1 Controparte_1 sociale dovuta alle sig.re ed Parte_1 Parte_2 Parte_3
e per l'effeto rigettare la domanda attrice perché priva di ogni fondamento sia in fatto
[...] che in diritto;
- in ogni caso, con vittoria di spese, diritti ed onorari del presente giudizio oltre IVA e C.P.A. come per legge”.
^^^^^^
Con ordinanza riservata del 12.12.2019, il Tribunale rilevava la necessità di nominare un CTU, autorizzandolo ad acquisire ai sensi dell'art. 210 c.p.c la documentazione contabile e amministrativa della società convenuta ritenuta necessaria, affinché, previo esame della stessa, determinasse il valore di mercato delle quote appartenenti a con riferimento alla data dell'11.03.2016, Persona_1 tenuto conto delle operazioni in corso a tale data. Pertanto, il Tribunale nominava CTU il dott. Per_2
, rinviava all'udienza del 5.5.2020 per il conferimento del mandato e fissava l'udienza del
[...]
18.05.2021 per la precisazione delle conclusioni.
L'elaborato peritale veniva, quindi, depositato in data 04.02.2021.
OSSERVA IN DRITTO
Giova ricordare che –ai sensi dell'art. 2285 c.c. (applicabile alla società in accomandita semplice, in quanto non derogato dalle norme relative a tale tipo sociale) - ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci. Può, inoltre, recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa.
Pertanto, l'art. 2285 c.c. disciplina due diverse ipotesi di recesso: la prima fattispecie riguarda la società contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita dell'uomo. In tali casi è consentito, ai soci recedere ad nutum (App. Bologna, 5 aprile 1997, Soc., 1997, 1032, App. Napoli, 17 gennaio 1997, Dir. e Giur., 1998, 601; Trib. Milano, 13 novembre 1989, Giur. comm., 1992, II, 524). La previsione si spiega, peraltro, come applicazione del principio generale che il rapporto obbligatorio possa trovare un limite nel tempo: il suo esercizio trova, tuttavia, il limite del principio di buona fede.
La seconda fattispecie è quella del recesso per giusta causa, laddove per giusta causa si intende l'altrui violazione di obblighi contrattuali ovvero la violazione dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza e correttezza che ineriscono alla natura fiduciaria del rapporto fra soci;
sì che il recesso del socio in tanto è determinato da giusta causa in quanto costituisce legittima reazione al comportamento degli altri soci che, sotto il profilo oggettivo, sia tale da minare alla base il reciproco rapporto fiduciario R.G. n. 57278/2018
TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA
(cfr., fra le altre, Cass. n. 2454/1966; Cass., n. 1602/2000; Cass. n. 2212/1957; App. Bologna, 20 novembre 1993, Trib. Roma, 20 aprile 2015). Non è, quindi, sufficiente né il disaccordo su una qualsiasi pretesa né un qualsiasi pretestuoso motivo di dissenso (Cass. n. 2454/1966, Cass. n.
2212/1957). Al contrario giustifica il recesso l'estromissione di alcuni soci da ogni partecipazione ed effettivo controllo sull'amministrazione della società, nonostante che lo statuto avesse attribuito a tutti i soci indistintamente la gestione e l'amministrazione della società (Trib. Milano, 19 gennaio 1984, Soc., 1984, 673).
Orbene, il recesso costituisce un diritto potestativo del socio, irrinunziabile in via preventiva e contraddistinto dalla sua indivisibilità, non essendo esercitabile per solo una parte della partecipazione, ed insurrogabile, essendo esercitabile soltanto dal socio. Il recesso costituisce una deroga al principio di indissolubilità unilaterale del contratto e, rivestendo carattere eccezionale, è ammesso solo nei casi previsti dalla legge o dal contratto sociale.
La dichiarazione di recesso (atto unilaterale recettizio contenente una manifestazione di volontà incompatibile con la prosecuzione del rapporto sociale col socio che tale volontà esprime) è efficace, e determina lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente al socio receduto, non appena comunicata a tutti gli altri soci (e non solo ad alcuni di essi ovvero solo agli amministratori cfr. Cass. n. 186/1965; Cass. n. 3869/1975; Cass. n. 680/1971), con la conseguenza che la sentenza che accerti l'esistenza del presupposto del recesso comunicato ha natura di mero accertamento, con effetto ex tunc (cfr. Cass. n. 186/1965).
Posto che la dichiarazione di recesso del socio è un negozio giuridico unilaterale recettizio che produce i suoi effetti nel momento in cui viene portato a conoscenza della società, successivamente al suo perfezionamento, il recesso non è più revocabile a meno che sussista la concorde volontà di tutti i soci in tal senso (Cass. n. 20544/2009).
La dichiarazione di recesso, inoltre, non richiede forme particolari (cfr. Cass. n. 2899/1963; Cass. n. 2/1962), sì che essa ben può essere contenuta nell'atto di citazione con il quale il socio instauri la lite tendente all'accertamento dell'avvenuto scioglimento del rapporto sociale con la società.
Non essendo necessaria una particolare forma, la dichiarazione può essere anche orale e risultare implicitamente da manifestazioni incompatibili con quella di rimanere nella società, purché si tratti di comportamenti realmente diretti a manifestare il recesso e, quindi, lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente al socio recedente e non al diverso evento dello scioglimento della società (Cass. n. 2899/1963).
Peraltro, al verificarsi di una causa di scioglimento del rapporto sociale limitatamente al singolo socio (per recesso, morte o esclusione), questi o i suoi eredi acquistano il diritto alla liquidazione della quota sociale, ovvero – secondo le previsioni dell'art. 2289 c.c. – al pagamento di una somma corrispondente al valore della quota di pertinenza, da determinare in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificata l'uscita dalla compagine sociale.
In particolare, con l'art. 2289 c.c. il legislatore ha inteso, innanzitutto, precisare che il socio recedente o escluso, ovvero gli eredi del socio deceduto non possono pretendere la restituzione in natura dei beni conferiti in proprietà ed ancora presenti nel patrimonio sociale, e neppure – salvo che sia stato diversamente pattuito – la restituzione dei beni conferiti in godimento che, invece, finché dura la società, devono restare destinati al perseguimento dell'oggetto sociale. R.G. n. 57278/2018
TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA
Inoltre, dalla norma richiamata si ricava che il valore della quota, ai fini della relativa liquidazione in favore del socio uscente o degli eredi di quello deceduto, va determinato tenendo conto anche del valore di avviamento dell'azienda sociale nonché degli utili e delle perdite sulle operazioni in corso. oltreché attribuendo ai beni compresi nel patrimonio sociale il valore effettivo e non quello prudenziale risultante dal bilancio di esercizio.
Il pagamento della quota spettante al socio – sempre che abbia un valore positivo – deve essere effettuato entro sei mesi dal giorno in cui si è verificato lo scioglimento del rapporto e, nell'ipotesi di scioglimento su domanda del creditore particolare del socio, entro tre mesi dalla richiesta.
Infine, il debito afferente alla liquidazione della quota sociale ex art. 2289 c.c. costituisce debito di valuta e non di valore;
esso fa capo non ai singoli soci, bensì alla società che, dunque, è il soggetto passivamente legittimato nel giudizio promosso per ottenere tale liquidazione.
^^^^^^
Passando all'esame della fattispecie concreta, va innanzitutto evidenziato che l'art. 12 dell'atto costitutivo della società (cfr. doc. 3 fascicolo di parte attrice) dispone che: “(…) Nel caso di morte di un socio, sia accomandante che accomandatario, gli eredi del defunto avranno il diritto alternativo, o di continuare nella società come soci accomandanti, purchè rappresentati da un'unica persona scelta d'accordo fra essi o per estrazione a sorte, o di essere tacitati della somma rappresentante il valore della quota spettante al loro dante cause, sulla base della situazione patrimoniale delle società al giorno del decesso. La somma così determinata dovrà essere pagata entro un anno dal giorno del decesso con decorrenza degli interessi annui del dieci per cento (10%)”.
E' documentalmente emerso che con raccomandata del 16.12.2016, inviata alle socie CP_1
e le attrici, in qualità di eredi di hanno esercitato il diritto
[...] Parte_5 Persona_1 di recesso, con contestuale richiesta di liquidazione della propria quota, pari al 40% del capitale sociale, da effettuarsi entro la data dell'11.03.2017 (cfr. doc. 4 fascicolo di parte attrice).
Al recesso ritualmente esercitato consegue il diritto delle attrici alla liquidazione della quota di partecipazione, da eseguire a valori di mercato, nonchè tenendo conto dell'avviamento e delle prospettive reddituali dell'attività esercitata dalla Controparte_1
Segnatamente, sulla scorta degli accertamenti svolti dal C.T.U., cui si ritiene di aderire, in quanto svolti con metodologia e criteri condivisibili, il valore della partecipazione detenuta da nella Persona_1
alla data del 11.03.2016 era pari a € 531.037, Controparte_2 considerato che a tale data il valore economico della società ammontava a € 1.327.592 e che il de cuius deteneva una quota pari al 40% del capitale.
E' altresì documentalmente provato che in data 9.03.2017 abbia ricevuto, Parte_2 con riserva di verificarne la congruità: per conto di gli assegni n. 5900125356-08 Parte_1 dell'importo di € 33.333,00 e n. 6900101691-02 dell'importo di € 100.000,00; per conto di
[...]
l'assegno n. 5900125358-10 dell'importo di € 33.333,00 e n. 6900087516-10 Parte_3 dell'importo di € 100.000,00; per conto proprio, gli assegni n. 5900125359-11 dell'importo di € 33.333,00 e n. 6900101692-03 dell'importo di € 100.000,00 (cfr. doc. 6 fascicolo di parte attrice). R.G. n. 57278/2018
TRIBUNALE ORDINARIO DI ROMA
Pertanto, detraendo dal valore della quota individuata dal CTU, pari a € 531.037,00, quanto già liquidato alle parti attrici, pari a € 399.999,00, l'importo complessivamente loro spettante risulta pari a € 131.038,00, il cui pagamento va posto a carico della società convenuta.
Inoltre, sull'indicato importo vanno corrisposti gli interessi al tasso convenzionale del 10%, con decorrenza dall'11.03.2017, epoca in cui è venuto a scadenza il termine annuale previsto dall'atto costitutivo per procedere alla cennata liquidazione.
Non può riconoscersi, invece, la rivalutazione monetaria atteso che l'obbligazione avente ad oggetto la liquidazione della quota integra un debito di valuta e le parti attrici non hanno adeguatamente prospettato – e men che mai provato – il cd. “maggior danno” non coperto dalla corresponsione degli interessi.
^^^^^^
Spese processuali e di C.T.U.
Alla soccombenza, consegue la condanna della alla Controparte_1 rifusione, in favore di , e , delle Parte_1 Parte_2 Parte_3 spese del presente giudizio, nella misura liquidata in dispositivo tenendo conto della natura e del valore della causa, del numero e del rilievo delle questioni affrontate nonché delle attività processuali effettivamente espletate, e facendo applicazione del D.M. n. 55/2014.
Va, inoltre, posto in via definitiva a carico della società convenuta il pagamento del compenso in favore del C.T.U., come liquidato con separato decreto.

P.Q.M.


Il Tribunale di Roma, come sopra composto, definitivamente pronunciando nel procedimento iscritto al n. 57278/2018 R.G., così provvede:
- condanna la al pagamento, in favore di Controparte_1
, e ed a titolo di Parte_1 Parte_2 Parte_3 liquidazione del valore della partecipazione sociale già detenuta da , della Persona_1 complessiva somma di € 131.038,00, oltre interessi al tasso annuo del 10,00%, con decorrenza dall'11.03.2017 e sino all'effettivo soddisfo;

- condanna la e alla rifusione, in favore di Controparte_1 Controparte_1 [...]
, e , delle spese del presente Pt_1 Parte_2 Parte_3 giudizio, che liquida in € 7.500,00 per compensi, oltre spese vive, rimborso spese generali, IVA e CPA come per legge.
- pone in via definitiva a carico della il Controparte_1 Controparte_1 pagamento del compenso in favore del C.T.U., come liquidato con separato decreto.
Così deciso, in Roma, nella Camera di Consiglio del 7.10.2025.
Il Giudice estensore Il Presidente
Flora RO PE Di VO