N. R.G. 3871/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di BOLOGNA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Michele Guernelli Presidente dott. Vittorio Serra Giudice dott.ssa Roberta Dioguardi Giudice relatrice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 3871/2022 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e Parte_1 C.F._1 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2
LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e CP_1 C.F._3 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e Controparte_2 C.F._4 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL SA NE (C.F. , con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e dell'avv. C.F._5 BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 LATINA C.F._2
- OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN Controparte_3 C.F._6 UL e dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E C.F._2 1 04010 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL Controparte_4 C.F._7 e dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 C.F._2 04010 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL Controparte_5 C.F._8 e dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 C.F._2 04010 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL pagina 1 di 12 (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e CP_6 C.F._9 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e CP_7 C.F._10 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN Controparte_8 C.F._11 UL e dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E C.F._2 1 04010 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN Controparte_9 C.F._12 UL e dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E C.F._2
1 04010 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e CP_10 C.F._13 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e CP_11 C.F._14 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN Controparte_12 P.IVA_1 UL e dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E C.F._2 1 04010 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL
(C.F. , con il patrocinio Controparte_13 P.IVA_2 dell'avv. BIGOLIN UL e dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI C.F._2 D.PALUDE PAL.E 1 04010 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL
(C.F. Controparte_14
), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e dell'avv. BIGOLIN MASCIA C.F._15 ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 LATINA - OR C.F._2 LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e Controparte_15 C.F._16 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e CP_16 C.F._17 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN Controparte_17 C.F._18 UL e dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E C.F._2
pagina 2 di 12 1 04010 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN Controparte_18 C.F._19 UL e dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E C.F._2 1 04010 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e CP_19 C.F._20 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e CP_20 C.F._21 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e Controparte_21 C.F._22 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e CP_22 C.F._23 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e Controparte_23 C.F._24 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2
LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e Controparte_24 C.F._25 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e Controparte_25 C.F._26 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN Controparte_26 C.F._27 UL e dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E C.F._2 1 04010 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e CP_27 C.F._28 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN UL e CP_28 C.F._29 dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E 1 04010 C.F._2 LATINA - OR LO;
, elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL RICCARDO (C.F. , con il patrocinio dell'avv. BIGOLIN Parte_2 C.F._30 UL e dell'avv. BIGOLIN MASCIA ( ) VIA CURSORI D.PALUDE PAL.E C.F._2
pagina 3 di 12 1 04010 LATINA - OR LO;
elettivamente domiciliato in VIA CURSORI DELLA PALUDE, 5 04010 LATINA - OR LO presso il difensore avv. BIGOLIN UL
ATTORI contro
CCII N. 148/2024 DI Controparte_29 [...]
Controparte_30
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. DEMURO IVAN, elettivamente domiciliato
[...] P.IVA_3 in VIA DEGLI AGRESTI 6 BOLOGNA presso il difensore avv. DEMURO IVAN
CONVENUTO

OGGETTO: impugnazione delibera approvazione bilancio e risarcimento del danno
Decisa sulle seguenti CONCLUSIONI presentate all'udienza del 20/10/2025. In particolare, parte attrice ha concluso come da foglio di precisazione delle conclusioni depositato telematicamente. Parte convenuta ha concluso come da comparsa di costituzione del 25.7.2025 depositata nel giudizio riassunto. Si riportano di seguito le conclusioni. CONCLUSIONI
Parte attrice:
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito respinta ogni contraria istanza ed eccezione Accertare e dichiarare la cessazione della materia del contendere per intervenuta sostituzione della delibera impugnata con altra adottata successivamente e precisamente con la delibera di approvazione del bilancio successivo 2021/2022, ove la Società convenuta ha sostituito le voci di bilancio impugnate, apportando modifiche correttive rese necessarie dalla non autenticità delle voci. Voglia condannare la società convenuta secondo il principio della “soccombenza virtuale” al pagamento delle spese processuali, diritti ed onorari per aver dato corso alla causa e porre definitamente le spese di ctu pari ad
€ 6.500,00, già corrisposte dagli Attori, a carico della Società convenuta. Ai soli fini della ricerca della soccombenza virtuale la difesa degli attori chiede essere autorizzata al deposito della Relazione dell'Esperto della Crisi ex art. 17 CCII e della diffida per la responsabilità risarcitoria a firma CP_3 del Prof. (oggi liquidatore) alle cariche sociali della la quale chiarisce dettagliatamente la natura CP_31 delle correzioni effettuate alle voci di bilancio. La difesa osserva di aver formulato alla controparte proposta di dichiarazione congiunta della cessata materia del contendere con compensazione totale delle spese, ad eccezione del riconoscimento da parte degli attori delle CP_3 spese di costituzione in riassunzione della e rinuncia alla ripetizione di quanto corrisposto dagli attori per la ctu.
Parte convenuta Voglia l'Ill.mo Tribunale di Bologna, Sezione Imprese, così giudicare: In via preliminare di rito:
- dichiarare l'incompetenza del Tribunale adito disponendo la competenza a dirimere la presente vertenza il CP_3 Collegio Arbitrale, secondo quanto indicato agli artt. 40 e ss. del vigente Statuto della , alla luce di quanto esposto in atti;
In via preliminare di merito:
- dichiarare l'inammissibilità, per carenza di interesse ad agire, delle domande avversarie per le ragioni sopra esposte;

pagina 4 di 12 - dichiarare l'improcedibilità della domanda di condanna proposta dagli Attori nei confronti di
[...]
, ora Controparte_30 [...]
, al risarcimento dei danni patiti e patiendi Controparte_32 dagli attori in conseguenza dei fatti enunciati in atti, per tutte le ragioni sopra esposte. Nel merito:
- respingere tutte le domande ex adverso avanzate in quanto infondate in fatto ed in diritto per le ragioni esposte in atti;

- procedersi all'inoltro della denuncia al pubblico ministero ai sensi del 4° comma dell'art. 331 c.p.p., qualora nell'atto di citazione di controparte siano rinvenibili gli estremi del reato di calunnia e/o di qualunque altro reato ravvisabile.
- In ogni caso con vittoria di spese e compensi di lite oltre oneri di legge, anche in caso di accoglimento delle domande avanzate in via preliminare e/o di rito. In via istruttoria: Opponendosi sin d'ora all'accoglimento delle istanze istruttorie avversarie, qualora reiterate, si insiste per l'accoglimento delle richieste istruttorie a prova diretta e contraria formulate da
[...]
nelle memorie ex art. 183, comma 6, n. 2 e n. 3, c.p.c. Controparte_32

CONCISE RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE


1. Con atto di citazione ritualmente notificato, gli attori convenivano in giudizio innanzi al
Tribunale delle Imprese di Bologna la società Controparte_32
(di seguito anche solo ”), al fine di sentire dichiarare la nullità
[...] CP_30
e/o annullabilità della delibera di approvazione del bilancio della
[...]
” chiuso in data 31/07/2021, in quanto avente oggetto Controparte_30 illecito, illegittimo, nullo o annullabile, e comunque non conforme alla legge, nonché al fine di sentire dichiarare l'illegittimità di tutte le delibere connesse antecedenti e conseguenti basate sull'approvazione delle voci di bilancio non veritiere chiare e trasparenti, per l'effetto condannare la Società convenuta al pagamento dei conferimenti dei singoli soci dell'anno
2020 (esercizio 2021) e condannare la società convenuta al risarcimento dei danni patiti dagli attori in conseguenza degli illeciti di cui sopra, nella misura da quantificarsi in corso di causa, anche, occorrendo con liquidazione equitativa.
2. La società si costituiva in giudizio eccependo l'incompetenza del Tribunale adito, in CP_30 virtù della clausola arbitrale di cui agli artt. 40 e ss. dello Statuto della , nonché il CP_30 difetto di legittimazione ad agire degli attori in ragione del recesso dalla qualità di soci già esercitato;
nel merito, chiedendo il rigetto delle domande e l'inoltro della denuncia al pubblico ministero ai sensi del 4° comma dell'art. 331 c.p.p., qualora nell'atto di controparte il tribunale ritenesse di poter ravvisare gli estremi del reato di calunnia e/o di qualunque altro reato.
3. All'udienza del 7 luglio 2022, il giudice all'epoca procedente concedeva alle parti i termini di cui all'art. 183, comma 6, c.p.c. ed all'esito del deposito delle predette memorie, con pagina 5 di 12 ordinanza in data 1.12.2022 disponeva CTU volta ad accertare se il bilancio oggetto di impugnazione fosse o meno conforme ai generali principi di veridicità, chiarezza e precisione, nominando il dott. quale consulente. Il consulente tecnico depositava Per_1
l'elaborato peritale nei termini ed all'esito dell'esame della CTU il giudice istruttore autorizzava parte attrice, ex art. 153 comma 2 c.p.c., alla produzione in giudizio del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, in quanto di formazione necessariamente successiva al maturare delle preclusioni istruttorie, riservando, comunque, unitamente a quella sul merito, ogni valutazione in ordine alla rilevanza, a fini decisori, di detta produzione documentale, mentre non autorizzava la produzione in giudizio della “due diligence”, in quanto atto commissionato in epoca successiva al maturare delle suddette preclusioni di legge, suscettibile invece di formazione anteriore a queste ed integrante una mera allegazione unilaterale di parte. La causa era quindi ritenuta matura per la decisione, di talché era fissata udienza di precisazione delle conclusioni per la data del 31.10.2024. Con decreto del 9 ottobre 2024, veniva dichiarata la liquidazione coatta amministrativa di CP_30
e, pertanto, a seguito di istanza del legale di parte convenuta, con provvedimento del
29.10.2024 questa giudice, nel frattempo subentrata nel ruolo, dichiarava l'interruzione del processo nei confronti della convenuta. In data 9.1.2025, gli attori depositavano istanza di riassunzione della causa ove riproponevano tutte le domande, istanze ed eccezioni già formulate nei precedenti scritti difensivi “nessuna esclusa salva la loro compatibilità” nei confronti della e chiedevano la fissazione di Controparte_32 una nuova udienza per la prosecuzione del giudizio. Questa giudice, con decreto del
13.3.2025, fissava udienza del 9 ottobre 2025 per la prosecuzione del processo, assegnando termine agli attori per la notifica del ricorso e del decreto. Si costituiva in giudizio la società
in persona del Commissario liquidatore, riproponendo Controparte_30
l'eccezione di incompetenza in ragione della sussistenza di clausola arbitrale e poi, in via preliminare di rito, chiedendo di dichiarare l'inammissibilità della domanda dell'attrice per carenza di interesse, non potendo più conseguire alcuna utilità dalla dichiarazione di nullità/annullabilità della delibera di approvazione del bilancio in ragione della intervenuta liquidazione coatta e comunque non avendo esplicitato in sede di riassunzione quale interesse potrebbe discendere dall'accoglimento delle domande nei confronti della liquidazione coatta. Con riferimento, poi, alla domanda risarcitoria, la convenuta in riassunzione chiedeva dichiararsi l'improcedibilità giacché, ex art. 151, secondo comma,
CCII, ogni credito nei confronti della società in liquidazione coatta amministrativa va pagina 6 di 12 accertato esclusivamente secondo quanto previsto dal capo III del titolo V e cioè secondo le regole proprie della verificazione endoconcorsuale del passivo. Nel merito, la convenuta insisteva per il rigetto delle domande formulate dall'attrice.
In prossimità dell'udienza fissata per la precisazione delle conclusioni le parti chiedevano un rinvio in pendenza di trattative per la bonaria definizione della controversia e questa giudice relatrice, rappresentando come il procedimento fosse di risalente iscrizione, invitava le parti a comparire all'udienza già fissata del 9.10.2025, alla quale tuttavia, nessuno presenziava e che, dunque, veniva rinviata ex art. 309 c.p.c. alla successiva udienza del
20.10.2025, nella quale le parti, dato atto di non avere raggiunto alcuna intesa, precisavano le conclusioni nei termini di cui sopra. La giudice relatrice, quindi, assegnava termine di venti giorni per il deposito delle comparse conclusionali ed il termine di legge ex art. 190
c.p.c. per il deposito delle memorie di replica, trattenendo la causa in decisione.
Sulle domande nel merito di parte attrice
Parte attrice ha precisato le conclusioni chiedendo che sia pronunciata la cessazione della materia del contendere per essere intervenuta successiva delibera di approvazione del bilancio comportante modifiche alle voci di bilancio oggetto dell'impugnativa, che sono state sostituite dalla società convenuta, facendo venir meno ogni utilità di una eventuale pronuncia di merito. Ha quindi insistito per una pronuncia che, prendendo atto della cessata materia del contendere, statuisca in ordine alle spese processuali sulla base di una valutazione prognostica sull'esito probabile del giudizio.
Sul punto, il Collegio rileva che nella deliberazione della sentenza l'ordine delle questioni da trattare è quello di cui all'art. 276 c.p.c, che prevede che prima vengano decise gradatamente le questioni pregiudiziali proposte dalle parti o rilevabili d'ufficio e quindi il merito della causa e come, dunque, il corretto procedere nel decidere le questioni di rito e di merito preveda la prioritaria risoluzione di tutte le questioni preliminari di rito (come giurisdizione, competenza, ammissibilità, nullità) prima di decidere sulla cessazione della materia del contendere. Questioni concernenti l'ammissibilità della domanda, quindi, devono essere necessariamente trattate prima di valutare l'eventuale sussistenza dei presupposti per dichiarare la cessazione della materia del contendere, la quale infatti, è una questione che definisce l'intero giudizio e, pertanto, non può essere dichiarata senza che prima siano state scartate o decise le questioni procedurali che potrebbero impedire o far venire meno il giudizio stesso (Cass. ordinanza n. 15230/2025). pagina 7 di 12 Nella specie, dunque, la valutazione della domanda formulata da parte attrice di cessazione della materia del contendere può essere trattata solo una volta che siano state positivamente esaminate e risolte l'eccezione di competenza e quella di inammissibilità della domanda formulate da parte convenuta.

Sull'eccezione di competenza
L'eccezione è infondata. Invero, sulla questione della compromettibilità o meno delle cause relative all'impugnativa delle delibere di approvazione del bilancio di esercizio,
l'orientamento ormai consolidato della giurisprudenza di legittimità ha ripetutamente escluso la compromettibilità in arbitri delle controversie aventi ad oggetto l'impugnazione delle delibere di approvazione del bilancio. Le norme che stabiliscono i predetti principi non solo sono norme imperative, ma trascendono l'interesse del singolo, essendo dettate a tutela, oltre che dell'interesse di ciascun socio ad essere informato dell'andamento della gestione societaria al termine di ogni esercizio, anche dell'affidamento di tutti i soggetti che con la società entrano in rapporto, i quali hanno diritto a conoscere l'effettiva situazione patrimoniale e finanziaria dell'ente. Infatti, secondo la giurisprudenza “Non è compromettibile in arbitri la controversia avente ad oggetto l'impugnazione della deliberazione di riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale di cui all'art.
2447 c.c., per violazione delle norme sulla redazione della situazione patrimoniale ex art.
2446 c.c., vertendo tale controversia, al pari dell'impugnativa della delibera di approvazione del bilancio per difetto dei requisiti di verità, chiarezza e precisione, su diritti indisponibili, essendo le regole dettate dagli artt. 2446 e 2447 c.c. strumentali alla tutela non solo dell'interesse dei soci ma anche dei terzi.” (Cassazione Civile Sez. Sez. 1 -
, Sentenza n. 14665 del 29/05/2019).

Sulla improcedibilità della domanda
Le domande attoree sono improcedibili.
Ed invero, parte attrice ha precisato le proprie conclusioni modificando le domande svolte in sede di riassunzione, costituenti la riproposizione delle domande formulate in atto di citazione ed ha chiesto che sia pronunciata la cessazione della materia del contendere sul presupposto della approvazione di successiva delibera modificativa della delibera di approvazione del bilancio originariamente impugnata in questa sede, formulando tuttavia una domanda che presuppone, comunque, un accertamento in via incidentale di tale pagina 8 di 12 invalidità e della successiva sanatoria, peraltro chiedendo anche di essere autorizzata alla produzione documentale del bilancio successivamente approvato, che sarebbe idoneo a comprovare come le modifiche abbiano riguardato proprio le voci del bilancio oggetto di impugnazione.
La cessazione della materia del contendere, tuttavia, può essere pronunciata allorquando ne sussistano i presupposti, ossia quando le parti si diano reciprocamente atto del sopravvenuto mutamento della situazione sostanziale dedotta in giudizio e sottopongano conclusioni conformi in tal senso al giudice, potendo al più residuare un contrasto solo sulle spese di lite, che il giudice con la pronuncia deve risolvere secondo il criterio della cosiddetta soccombenza virtuale. Allorquando, invece, la sopravvenienza di un fatto, che si assume suscettibile di determinare la cessazione della materia del contendere, sia allegato da una sola parte e l'altra non aderisca a tale prospettazione, il suo apprezzamento, ove esso sia dimostrato, non può concretarsi in una pronuncia di cessazione della materia del contendere, ma, ove abbia determinato il soddisfacimento del diritto azionato con la domanda dell'attore, in una valutazione dell'interesse ad agire, con la conseguenza che il suo rilievo potrà dare luogo ad una pronuncia dichiarativa dell'esistenza del diritto azionato (e, quindi, per tale aspetto, di accoglimento della domanda) e di sopravvenuto difetto di interesse ad agire dell'attore in ordine ai profili non soddisfatti da tale dichiarazione, in ragione dell'avvenuto soddisfacimento della sua pretesa per i profili ulteriori rispetto alla tutela dichiarativa (Corte di Cassazione, Sez. 2 - , Sentenza n. 21757 del 29/07/2021).
Nella specie, la convenuta ha contestato che la delibera di bilancio approvata con riferimento all'anno successivo abbia modificato le voci oggetto di impugnazione, sicché non vi è accordo delle parti in ordine al sopravvenuto mutamento della situazione sostanziale dedotta in giudizio, con la conseguenza che, nell'impossibilità di assumere una pronuncia definitoria in rito, ma avente ad comunque ad oggetto il merito della controversia come quella richiesta, non può procedersi all'esame nel merito della domanda stessa, a fronte della eccezione di inammissibilità ed improcedibilità delle domande di merito svolte da parte attrice sollevata dalla convenuta e che appare fondata.
A fronte della intervenuta liquidazione coatta della società , infatti, tale accertamento CP_30 non può essere svolto nemmeno in via incidentale, poiché idoneo ad assumere efficacia di giudicato rispetto alla domanda risarcitoria divenuta improcedibile e rispetto alla quale appare strumentale.
pagina 9 di 12 Sono, infatti, di competenza del Tribunale fallimentare o più in generale della procedura sia le domande di condanna sia quelle domande che “comunque incidono sul patrimonio del fallito, compresi gli accertamenti che costituiscono premessa di una pretesa nei confronti della massa” (Cass. 25868/2011; Tribunale di Venezia, sezione impresa sentenza 1823/2022)
e da ciò consegue, altresì, che le domande di mero accertamento o costitutive possono essere proposte al di fuori del procedimento di formazione dello stato passivo soltanto quando dall'eventuale pronuncia di accoglimento non si intenda far derivare diritti di credito o diritti restitutori.
La giurisprudenza ha invero sancito l'improcedibilità davanti al giudice ordinario delle azioni di accertamento o costitutive se azionate nei confronti della curatela, quando la relativa pronuncia sia destinata a rappresentare la “base concettuale” di una pretesa creditoria deducibile in sede concorsuale, a meno che il preteso creditore non abbia espressamente dichiarato di voler ottenere un titolo da utilizzare contro il debitore solo dopo il suo ritorno in bonis (Cass. 18.10.1991, n. 11038), ciò che non può essere, nel caso di specie, posto che l'istituto della liquidazione coatta amministrativa non ammette, diversamente dal fallimento, il ritorno in bonis della convenuta, sicché l'ottenimento di un titolo giudiziale che non potrebbe mai essere messo in esecuzione nei confronti del convenuto non può rivestire per chi agisce alcuna utilità concreta.
Sul punto la giurisprudenza appare costante e l'unica deroga a tale principio si rinviene invero nella giurisprudenza in materia lavoristica.
Da quanto sin qui esposto discende che debbono ritenersi improcedibili, per essere devolute al Giudice della liquidazione coatta amministrativa, non solo le azioni di ripetizione e condanna ma anche le azioni di accertamento e costitutive ad esse prodromiche, poiché finalizzate all'insinuazione al passivo del relativo credito.
In tal senso si è pronunciata anche la giurisprudenza rilevando, proprio in tema di liquidazione coatta, che “qualsiasi credito nei confronti di un'impresa posta in liquidazione coatta amministrativa dev'essere fatto valere in sede concorsuale, nell'ambito del procedimento di verifica affidato al commissario liquidatore, mentre il giudice può conoscerne in sede ordinaria solo in un momento successivo, sulle opposizioni od impugnazioni dello stato passivo formato in detta sede, così determinandosi una situazione di improponibilità, o, se proposta, di improseguibilità della domanda, che concerne sia le domande di condanna che quelle di mero accertamento del credito, sicché la domanda formulata in sede di cognizione ordinaria diventa improcedibile in virtù di norme pagina 10 di 12 inderogabilmente poste a tutela del principio della par condicio creditorum” ( Cass. Civ. n.
7037/2017, Cass civ. 9/3/2010, n. 5662).
Del resto, come ancora osservato dalla giurisprudenza di merito “la finalità del sistema, quale si evince dalle norme citate sopra, è quella di assicurare la completa cristallizzazione del patrimonio del fallito, allo scopo di porre detto patrimonio al riparo dalle pretese di soggetti che vantino titoli formatisi in epoca successiva alla dichiarazione di fallimento, e quindi impedire che siano fatti valere, nel concorso fallimentare, pretese aggiuntive rispetto
a quelle facenti parte del patrimonio del fallito alla data della sentenza di fallimento (così
Cass 8.8.2013, n. 19025); deve quindi affermarsi l'improcedibilità delle domande attoree anche come riformulate, in quanto domande comunque “idonee ad incidere sul patrimonio del soggetto in liquidazione coatta amministrativa, perché costituiscono premessa di una pretesa nei confronti della massa” (in tal senso: Cass. sez. 3, n. 17388 del 8/8/2007; Cass. sez. 1, n. 17279 del 23/7/2010; Cass. sez. 1, n. 25868 del 2/12/201; Cass. sez. L. 10955 del
8/5/2018)” (Tribunale di Venezia, sezione impresa, sentenza n. 875/2019).
Le considerazioni che precedono portano quindi a concludere, in linea generale, per l'improcedibilità non solo delle domande di condanna, ma anche delle domande di accertamento o costitutive il cui interesse sottenda quello di far valere una pretesa restitutoria verso la liquidatela.
Le spese
Le spese seguono la soccombenza e sono poste a carico di parte attrice. Le stesse sono liquidate secondo i valori medi, dei parametri relativi alle cause di valore indeterminato, di complessità media e quindi in € 10.860,00 per compensi di avvocato, oltre i.v.a. e c.p.a. se e come dovute, seppure definitasi con pronuncia in rito, attesa la complessità delle questioni trattate e la complessiva attività svolta.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente decidendo, ogni diversa e contraria domanda, azione ed eccezione disattesa o assorbita:

1. dichiara l'improcedibilità delle domande formulate da parte attrice nei confronti della società Controparte_30 coatta amministrativa;

pagina 11 di 12 2. Condanna parte attrice al pagamento delle spese di lite in favore della convenuta, liquidate in € 10.860,00 per compensi di avvocato, oltre spese generali al 15%, i.v.a. e c.p.a. se e come dovuti per legge;

Così deciso nella camera di consiglio della Sezione Specializzata Impresa del Tribunale di
Bologna in data 3 dicembre 2025.
Il Presidente
dott. Michele Guernelli
La Giudice relatrice dott.ssa Roberta Dioguardi
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