N. R.G. 9271/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di BOLOGNA
SECONDA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott.ssa Annelisa Spagnolo ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 9271/2022 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_1 C.F._1
OVOLI ANTERO e dell'avv. elettivamente domiciliato in VIALE PINTURICCHIO 204 00196
ROMA, presso il difensore avv. OVOLI ANTERO
ALFREDO (C.F. ), con il patrocinio Parte_2 C.F._2 dell'avv. OVOLI ANTERO, elettivamente domiciliato in VIALE PINTURICCHIO 204 00196 ROMA, presso il difensore avv. OVOLI ANTERO
ATTORI contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. STABILE ALESSANDRO, CP_1 P.IVA_1 elettivamente domiciliato in VIA LISBONA 18 00198 ROMA presso il difensore avv. STABILE
ALESSANDRO
CONVENUTO
In punto a: - risoluzione contratto di vendita-
CONCLUSIONI
Parte attrice chiede e conclude:
Piaccia all'Ill.mo Tribunale adìto, contrariis reiectis,
in via principale e nel merito, accertare e dichiarare che:
pagina 1 di 8 1) il contratto CL 106 hull no. 8 del 30.9.2019 si è estinto per mutuo consenso in data 22.9.2020 o, in subordine per novazione, con conseguente onere di restituzione di ogni somma versata in adempimento degli originari impegni;

2) l'accordo per la costruzione di un'imbarcazione, come contenuto nell'Addendum n. 1 del 22.9.2020 era una semplice intesa per la conclusione di un futuro accordo che le parti non sono riuscite a perfezionare, e ove ritenuto di per sé già contratto vincolante, deve essere dichiarato nullo, ai sensi dell'art. 1346 C.C., per le ragioni sopra indicate;
e conseguentemente,
3) gli odierni attori hanno diritto alla restituzione delle somme versate e, per l'effetto, condannare la al pagamento – in favore dei fratelli – della somma di € 1.920.000,00, oltre CP_1 Parte_1 interessi legali come richiesti.
4) accertare e dichiarare che la è venuta meno agli impegni di condurre le trattative in buona CP_1 fede e secondo correttezza, venendo meno agli oneri di cui all'art. 1337 C. C., cagionando un danno ai fratelli e, per l'effetto, condannare la al pagamento della somma che risulterà di Parte_1 CP_1 giustizia, anche in via equitativa, rivalutata all'attualità e maggiorata di interessi legali sino al soddisfo.
Con ogni altra conseguenziale pronuncia di legge.
Con vittoria di spese, competenze ed onorari, più 15% spese generali, CPA ed IVA di legge”.

Parte convenuta chiede e conclude:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis:
- nel merito, in via principale: accertato il diritto di a trattenere la somma di Euro Controparte_1
1.920.000,00, disattendere e rigettare integralmente tutte le domande formulate dai Sig.ri
[...]
e , poiché inammissibili e infondate in fatto e in Parte_3 Parte_4 diritto, oltre che sfornite di prova, per tutte le motivazioni indicate negli scritti difensivi;

- nel merito, in via subordinata: nella denegata ipotesi di accoglimento (anche solo anche parziale) delle domande formulate dai Sig.ri e Parte_3 Parte_4 dichiarare in ogni caso il diritto di di trattenere quantomeno la somma di Euro Controparte_1
960.000,00 (ovvero la diversa somma maggiore o minore ritenuta di giustizia) relativa al primo acconto percepito in data 2 ottobre 2019, quale effetto di ritenzione almeno del 50% del solutum parziale.
In ogni caso: con vittoria di spese e compensi legali del presente giudizio. Salvis iuribus”.
pagina 2 di 8
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
Con atto di citazione ritualmente notificato in data 29/07/2022 e Parte_3 [...] hanno convenuto avanti all'intestato Tribunale per sentirla Parte_4 Controparte_1 condannare, previa declaratoria di risoluzione per mutuo consenso e/o estinzione per novazione del contratto CL 106 hull no. 8 del 30/09/2019 e dell'inefficacia e/o nullità dell'Addendum n. 1 del
29/09/2020, alla restituzione della somma di € 1.920.000,00 già corrisposta a titolo di pagamento delle prime due rate, a fronte di un importo complessivo pattuito in € 9.600.000,00 per la vendita di un'imbarcazione da costruire.
A sostegno delle proprie ragioni l'attore esponeva che:
- le parti sottoscrivevano, in data 30/09/2019, un contratto per la vendita di un'imbarcazione da costruire, a seguito del quale gli attori versavano € 960.000,00 in data 2/10/2019 e ulteriori €
960.000,00 in data 19/12/2019;
- la convenuta, in data 15/04/2020, inviava agli attori una comunicazione con la quale annunciava, a causa del Covid-19, ritardi nella consegna dell'imbarcazione;
- in conseguenza di ciò le parti stipulavano, in data 22/09/2020, un nuovo contratto di vendita di una diversa imbarcazione, denominato Addendum n. 1, risolvendo il precedente contratto per mutuo consenso. Con il suddetto secondo accordo, le parti utilizzavano come riferimento il primo contratto e apportavano alcune modifiche, lasciando alla successiva determinazione delle parti la decisione circa il prezzo, i termini di pagamento, il valore, la data di consegna del natante dato in permuta e la somma da pagare alla quale indennizzo dei costi sostenuti per la variazione degli impegni contrattuali. CP_1
Tali elementi non venivano mai concordati.
- inviava, in data 31/08/2021, una Warning and Formal Notice, ossia una diffida a adempire CP_1 entro 7 giorni, alla quale gli attori rispondevano negando ogni inadempimento;
seguivano ulteriori accordi per tentare di determinare i predetti elementi;

- pertanto, inviava, in data 23/05/2022, una Termination Notice, dichiarando risolvere il CP_1 contratto e di trattenere le somme già percepite.
Sosteneva, in diritto, l'avvenuta risoluzione per mutuo consenso e/o estinzione per novazione del contratto originario, posto che con l'Addendum del 22/09/2020 le parti avevano espresso la concorde volontà di costituire un nuovo rapporto negoziale, che, tuttavia, in difetto di accordo su numerosi elementi essenziali, doveva essere considerato nullo per indeterminatezza od indeterminabilità dell'oggetto.
pagina 3 di 8 Eccepiva, in conseguenza di ciò, il proprio diritto a vedersi restituite le somme già corrisposte in acconto per un totale di € 1.920.000,00, poiché la convenuta non aveva alcun titolo per poterle trattenere;
eccepiva, infine, la responsabilità precontrattuale della convenuta ai sensi dell'art. 1337 c.c. per aver interrotto le trattative per il secondo natante, dopo aver ingenerato negli attori la certezza in ordine alla vendita dell'imbarcazione.
Si costituiva ritualmente in giudizio la , contestando ogni fondatezza della pretesa CP_1 azionata nei suoi confronti di cui chiedeva l'integrale rigetto.
Sosteneva, in particolare, che con l'Addendum del 28.09.2020 le parti non avessero inteso risolvere, né per mutuo consenso né per novazione, il contratto originario;
al contrario, l'Addendum costituiva parte integrante e sostanziale del primo contratto, con il quale erano state modificate alcune delle obbligazioni rispettivamente assunte, riservandosi di determinare, entro il 31 maggio 2021, gli ulteriori elementi mancanti.
Seguiva una corrispondenza tra le parti con la quale proponeva diversi modelli di scafo e CP_1 sollecitava la scelta dello stesso in più occasioni, inviando anche formale diffida ad adempiere in data
31 agosto 2021.
Stante il perdurante inadempimento derivante dall'inerzia nella scelta dello scafo e delle condizioni commerciali dell'operazione da parte degli attori, risolveva il contratto inviando una Controparte_1
Termination of Notice in data 23 maggio 2022, avvalendosi della clausola risolutiva espressa di cui all'art.

8.6 del contatto e trattenendo, dunque, legittimamente, le somme già percepite in ottemperanza al punto 8.7.
La causa era istruita mediante produzioni documentali delle parti e assunzione di prova testimoniale.
Infine, all'udienza del 20 marzo 2025 il Giudice, sulle conclusioni precisate dai difensori delle parti, tratteneva la causa in decisione, a norma dell'art. 190 c.p.c.
Così brevemente riassunta in fatto la controversia e passando alla decisione, ritiene questo Giudicante che la domanda attorea, alla luce delle acquisite risultanze processuali, sia fondata e meritevole di accoglimento.
Appare utile ai fini della decisione ripercorrere brevemente i fatti non contestati che hanno dato origine alla presente controversia
Gli odierni attori, in data 30.9.2019, hanno sottoscritto un contratto con la per la vendita di CP_1 un'imbarcazione da costruire per la vendita dell'imbarcazione da costruire - Custom Line 106 - hull n.
8, con riferimento alle condizioni generali di contratto predisposte dalla (contratto CL 106 hull CP_1
8, doc. 2 di parte attrice). pagina 4 di 8 La data di consegna indicativa era prevista per il 28 febbraio 2021 (punto 3 del contratto).
In detto contratto, era pattuito un prezzo complessivo di € 9.600.000,00, al netto di eventuale IVA, da corrispondersi in sei rate come suddivise nello stesso contratto.
Gli attori, conformemente a quanto previsto dal contratto, versavano le prime due rate, € 960.000,00 in data 2.10.2019 ed ulteriori € 960.000,00 in data 19.12.2019.
In data 15.4.2020, quindi prima della scadenza prevista per la terza rata da versarsi entro il 30 aprile
2020, la inviava una “Notice of Force Majeure” (“Comunicazione evento di forza maggiore”, CP_1 doc. 3 di parte attrice) annunciando ritardi nella consegna, asseritamente dovuti a cause di forza maggiore (e, segnatamente, alle chiusure conseguenti allo scoppio della pandemia Covid-19).
In data 22 settembre 2020 le parti sottoscrivevano il documento denominato “Addendum no. 1 dated the 22nd September 2020 to the Purchase Proposal of one motor yacht branded 'Custom Line' model
'106' hull no.8 ” (d'ora in avanti “Addendum n. 1” di cui al doc.to 4 di parte attrice ). In tale documento le parti programmavano la modifica dei contenuti delle obbligazioni rispettivamente assunte con il contratto originario del 27-30 settembre 2019, prevedendo l'acquisto di una distinta imbarcazione in luogo di quella identificata inizialmente e rinviando ad una data successiva (31 maggio
2021 o altra concordata per iscritto dalle parti) la determinazione del prezzo di acquisto (punto 3
Addendum ), dei termini di pagamento (punto 4, Addendum), del valore e data di consegna di altro natante dato in permuta (punto 5, Addendum) e della somma da corrispondere a quale Controparte_1 indennizzo dei costi sostenuti per la variazione degli impegni contrattuali (punto 6 Addendum).
È peraltro pacifico che le parti non siano mai addivenute ad un accordo definitivo su tali modifiche programmate.
In data 4 giugno 2020, formulava una proposta di individuazione dello scafo da Controparte_1 acquistare, indicando in Euro 160.000,00 i costi per il cambio scafo e le modifiche contrattuali;
Mr.
, sentiti i Sig.ri confermava la loro accettazione in ordine Controparte_2 Parte_1 all'importo di Euro 160.000,00 (All. n. 9 di parte convenuta);
In data 15 giugno 2021, su richiesta del legale di parte attrice, forniva indicazioni e Controparte_1 proposta per l'acquisto dello scafo n. 14 (All. n. 10 di parte convenuta).
Il successivo 6 luglio 2021, evidenziava agli attori come, nonostante fosse scaduto il Controparte_1 termine del 31 maggio 2021 per le negoziazioni e nonostante avesse preso più volte in considerazione le richieste degli attori di cambiare lo scafo da acquistare (dal n. 8 al n. 10, poi dal n. 10 al n. 12 e ancora dal n. 12 al n. 14), fosse necessario procedere entro sette giorni alla determinazione del numero di scafo, del prezzo e delle modalità di pagamento;
chiedeva quindi agli attori di fornire CP_1 riscontro entro il predetto termine in ordine alla conferma dell'aumento del prezzo per Euro 160.000,00 pagina 5 di 8 e di adottare le necessarie decisioni per la personalizzazione dell'imbarcazione (All. n. 11 di parte convenuta).
In data 16 luglio 2021, gli attori replicavano chiedendo un altro anno di tempo (All. n. 12 di parte convenuta). Quindi il 21 luglio 2021, evidenziando agli attori il loro atteggiamento Controparte_1 meramente dilatorio, forniva altre due proposte di acquisto in ordine allo scafo n. 12 e allo scafo n. 14
(All. n. 13 di parte convenuta).
In assenza di riscontro, in data 31 agosto 2021 inviava una Controparte_1 Parte_5
(cfr. All. n. 7 di parte convenuta), a mezzo della quale evidenziava il comportamento dilatorio degli attori e diffidava i medesimi ad adempiere alle relative obbligazioni di indicazione delle proprie preferenze in ordine agli elementi contrattuali ancora da concordare e di collaborazione nelle trattative.
In data 7.9.2021, gli attori rispondevano negando ogni inadempimento da parte propria e ricordando come numerosi termini dell'accordo fossero ancora da concordare tra le parti e che la diffida era del tutto impropria, oltreché infondata (doc. 6 di parte attrice).
Seguivano ulteriori proposte di agli attori ( vedi all.ti n. 14 e 15 di parte convenuta). Controparte_1
In data 23 maggio 2022 inviava agli attori una Termination Notice (cfr. All. n. 8 di parte Controparte_1 convenuta), con la quale dichiarava risolvere il contratto del 27-30 settembre 2019, come modificato dall'Addendum n. 1, in forza dell'art. 8 delle relative condizioni generali, e dichiarando di trattenere le somme già versate dagli attori.
In data 17 giugno 2022, perveniva replica degli attori che manifestavano l'interesse per la proposta formulata da in data 9 marzo 2022 (All. n. 16 di parte convenuta); ferma Controparte_1 Controparte_1 restando la risoluzione del contratto originario svolta in data 23 maggio 2022 e il proprio diritto a trattenere le somme anticipate dagli attori, formulava nuova offerta datata 29 giugno 2022 (All. n. 17 di parte convenuta), rimasta per quanto risulta senza esito.
Parte attrice sostiene quindi che le parti, con la stipula del richiamato Addendum del 22/09.2020, abbiano inteso risolvere per mutuo consenso il contratto stipulato nel 2019, avviando concordemente trattative per la conclusione di un nuovo contratto di costruzione avente ad oggetto una diversa imbarcazione nonché modifiche essenziali ancora da definire sulla data di consegna, prezzo, termini di pagamento anche tramite una permuta di altro natante.
In subordine allega che il precedente contratto debba ritenersi estinto per novazione.
Parte convenuta contrasta tale ricostruzione affermando che l'Addendum costituirebbe una mera modifica dell'originale accordo, comunque vincolante tra le parti come espressamente previsto dal tenore testuale dell'art. 8 , secondo cui “ il presente addendum costituisce parte integrale e sostanziale del contratto” e dell'art. 10 dello stesso addendum secondo cui “ogni altro termine e condizione del pagina 6 di 8 contratto non espressamente modificato dal presente Addendum rimarrà valido ed in pieno vigore ed efficacia”.
Deve tuttavia rilevarsi, che, secondo stessa prospettazione di parte convenuta, con il richiamato addendum le parti hanno convenuto la prosecuzione del rapporto, con impegno reciproco di rideterminazione delle nuove condizioni commerciali entro il 31 maggio 2021, data in cui i compratori avrebbero dovuto indicare la scelta del nuovo scafo tra quelli disponibili, cosicchè potessero essere definite le condizioni di pagamento e di termini di consegna.
È , quindi, evidente, anche secondo interpretazione di buona fede, come entrambe le parti abbiano inteso con il richiamato addendum risolvere ancorchè implicitamente il precedente accordo sottoscritto in data 30.09.2019, cui nessuna delle due parti si è sentita più vincolata, avviando trattative per la definizione di nuove condizioni, avente ad oggetto la consegna di una diversa imbarcazione, la previsione di un nuovo corrispettivo ed un diverso termine di consegna ancora da concordare, che tuttavia non si sono mai perfezionate, benchè entrambe le parti ne imputano all'altra la responsabilità.
Le parti con la suddetta integrazione hanno, quindi, configurato un nuovo rapporto a formazione progressiva, di cui era stata solo fissata solo una puntuazione di massima, che avrebbe dovuto perfezionarsi in un momento successivo con il reciproco incontro di volontà su tutte le condizioni ancora da stabilire.
La volontà delle parti in ordine alla risoluzione del contratto del 30.09.2019 è, peraltro, chiaramente espressa nella mail del 3 dicembre 2021 trasmessa dalla all'altra contraente, in cui è esplicitata CP_1 la necessità di risolvere anche formalmente il suddetto accordo e in cui si fa presente che non sarebbe stata riservata alcuna imbarcazione in attesa della definitiva scelta da parte dei futuri acquirenti (all. 14 di parte convenuta).
La parte convenuta non poteva, quindi, avvalersi della clausola 8.7 delle condizioni generali del contratto originario, che peraltro consentiva il trattenimento di tutti i pagamenti effettuati dalla parte acquirente in caso di risoluzione di diritto del contratto da parte della venditrice per mancato rispetto dei tempi concordati per i versamenti delle rate ivi previste ovvero per l'ipotesi di cui all'art.

4.2 avente ad oggetto la consegna dell'imbarcazione, quindi, comunque ipotesi diverse da quelle di cui qui si discute, essendo peraltro ancora in discussione il nuovo corrispettivo e le relative scadenza e, quindi, inattuabile il contenuto, alla luce della nuova trattativa avviata, non avendo la convenuta neppure mai offerto la consegna del mezzo originariamente concordato.
In conclusione, accertata la risoluzione per mutuo consenso del contratto sottoscritto in data
30/09/2019 ed in difetto di prova del perfezionamento di un nuovo contratto, va Controparte_1
pagina 7 di 8 condanna alla restituzione in favore degli attori dell'acconto ricevuto di € 1.920.000,00 oltre interessi legali dalla domanda (29/07/2022) al saldo.
Va da ultimo rigettata la domanda di risarcimento ex art. 1337 c.c. avanzata da parte attrice in quanto del tutto indimostrata nell' an come nel quantum.
Le spese di lite seguono la soccombenza e vanno liquidate come da dispositivo a carico di parte convenuta.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
- accertata la risoluzione per mutuo consenso del contratto sottoscritto tra le parti in data
30/09/2019, dichiara tenuta e condanna alla restituzione in favore degli attori Controparte_1 dell'acconto ricevuto di € 1.920.000,00 oltre interessi legali dal 29/07/2022 al saldo;

- rigetta nel resto la domanda di parte attrice;

- condanna altresì a rimborsare alla parte attrice le spese di lite, che si liquidano in Controparte_1
€ 1.713, 00 per spese, € 37.951,00 per compenso di avvocato, oltre rimborso spese generali ex art. 2, D.M. 55/2014 i.v.a., c.p.a..
Bologna, 20/08/2025
Il Giudice
dott.ssa Annelisa Spagnolo
pagina 8 di 8