REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di ROMA
SEDICESIMA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale di Roma, in composizione collegiale, nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Giuseppe Di Salvo Presidente dott. Maurizio Manzi Giudice dott. Paolo Goggi Giudice Relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di primo grado, iscritta al n. 66471 Ruolo Generale dell'anno 2021, e rimessa per la decisione al collegio a seguito dell'udienza cartolare del 25.02.2025, vertente
TRA
(C.F.: ) e (C.F.: Parte_1 C.F._1 Parte_2
), rappresentati e difesi dagli Avv.ti Carlo Angelici, Francesca Romana C.F._2
Ferro e Sara Barone, giusta procura rilasciata su foglio separato e allegata alla comparsa di costituzione di nuovo difensore
Attori
E
Controparte_1
(C.F.: ), in persona del legale rappresentante p.t.
[...] P.IVA_1 CP_1
elettivamente domiciliata in Roma, Via Lazzaro Spallanzani n. 22/A, presso lo studio
[...] legale degli Avv.ti Antonio Nuzzo, Ermanno La Marca e Patrizia Usai, che la rappresentano e difendono giusta procura rilasciata su foglio separato e allegata alla comparsa di costituzione e risposta
Convenuta
E
(C.F.: , nella qualità di socio Controparte_1 C.F._3 accomandatario di Controparte_2
[...
[...] elettivamente domiciliato in Roma, Via Lazzaro Spallanzani n. 22/A, presso lo studio legale
[...] degli Avv.ti Antonio Nuzzo, Ermanno La Marca e Patrizia Usai, che la rappresentano e difendono giusta procura rilasciata su foglio separato e allegata, giusta procura in calce alla comparsa di intervento
Intervenuto
OGGETTO: Cause in materia di rapporti societari.
CONCLUSIONI
Con note di trattazione scritta in sostituzione dell'udienza di precisazione delle conclusioni,
i procuratori delle parti così concludevano:
• La difesa degli attori: “Voglia, l'Ill.mo Tribunale di Roma, ogni contraria istanza disattesa, così decidere: in via cautelare e d'urgenza, per tutto quanto esposto, sospendere ai sensi dell'art. 2287, 2° comma, cod. civ., inaudita altera parte ovvero dietro convocazione delle parti, l'efficacia dell'atto denominato “Esclusione di soci di società in accomandita semplice”, sottoscritto da ed autenticato in data 8.10.2021 dal notaio Controparte_1 Persona_1
n. 42633 rep.; nel merito, B1) accertare e dichiarare illegittimo, per tutto quanto esposto e dedotto, il predetto atto, con cui ha deciso di escludere i soci Controparte_1 Parte_1
e dalla società Parte_2 Controparte_1
B2) per l'effetto, revocare la decisione di esclusione dei predetti soci, ordinando
[...]
l'immediato reintegro in tutti i diritti e le facoltà che loro competono, con riserva di richiedere il risarcimento per i danni subiti;
B3) condannare la società convenuta al pagamento di spese, competenze e onorari del giudizio, oltre spese generali, IVA e C.P.A.”;
• La difesa della convenuta: “Voglia l'Ecc.mo Tribunale di Roma, contrariis rejectis, rigettare l'opposizione proposta dai Sigg.ri e Con vittoria di Parte_1 Parte_2 spese e compensi del presente giudizio e della fase cautelare”;
• La difesa dell'intervenuto: “Voglia l'Ill.mo Sig. Giudice, rigettata ogni contraria istanza,
1) In via principale, rigettare l'opposizione proposta dai Sigg.ri e Parte_1 Pt_2
perché infondata in fatto e in diritto;
2) In via subordinata, per la non creduta ipotesi
[...] che si ritenga in qualche misura fondata l'eccezione procedurale avversaria riferita in atti, accertare e dichiarare che le condotte meglio indicate nella Delibera di Esclusione integrano violazione del divieto di immistione e/o comunque grave inadempimento degli accomandanti, pronunciando l'esclusione dei Sigg.ri e da Parte_1 Parte_2 [...]
Con vittoria di spese e compensi del Controparte_1 presente giudizio”.
2 Premesso in fatto che
Con atto di citazione ritualmente notificato e convenivano Parte_1 Parte_2 in giudizio la Controparte_1 esponendo:
- che erano soci della società convenuta e di aver ricevuto, in data 13.10.2021, la notifica della delibera di esclusione dalla compagine sociale, sottoscritta da socio Controparte_1 accomandatario e legale rappresentante della convenuta;

- che la delibera era stata invalidamente assunta e, previa sospensione della sua efficacia, doveva essere dichiarata invalida;

- che, infatti, erano stati contestati presunti inadempimenti mai avvenuti, tra i quali la violazione dell'art. 2320 c.c.;
- che, invero, la società convenuta aveva chiesto loro nel maggio del 2021 di fornire a un
Istituto di credito con il quale la società aveva dei rapporti bancari copia di documenti di identità aggiornati, nonostante l'assenza di rapporti personali intercorrenti con la banca de qua;
- che, dunque, era chiaro che aveva indicato loro quali contitolari del Controparte_1 conto corrente della società, sul quale erano state aperte numerose linee di credito;

- che, pertanto, volendo acquisire informazioni, avevano informato la banca di non poter comunicare i dati richiesti e di aver chiesto giudizialmente la revoca di da Controparte_1 amministratore, revoca che era stata disposta in sede cautelare ma, di fatto, mai eseguita dal
CP_1
- che il aveva deliberato la loro esclusione al fine di appropriarsi della intera CP_1 partecipazione nella società;
- che, infatti, già nel gennaio del 2017 il aveva proposto di divenire socio di CP_1 maggioranza e, successivamente alla sua revoca disposta dal Tribunale, di acquistare le loro quote sociali o di farle acquistare da altra società;
- che non avevano mai posto in essere atti di ingerenza, non avendo mai violato il divieto di immistione di cui all'art. 2320 c.c.;
- che, in realtà, atteso l'inadempimento del dal fornire le informazioni richieste, CP_1 avevano esercitato il diritto previsto ai sensi dell'art. 2320, co. 3, c.c., chiedendo notizie sulla esposizione debitoria della società;
- che il aveva sempre impedito un controllo sulla gestione;
CP_1
- che non era vero ciò che aveva sostenuto il in punto di sussistenza di atti CP_1 concorrenziali;

3 - che, in realtà, era il socio accomandatario a tenere condotte concorrenziali per il tramite di un altro laboratorio;

- che, a ogni modo, pur ipotizzando la esistenza di inadempimenti, quest'ultimo non potevano essere considerati gravi tanto da comportare una loro esclusione;

- che, inoltre, la delibera di esclusione era illegittima anche perché adottata dal solo socio accomandatario;

- che sussisteva il fumus boni iuris per ottenere la sospensione della delibera di esclusione e il periculum in mora.
Concludevano, pertanto, come puntualmente riportato in epigrafe.
Instauratosi il contraddittorio, si costituiva in giudizio la
[...]
esponendo: Controparte_1
- che intratteneva da anni rapporti con la Banca di Credito Cooperativo di Roma, la quale aveva concesso un mutuo garantito anche dai soci accomandanti odierni attori;

- che la banca aveva chiesto i documenti di identità aggiornati degli accomandanti;

- che inopinatamente gli attori avevano chiesto alla banca informazioni sulla esposizione debitoria, notiziandola anche della revoca del dalla carica di legale rappresentante;
CP_1
- che, pertanto, aveva dovuto rappresentare la falsità di quanto asserito da parte attrice, comunicando alla banca la non definitività del provvedimento di revoca del leale rappresentante, al fine anche di evitare l'interruzione dei rapporti con l'Istituto di credito;

- che, ciò nonostante, la banca aveva deciso di non concedere nuove linee di credito;

- che i soci esclusi avevano violato il divieto di immistione ex art. 2320 c.c., avendo tentato di intraprendere rapporti diretti con la banca delegittimando il legale rappresentante;

- che i soci accomandanti erano stati sempre resi edotti dell'andamento economico finanziario sociale, non essendo mai stato loro impedito un controllo sulla gestione;

- che, comunque, nulla avrebbe potuto giustificare una loro immistione nell'amministrazione della società, consistita nel comunicare con i terzi intrattenenti rapporti con la società;
- che non era prevista l'iscrizione al registro delle imprese della revoca disposta in sede cautelare delle funzioni di amministratore in capo all'accomandatario;
- che i soci accomandanti avevano illegittimamente reso edotto un terzo soggetto – la banca – di circostanze interne ai rapporti sociali;

4 - che, dunque, al di là della gravità dell'inadempimento, le condotte tenute dagli attori avevano posto a rischio la continuità dei rapporti con la banca, giustificandosi così la delibera di esclusione;

- che aveva un interesse personale a porre in pericolo le sorti sociali, in Parte_2
quanto era titolare di un concorrente studio di ortopedico fisioterapico;

- che non era vero che aveva posto in essere atti concorrenziali, posto Controparte_1 che R. Lab. svolgeva attività diverse;

- che con l'esclusione i soci accomandati avrebbero potuto ottenere la liquidazione delle proprie quote, interesse da loro manifestato anche in un separato giudizio instaurato al fine di accertare l'esistenza di una causa di scioglimento con nomina del liquidatore;

- che la delibera di esclusione era stata validamente assunta ai sensi dell'art. 2287, co. 1,
c.c., non potendosi equiparare la situazione concreta a quella di una società con due soli soci;

- che l'unico socio legittimato a votare l'esclusione degli altri due soci era CP_1
[...]
- che, pertanto, la domanda attorea doveva essere respinta.
Concludeva, pertanto, come puntualmente riportato in epigrafe.
Si costituiva in giudizio con atto di intervento ad adiuvandum rispetto Controparte_1 alla posizione della società convenuta, esponendo:
- che la Società convenuta era composta da tre soci, due dei quali in conflitto di interessi e privi, dunque, del diritto di voto;

- che, pertanto, legittimamente la delibera di esclusione era stata emanata con il solo suo voto favorevole;

- che, a ogni modo, gli attori avevano posto in essere atti di immistione in violazione dell'art. 2320 c.c. e, dunque, la domanda doveva essere respinta.
Concludeva, pertanto, come puntualmente riportato in epigrafe.
La causa era istruita con l'acquisizione della documentazione prodotta dalle parti e, a seguito dell'udienza cartolare del 25.02.2025, veniva rimessa per la decisione al collegio, con assegnazione alle parti dei termini di cui all'art. 190 c.p.c. Per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
OSSERVA IN DIRITTO
Con la domanda introduttiva gli attori e quali soci Parte_1 Parte_2 accomandanti della Controparte_1 hanno chiesto, ai sensi dell'art. 2287 secondo comma c.c., la revoca, previo accertamento di
5 illegittimità, della delibera adottata dall'altro socio accomandatario e notificata Controparte_1 il 13.10.2021, con la quale era stata disposta la loro esclusione dalla società. Hanno altresì chiesto in via cautelare, nel corso del giudizio di merito, la sospensione dell'efficacia della delibera stessa. Il subprocedimento cautelare si è concluso con il provvedimento di rigetto della domanda di sospensiva, emesso in data 8.3.2022 e non reclamato.
Lo si è costituito Controparte_1 in giudizio in persona del socio accomandatario e legale rappresentante, Controparte_1 contestando la fondatezza della domanda e chiedendone il rigetto. Si è costituito altresì CP_1 in proprio, spiegando intervento adesivo alle difese svolte dalla società convenuta,
[...] chiedendo, in via principale, il rigetto della domanda attorea e, in via subordinata, in caso di accoglimento dell'eccezione procedurale sollevata dalla parte attrice, l'accertamento “che le condotte meglio indicate nella Delibera di Esclusione integrano violazione del divieto di immistione e/o comunque grave inadempimento degli accomandanti, pronunciando l'esclusione dei Sigg.ri e da Parte_1 Parte_2 Controparte_1
.
[...]
All'esito dell'espletata istruttoria documentale occorre confermare in questa sede, in difetto di sopravvenienze rilevanti nelle more del giudizio di merito, il contenuto del decisum cautelare.
Invero, la decisione di esclusione dell'8.10.2021 (doc. 1 parte attrice) è stata motivata principalmente con la condotta tenuta dai soci accomandanti, costituente, secondo le deduzioni della , interferenza indebita nella gestione della Controparte_1 compagine sociale, perseguita mediante intromissione negli affari in corso tra la società e la
Banca di Credito Cooperativo di Roma – istituto finanziario erogatore di un mutuo, garantito dagli stessi accomandanti e dall'accomandatario - con volontà di assunzione di un diretto rapporto con la Banca, in sostituzione del socio accomandatario e, dunque, surrogandosi al ruolo che compete soltanto al medesimo.
In particolare, come si evince dalla lettura della delibera di esclusione, tale condotta sarebbe consistita nella assunzione di una interlocuzione diretta con la Banca e nella surrogazione nel ruolo di competenza dell'accomandatario, imprimendo “una certa specifica direzione agli affari sociali”, con lo scopo dichiarato della comunicazione degli accomandanti alla Banca “di far cessare e/o comunque impedire il normale svolgimento dell'attività gestoria, con particolare riguardo all'essenziale suo profilo finanziario”, delegittimando l'accomandatario attraverso la denigrazione ed il discredito del medesimo e “producendo inoltre una fuorviante rappresentazione
6 della realtà, il tutto per indurre la Banca a interrompere o comunque modificare la considerazione dei rapporti in corso con la Società”.
Ciò posto, occorre osservare che tale interlocuzione degli accomandanti con la Banca, sulla cui effettuazione materiale non vi è contrasto fra le parti e risultando comunque ex actis dalla lettera del 16.9.2021 (doc. 4 parte attrice), appare contrastante con il principio, dettato per la società semplice e per quella in nome collettivo – e a maggior ragion per quella in accomandita semplice in cui, a mente dell'art. 2318 secondo comma c.c., l'amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci accomandatari – secondo il quale, “quando l'amministrazione spetti disgiuntamente a più soci, ciascuno può opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che essa sia compiuta, e sull'opposizione decide la maggioranza dei soci”. Ciò significa
“che il contrasto può appuntarsi soltanto su singole operazioni e deve trovare soluzione nell'ambito del sodalizio societario. Ne consegue che costituisce grave inadempienza, che giustifica l'esclusione dalla società a norma dell'art. 2286 cod. civ., il comportamento del socio il quale nei rapporti con i terzi (nella specie con l'invio alle banche di una lettera) disconosca in toto l'operato dei soci amministratori, incidendo così negativamente sulle attività della società” ed apparendo come espressione “di una sorta di veto generale” e di ricerca di “risonanza al di fuori della società” (cfr. Cass. Sez. 1, sent. n. 4018 del 02/04/1992).
Nel caso di specie, in applicazione di tali principi, la risposta fornita il 16.9.2021 dai soci Contr accomandanti alla di Roma, nella quale gli stessi hanno evidenziato la circostanza che “da anni i sottoscritti soci accomandanti di tale società non hanno notizie sulla gestione affidata al socio accomandatario tanto da essere stati costretti ad agire in giudizio Controparte_1 davanti al Tribunale di Roma per chiederne la revoca da amministratore e per chiedere il risarcimento dei danni per le irregolarità dal medesimo commesse, nonché per aver impedito a noi accomandanti di esercitare i controlli sulla società, di cui siamo soci di maggioranza (oltre
i 2/3 del capitale sociale)” e che “Nella causa, pendente davanti al Tribunale di Roma, CP_1
è stato revocato da amministratore con provvedimento d'urgenza divenuto definitivo
[...]
(…)” deve ritenersi ultronea e sovrabbondante rispetto alla mera richiesta della Banca, inoltrata peraltro alla società e rimasta originariamente inevasa, di trasmettere i documenti di identità aggiornati dei soci accomandanti e la dichiarazione della loro residenza fiscale (cd. “Facta”)
(docc. 2 e 3 parte attrice e doc. 9 parte convenuta), e tale da porsi in rapporto di causalità diretta con la decisione successivamente manifestata dalla Banca all'interveniente, in data 1.10.2021, di
“riservarsi di non accogliere qualsiasi richiesta di nuove linee di credito, nonostante il buon andamento dell'azienda, fino alla conclusione delle vicende descritte in corso” e di garantire
7 unicamente “la continuità nell'operatività ordinaria a nome del medesimo come socio accomandatario” (cfr. doc. 16 parte convenuta).
Deve essere peraltro rilevata la parziale non veridicità di quanto comunicato dai ricorrenti alla Banca in punto di impedimento opposto dal socio accomandatario all'esercizio dei controlli sulla società, considerato quanto fatto oggetto di accertamento nella sentenza n. 18118/2021 emessa il 19/11/2021 dall'intestato Tribunale (doc. 14 parte convenuta), in ordine alla domanda dai medesimi formulata avente ad oggetto l'accertamento del diritto di questi ultimi, quali soci accomandanti della , “di consultare i libri contabili Controparte_1 ed i documenti della società, anche attraverso propri consulenti e con diritto di estrarne copia”.
Invero, nella predetta sentenza tale domanda è stata rigettata sul presupposto, da ritenersi condivisibile, che “l'art. 2320 c.c. è chiaro nell'individuare il contenuto del diritto dell'accomandante, che è quello di ricevere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite. La facoltà di consultare i libri e gli altri documenti della società, pur esplicitamente prevista dall'ultimo comma dell'art. 2320 c.c., non è riconosciuta all'accomandante in via autonoma ma solo come mezzo rispetto alla finalità di verificare
l'esattezza del bilancio e del conto stesso. La differenza rispetto alla più ampia formulazione dell'art. 2476 c.c. («diritto di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali») è significativa in tal senso e depone a favore di una lettura più restrittiva della norma. Interpretazione restrittiva che sembra trovare conferma nella stessa struttura societaria della fondata sulla netta CP_1 distinzione di funzioni tra soci accomandatari e accomandanti e caratterizzata dal divieto, per questi ultimi, di ingerirsi nella gestione della società, pena la responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali dalla medesima assunte. Da questa interpretazione discende che il diritto del socio accomandante ex art. 2320, comma 3 c.c. non ha ad oggetto, in generale, la gestione della società e lo svolgimento degli affari sociali ma, più limitatamente e in coerenza con l'assetto societario della l'esattezza dei dati esposti in bilancio e la loro CP_1 corrispondenza rispetto alle operazioni sociali effettivamente intercorse. È appena il caso di sottolineare, ad ulteriore conferma della diversa ampiezza del diritto ex art. 2320 c.c. rispetto a quello previsto dall'art. 2746 c.c., che l'esercizio di tale diritto è consentito solo al termine dell'esercizio sociale (comunicazione annuale del bilancio), restando inteso che, nel corso dell'esercizio, gli accomandanti non hanno diritto né di avere notizie sulla gestione dell'impresa né di consultare i libri sociali e i documenti. Del resto, la giurisprudenza ha chiarito che anche
l'approvazione del bilancio, da cui sorge il diritto agli utili, è atto di esclusiva competenza degli accomandatari (Cass., 17 febbraio 1996, n. 376); la tutela degli accomandanti essendo
8 circoscritta alla facoltà di impugnarlo giudizialmente, qualora intendano contestarne l'esattezza
e la veridicità, fermo restando che, anche in questo caso, il sindacato non è di merito ma di mera legittimità, cioè circoscritto alla verifica della corrispondenza del documento contabile alle operazioni sociali. Tutto quanto sopra esposto induce a ritenere non corretta un'interpretazione dell'art. 2320 c.c. che porti a ritenere che il socio accomandante di una s.a.s. abbia gli stessi diritti di controllo sulla gestione sociale riconosciuti al socio non amministratore di una s.r.l. dall'art. 2476 c.c.. In particolare, il diritto ex art. 2320 c.c., di cui si discute, attiene alla consultazione del solo bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, restandone esclusi documenti ulteriori e diversi da quelli specificamente indicati dalla legge. Ciò posto, la domanda in esame si fonda sull'assunto che il diritto di informazione e controllo dell'accomandante ex art.
2320 c.c. abbia un'ampiezza identica a quella che si ricava dall'art. 2476 c.c. per i soci non amministratori delle s.r.l.. Tuttavia, alla luce delle suesposte considerazioni, la domanda va rigettata, considerato che non appare sussistente un diritto dell'accomandante di accedere integralmente alla documentazione sociale”.
Quanto alla circostanza, dedotta dagli attori a fondamento del difetto, nella loro condotta, del requisito della gravità nella contestata inadempienza al contratto sociale, asseritamente costituita dal fatto che l'atto di esclusione avrebbe rappresentato “una mera ripicca o addirittura una sorta di vendetta di una volta emersa la revoca giudiziaria del suo Controparte_1 incarico” e che, per contro, ad aver perso l'affectio societatis sarebbe stato proprio CP_1
“che sta operando nell'esclusivo suo interesse personale, come amministratore (gli altri
[...] soci sono stati costretti a chiederne ed ottenerne la revoca) ed ora anche come socio (cercando di cacciar via gli altri soci)”, avendo il medesimo dimostrato “di avere solo uno scopo egoistico personale e non quello comune a tutti i soci (come accertato anche dal Tribunale)”, la stessa è un argomento che prova troppo, afferendo, comunque, alla sfera soggettiva dell'interveniente – mentre la valutazione da compiersi in questa sede attiene unicamente alle ragioni obiettive a fondamento della decisione di esclusione, desumibili dalle evidenze documentali - e al diverso ambito delle motivazioni poste a fondamento del provvedimento di revoca di Controparte_1 dalla carica di amministratore della società, questione diversa da quella oggetto del presente giudizio. Così come esulano dal presente giudizio le successive vicende societarie a cui hanno fatto cenno gli attori solo nella comparsa conclusionale (ricostituzione della pluralità dei soci della e conferimento dell'azienda nella Controparte_1 neocostituita . Controparte_4
9 Senza considerare che la sentenza n. 18118/2021, sopra citata, con cui è stata confermata, all'esito del giudizio di merito, la revoca cautelare del dalla carica di amministratore CP_1 della , è stata poi dichiarata nulla, unitamente al relativo Controparte_1 procedimento cautelare ex art. 700 c.p.c. celebrato nel corso di tale giudizio, per difetto di integrità del contraddittorio, non essendo stato nominato il curatore speciale della società, dalla
Corte d'Appello di Roma con la sentenza n. 5316/2024 pubblicata il 29/07/2024 (doc. 23 parte convenuta), a sua volta impugnata in Cassazione, essendo dunque ancora sub judice la questione della revoca di dalla carica di amministratore della società. Controparte_1
In conclusione, dunque, il Tribunale ritiene che il comportamento del socio accomandante il quale nei rapporti con i terzi (nella specie con la Banca con la quale la società intratteneva un rapporto di finanziamento) disconosca in toto l'operato del socio amministratore, incidendo così negativamente sulle attività della società, esuli dal diritto di cui all'art. 2320 terzo comma c.c. e sia in contrasto con il perseguimento dello scopo sociale, costituendo una grave inadempienza delle obbligazioni derivanti dal contratto sociale che giustifica l'esclusione degli attori dalla società, ai sensi dell'art. 2286 c.c..
Da ultimo deve essere rigettato, altresì, il motivo di opposizione consistente nella applicazione estensiva alla fattispecie per cui è causa della regola di cui all'art. 2287 terzo comma c.c., a mente del quale “Se la società si compone di due soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale, su domanda dell'altro”, sull'asserito presupposto che, nel caso in esame, “il socio, intenzionato all'esclusione, era uno solo, contro tutti gli altri, oggetto dell'intento esclusorio;
dunque, uno contro tutti è la stessa cosa di una società con due soci” (cfr. pag. 10 atto di citazione).
Come infatti precisato dalla Suprema Corte, “in tema di società di persone, il ricorso all'autorità giudiziaria per ottenere una pronuncia di esclusione del socio è ammissibile, ex art.
2287, comma 3, c.c., esclusivamente ove la società sia composta soltanto da due soci, trovando altrimenti applicazione l'art. 2287, comma 1, c.c., ai sensi del quale detta esclusione può essere deliberata a maggioranza, senza che assuma alcun rilievo la circostanza che all'interno della compagine sociale siano eventualmente configurabili due gruppi di interesse omogenei e tra loro contrapposti e che il socio da escludere, in virtù del conflitto d'interessi nel quale versa, non possa esercitare il diritto di voto, dovendosi, in tal caso, la maggioranza necessaria computarsi non già sull'intero capitale sociale, bensì sulla sola parte che fa capo all'avente diritto al voto”
(Cass. Sez. I, sent. 26/09/2016 n. 18844).
10 Nel caso di specie, occorre in primo luogo considerare che la delibera di esclusione ben poteva essere adottata anche da un solo socio e senza adunanza assembleare.
Invero, nella disciplina legale delle società di persone manca la previsione dell'organo e del metodo assembleare, con la conseguenza che, dovendosi adottare la delibera di esclusione di un socio (per la quale è richiesta la maggioranza dei soci non computandosi tra questi quello da escludere), non è necessario che siano consultati tutti i soci, né che essi manifestino contestualmente la propria volontà attraverso una delibera unitaria, essendo sufficiente raccogliere le singole volontà idonee a formare la richiesta maggioranza e comunicare la delibera di esclusione al socio escluso, affinché egli sia posto in condizione di esercitare la facoltà di opposizione dinanzi al tribunale (cfr. Cass. Sez. I, sent. 10/01/1998 n. 153).
In secondo luogo, poi, i due soci esclusi versavano, al momento della decisione, in una situazione di conflitto di interessi tale per cui non potevano esercitare il diritto di voto, ragione per la quale la maggioranza necessaria per la validità della delibera doveva computarsi, come sopra rilevato, non già sull'intero capitale sociale, bensì sulla sola parte facente capo al socio avente diritto al voto.
Al rigetto dell'opposizione consegue la regolamentazione delle spese di lite, comprese quelle della fase cautelare, liquidate nella misura indicata in dispositivo, ai sensi del D.M.
147/2022, secondo il criterio generale della soccombenza.

P.Q.M.

Il Tribunale di Roma, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando nella causa come sopra promossa, disattesa o assorbita ogni altra istanza ed eccezione, anche istruttorie, così dispone:
- rigetta le domande formulate da e Parte_1 Parte_2
- condanna gli opponenti, in solido, alla rifusione delle spese di lite in favore della convenuta e del terzo intervenuto, in solido tra loro, che liquida, per la fase cautelare, in euro
4.200,00 per compensi, oltre rimb. spese generali ed accessori come per legge;
per la fase di merito, in euro 7.616,00 per compensi, oltre rimb. spese generali ed accessori come per legge.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 23.9.2025.
Il Presidente
Dott. Giuseppe Di Salvo
Il Giudice estensore
Dott. Paolo Goggi
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