N. R.G. 3604/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di BARI
Sezione specializzata in materia di Imprese CIVILE
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Giuseppe Rana Presidente dott. Raffaella Simone Giudice dott. Paola Cesaroni Giudice Relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 3604/2024 promossa da: in persona del Parte_1 Parte_2 Pt_3 rappresentata e difesa dall'Avv. Patrizio Leozappa del Foro di Roma e dall'avv. Fabio Di Cagno del Foro di Pt_1
ATTORE contro
, difeso e rappresentato dall'Avv. Federica RENNA Controparte_1
VI UI rappresentato e difeso dal Prof. Avv. Giuseppe Positano
elettivamente domiciliato presso lo studio dell'Avv. Francesco Controparte_2
Silvestre e dell'Avv. Ferdinando Silvestre dai quali è rappresentato e difeso
(C.F. e P. IVA ), in persona del legale rappresentante pro Controparte_3 P.IVA_1 tempore
CONVENUTI
CONCLUSIONI
All'udienza del 16.9.2025, le parti hanno concluso come verbale di udienza, riportandosi agli scritti conclusivi depositati ai sensi dell'art. 189 c.p.c.
La causa è stata riservata alla decisione del Collegio.
MOTIVI DELLA DECISIONE
La titolare dell'82,25% delle quote del capitale sociale Parte_1 della , ha avviato azione di responsabilità ex art. 2476 c.c. nei Controparte_3 confronti di , ZI IG e , nelle rispettive qualità di Controparte_1 Controparte_2 ex Presidente del Consiglio di Amministrazione, ex Vicepresidente del Consiglio di
Amministrazione ed ex Consigliere della Società, per gli atti di mala gestio contestati negli esercizi 2019-2020. pagina 1 di 3 Si sono costituiti in giudizio i tre convenuti, mentre è rimasta contumace la società.
È stata tempestivamente eccepita l'esistenza di clausola compromissoria vincolante nello Statuto.
La causa è stata rimessa ad udienza di precisazione delle conclusioni senza ulteriore istruttoria e riservata per la decisione all'udienza del 16.9.2025, previo deposito di note conclusive.
La domanda è improponibile.
L'art. 32 dello statuto societario della prevede che: “Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse da amministratori, liquidatori e sindaci (se nominati) ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un Collegio di tre membri nominati dal Presidente dell' Controparte_4 del luogo ove ha sede la società. Il Collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro
[...] novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente vincolativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dall'obbligo del deposito del lodo. Si applicano comunque le disposizioni di cui agli artt. 35 e 36 decreto legislativo 17 gennaio 2003 n.

5. Il Collegio Arbitrale stabilirà le eventuali modalità di ripartizione del costo dell'arbitrato. Non possono essere oggetto di compromesso le controversie nelle quali la legge preveda l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero”.
La norma riportata contempla, quindi, un'ipotesi di arbitrato irrituale (essendo netta la formulazione della clausola sul punto), dovendosi evidenziare il carattere obbligatorio della procedura arbitrale disegnata dall'art. 32 (“saranno decise”) ed il carattere onnicomprensivo della elencazione contenuta nella clausola (qualsiasi controversia tra soci e società estesa alle controversie con amministratori, liquidatori e sindaci).
Ciò premesso, la giurisprudenza di legittimità (Cass. n. 16625 del 2013), nell'interpretare il concetto di diritti disponibili o indisponibili ai fini della compromettibilità in arbitri della controversia, ha affermato che attengono a diritti indisponibili le controversie relative a delibere assembleari aventi oggetto illecito o impossibile - che danno luogo a nullità rilevabile anche d'ufficio - e quelle prese in assoluta mancanza di informazione (art. 2479 ter c.c.) (..) dovendo l'ambito dei diritti indisponibili ritenersi circoscritto “a quegli interessi protetti da norme inderogabili, la cui violazione determina una reazione dell'ordinamento svincolata da qualsiasi iniziativa di parte” (cfr. Cass. n. 3772 del 2005; n. 18600 del 2011).
Esaminando, quindi, le casistiche sottoposte all'esame della giurisprudenza, tale requisito è stato ritenuto sussistente limitatamente alle ipotesi di nullità del bilancio, in quanto: “Nelle società di capitali, il bilancio di esercizio, avendo la funzione non solo di misurare gli utili e le perdite dell'impresa, ma anche di fornire ai soci e al mercato tutte le informazioni richieste dall'art. 2423
c.c., deve essere redatto nel rispetto dei principi di verità, correttezza e chiarezza e delle regole di redazione poste dal legislatore, che, pur essendo tratte dai principi contabili ed avendo un contenuto di discrezionalità tecnica, sono norme giuridiche cogenti, alla cui violazione consegue l'illiceità del bilancio e la nullità della deliberazione assembleare con cui è stato approvato” (Cassazione civile sez. I, 15/03/2023, n.7433).
Si è, invece, progressivamente ampliato nell'interpretazione giurisprudenziale l'elenco delle controversie compromettibili, includendo ad esempio le controversie aventi ad oggetto la validità delle delibere assembleari (Cassazione civile sez. VI, 28/08/2015, n.17283).
Applicando i suesposti principi al caso di specie, il carattere obbligatorio ed onnicomprensivo della clausola compromissoria porta a sostenerne la piena applicabilità alla presente controversia, avente ad oggetto la tutela di diritti di credito -e quindi di natura esclusivamente patrimoniale- dei soci.
pagina 2 di 3 Depone per tale conclusione, infine, il disposto di cui all'art. 808-quater c.p.c., contenente il canone interpretativo che impone, nel dubbio, d'intendere la convenzione d'arbitrato nel senso che la competenza arbitrale si estende a tutte le controversie che derivano dal contratto o dal rapporto cui la convenzione si riferisce: norma espressione di un favor del legislatore per il ricorso a strumenti di risoluzione delle controversie alternativi alla giurisdizione statale, che consente, in mancanza di un'espressa manifestazione di volontà contraria, di ampliare l'ambito applicativo di una clausola compromissoria riferita genericamente alle controversie nascenti dal contratto cui inerisce la clausola compromissoria, in modo da ricomprendervi tutte le controversie aventi la loro causa petendi nel contratto stesso (cfr. Cass., Sez. VI, 13/10/ 2016, n. 20673; Cass., Sez. II, 3/02/2012, n.
1674).
Secondo l'orientamento prevalente, l'eccezione di arbitrato irrituale non è equiparabile ad un'eccezione di rito attinente a questioni di competenza o giurisdizione, ma integra un'eccezione preliminare di merito, in quanto per il tramite di una clausola compromissoria irrituale le parti pattuiscono una preventiva rinuncia alla giurisdizione in favore di una risoluzione negoziale di eventuali future controversie, essendo sottesa all'eccezione di compromesso la questione di diritto sostanziale che verte sulla validità ed interpretazione del compromesso o della clausola compromissoria (Cass. civ., Sez. Unite, sent. n. 19473/2016; Cass. civ., Sez. II, sent. n.
21177/2019).
Consegue l'improponibilità della domanda.
Tenuto conto della condotta processuale di parte attrice, che si è rimessa alla valutazione del Tribunale sul punto, e valorizzata la particolare natura della controversia oltre che l'andamento del giudizio, le spese legali possono essere compensate tra le parti.

P.Q.M.

Il Tribunale di Bari, sezione specializzata imprese, definitivamente pronunciando sulla domanda proposta da e contro , ZI IG, Parte_1 Pt_1 Controparte_1
, così provvede: Controparte_2 Controparte_5
- Dichiara improponibile la domanda;

- compensa le spese tra le parti in causa.
Così deciso in Bari, camera di consiglio del 22.9.2025
Il Giudice Relatore
Il Presidente
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