N. R.G. 24622/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
QUINTA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Sarah Gravagnola ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 24622/2022 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. IACOANGELI Parte_1 C.F._1
AGNESE e dell'avv. CAVALLARI VALENTINA ( ) CORSO D'AUGUSTO C.F._2
N. 115 47921 RIMINI;
elettivamente domiciliato in VIA MUZIO CLEMENTI, 70 00193 ROMA presso il difensore avv. IACOANGELI AGNESE
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. IACOANGELI Parte_2 C.F._3
AGNESE e dell'avv. CAVALLARI VALENTINA ( ) CORSO D'AUGUSTO C.F._2
N. 115 47921 RIMINI;
elettivamente domiciliato in VIA MUZIO CLEMENTI, 70 00193 ROMA presso il difensore avv. IACOANGELI AGNESE
ATTORE/I OPPONENTI contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. GIUSTO DANIELE e Controparte_1 P.IVA_1 elettivamente domiciliato in VIA CARDUCCI, 17 20123 MILANO presso lo studio dell'avv. GIUSTO DANIELE
CONVENUTO OPPOSTO
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso rispettivamente come da atto di opposizione e come da foglio depositato telematicamente Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
Con atto di citazione regolarmente notificato l'ing. e l'ing. Parte_1 Parte_2 convenivano in giudizio la proponendo opposizione avverso il decreto ingiuntivo n. Controparte_2
6690/2022, emesso dal Tribunale di Milano il 10.4.2022 e pubblicato il 27.4.2022, di condanna al pagamento in favore dell'opposta della somma di € 48.800,00 oltre interessi e spese processuali quale corrispettivo per attività di consulenza finanziaria.
pagina 1 di 5 Gli opponenti eccepivano, in via preliminare, la nullità/annullabilità del decreto ingiuntivo opposto per difetto di legittimazione passiva, argomentando che il contratto di consulenza sarebbe stato sottoscritto dagli ing.ri e non in proprio, bensì in qualità, rispettivamente, di socio al 50% e Pt_2 Pt_1 legale rappresentante e di socia per il restante 50% della società Insay Holding, reale obbligata nei confronti della opposta;
in subordine, sempre in via preliminare, eccepivano la nullità/annullabilità del decreto opposto per invalidità e inefficacia del contratto di consulenza, in assenza dei poteri di rappresentanza tanto della società controllante Insay Holding quanto della società controllata
CEInsay RO, e per condotta precontrattuale priva della dovuta diligenza da parte di CP_2
nonché, infine, per violazione degli artt. 633 e ss. c.c. poiché l'asserito credito sarebbe del tutto
[...] privo dei requisiti di liquidità, certezza ed esigibilità; in via subordinata nel merito, eccepivano l'inadempimento dell'opposta alle proprie obbligazioni domandando l'accertamento e la dichiarazione di risoluzione del contratto;
con vittoria di spese e compensi.
La si costituiva in giudizio e contestava le deduzioni degli opponenti, ritenendo CP_2 correttamente radicata la legittimazione passiva in capo agli opponenti, che hanno sottoscritto il contratto in proprio, quali azionisti della Insay Holding, ed escludendo l'esistenza di invocati inadempimenti;
chiedeva, quindi, previa concessione della provvisoria esecutività del decreto opposto, il rigetto di tutte le domande avversarie e la conferma dello stesso;
con vittoria di compensi e spese di lite.
Concessa ai sensi dell'art. 648 c.p.c. la provvisoria esecutività del decreto opposto con ordinanza del
23.1.2023 e istruita la causa con il deposito di memorie ex art. 183 co. 6 c.p.c., produzione documentale e prova orale, le parti precisavano le conclusioni all'udienza del 13.2.2025 e la causa veniva trattenuta in decisione con assegnazione dei termini di cui all'art. 190 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
L'opposizione è infondata e deve essere respinta per i motivi di seguito indicati.
Preliminarmente, la legittimazione passiva è correttamente individuata in capo agli ing.ri e Pt_1
, che hanno sottoscritto il contratto di consulenza del 1.4.2021 (doc. 1 fasc. monitorio) in Pt_2 proprio, in qualità di azionisti della Insay Holding.
L'oggetto del contratto riguardava l'esame delle attività e dei risultati economici e finanziari della
CEInsay RO, con l'obiettivo di giungere alla definizione di una strategia per la vendita della maggioranza delle partecipazioni della società a terzi acquirenti. La Insay Holding, della quale gli odierni opponenti sono soci (doc. 2 fasc. monitorio), deteneva il 65% delle quote della RO, mentre il restante 35% era detenuto dalla CE Financial Holding, che le ha poi integralmente cedute alla
Holding il 16.4.2021 (doc. 1 opponenti), quindi successivamente alla stipula del contratto. pagina 2 di 5 Dal tenore letterale della scrittura si evince chiaramente come gli azionisti della Holding, nell'ambito di un'operazione di acquisizione delle quote della RO al 100% e della successiva cessione di una quota di maggioranza a terzi, fossero personalmente interessati a conferire un incarico di consulenza alla per l'analisi dei risultati della RO, per la stima del valore della società e per il CP_2 reperimento di potenziali acquirenti per la conclusione della vendita delle azioni. L'attività precedente alla conclusione dell'affare era svolta nell'interesse esclusivo degli azionisti (titolari delle obbligazioni Co di pagamento di cui ai punti 2.1 e 2.2. “gli Azionisti remunereranno come segue:

2.1 Alla firma del presente mandato e per le attività di preparazione della documentazione gli Azionisti corrisponderanno Co a una preparation fee pari a Euro 15.000 più IVA.

2.2 Al momento dell'inizio delle trattative con Co uno o più potenziali controparti approvate da AI, gli Azionisti corrisponderanno a una working fee pari a Euro 2.500 più IVA a settimana per un massimo di sedici settimane.), mentre la società RO veniva inserita tra i soggetti obbligati soltanto nell'ipotesi di esito positivo dell'operazione di cessione, con la conseguenza che “alla conclusione dell'Operazione, gli Azionisti o la Società, ad avvenuto Co incasso della prima rata del valore della operazione, pagheranno a un compenso (cosiddetta success fee) (…)”; l'art. 3 della scrittura attribuisce anche la facoltà di recesso agli azionisti, anziché alla società.
Ne consegue che, tanto la circostanza che gli opponenti abbiano sottoscritto il contratto senza mai spendere il nome della società e le qualità di legale rappresentante e soci (l'unica imputazione presente nel testo è “gli azionisti”), quanto il combinato disposto delle clausole 2.1 e 2.2., da un lato, e della clausola 2.3, dall'altro, confermano la legittimazione passiva in capo agli odierni opponenti, gli unici gravati dalle obbligazioni di pagamento azionate in sede monitoria.
Quanto all'eccezione delle parti opponenti fondata sul difetto di poteri e rappresentanza, basti osservare che il titolo azionato in sede monitoria non è un mandato a vendere le quote, ma un mero incarico di consulenza finanziaria in vista di una possibile cessione, pacificamente conferibile dagli azionisti della
Holding.
Quanto alla prova del credito, si osserva quanto segue.
L'opposta ha prodotto in sede monitoria il contratto di consulenza sottoscritto (doc. 1), la lettera di intenti e NDA del 15.6.2021 (doc. 3) sottoscritta dall'ing. in qualità di azionista della Pt_1
CEInsay RO e dal legale rappresentante della individuata dalla Controparte_4 CP_2 quale potenziale acquirente delle quote della società RO e con la quale si sono svolte le trattative per la cessione, nonché il carteggio telematico che attesta lo svolgimento dell'attività di due diligence e consulenza da parte della in persona di , e CP_2 Testimone_1 Testimone_2 Tes_3 doc.

4-5 fasc. monitorio).
[...]
pagina 3 di 5 In sede di opposizione la ha ulteriormente documentato la propria attività di analisi e CP_2 consulenza, producendo il teaser e l'information memorandum predisposti per CE RO (doc. 2-
3bis opposta), una serie di documenti di comparazione delle società del settore (doc. 5 opposta), di riclassificazione dei dati economico-patrimoniali delle società target (doc. 6 opposta), di analisi dei dati ebitda e PFN (doc. 7 opposta), la corrispondenza telematica che attesta la partecipazione a incontri finalizzati all'avvio della due diligence contabile e legale (doc.

8-11 opposta) nonché le interlocuzioni relative alla check list per la due diligence (doc. 12-13, 17-18 opposta), lo scambio di e-mail relativo Perso alla (doc. 24-26 opposta) e l'interlocuzione con l'ing. relativamente alle previsioni dei Pt_2 pagamenti addizionali sulle commissioni (doc. 28-30 opposta), per poi giungere ai carteggi relativi alla successiva fase di trattative per addivenire a una bozza di contratto, mai concluso a causa del ritiro dall'operazioni della (doc. 34-53 opposta). CP_4
È evidente dal compendio probatorio acquisito nel giudizio (doc.

1-9 opponenti), così come dalle risultanze degli esami testimoniali, che l'ing. abbia condotto in prima persona gran parte delle Pt_2 trattative, occupando una posizione di assoluto rilievo nelle interlocuzioni con la società potenziale acquirente. Ciononostante, la circostanza che l'azionista abbia condotto in proprio le trattative non è di per sé sufficiente a escludere l'adempimento del contratto di consulenza da parte della CP_2 che pure ha assunto un ruolo di supporto e affiancamento degli azionisti nel corso delle trattative, come dimostrato dalla documentazione prodotta e dalle dichiarazioni testimoniali (verbale di udienza del
3.12.2024, esame testimoniale di “c'erano anche rapporti diretti tra e Testimone_2 CP_4 Pt_2 ma mai nel senso di bypassare Cross Border ADR so che era a conoscenza dei rapporti diretti CP_5 tra e , cap. 12 “ era scontento che l'operazione tardava a chiudersi non era Pt_2 CP_4 Pt_2 scontento dell'operato di;
verbale di udienza del 14.5.2025, esame testimoniale di Tes_1 [...]
amministratore unico della società - oggi incorporata in - e socio Testimone_4 CP_6 CP_7 di “l'interesse per l'acquisizione della società CEInsay partì da che poi mi CP_4 CP_4 passò il faldone con i relativi contatti di dott. con il quale ho interloquito per CP_2 Tes_1 avere la valutazione dell'azienda e del bilancio. ADR: fu il dott. a presentarmi i primi dati Tes_1 della società”).
Del pari, si evince dalle dichiarazioni testimoniali del sig. (verbale di udienza del Testimone_5
3.12.2024) che l'odierna opposta avesse svolto prestazioni di consulenza per la società CE RO
Insurance Group in occasione di una cessione di ramo d'azienda ed è verosimile che alcuni dei documenti di analisi impiegati dalla per la successiva attività di consulenza nei confronti CP_2 degli ing. e riproducano valutazioni relative al gruppo CE Insay effettuate in Pt_2 Pt_1 quell'occasione. Tuttavia, la circostanza che la società di consulenza abbia svolto attività per un'altra pagina 4 di 5 controllata del gruppo e abbia potenzialmente reimpiegato documentazione e valutazioni svolte per quella società non esclude che i documenti siano stati rivisti, rianalizzati e aggiornati al conferimento del nuovo incarico. Trattandosi di società facenti parte di uno stesso gruppo (per citare il sig.
“la mia società e quella in cui ero socio di si distinguevano solo per le fette di Tes_5 Pt_2 mercato che riguardavano rischi diversi in quanto la mia società CE Group si occupava di rischi diversi dai danni auto”) è comprensibile che molte attività di analisi e strategia siano analoghe, posto che certamente i doc. 2, 5, 6 e 7 opposta sono di nuova formazione e sono relativi nello specifico alla società CEInsay RO.
E infine, la circostanza che l'unico potenziale acquirente reperito da fosse la CP_2 CP_4 non è idonea a dimostrare l'asserito inadempimento alle proprie obbligazioni da parte della consulente, dal momento che la richiesta di esclusiva è stata accordata direttamente dagli odierni opponenti alla
Il teste ha confermato la circostanza in sede di esame e ha chiarito che “ CP_4 Tes_2 CP_2 non potesse proporre l'acquisizione ad altri soggetti acquirenti diversi dalla FO in forza dell'esclusiva che forse esisteva tra FO e ” (verbale di udienza del 3.12.2024). Pt_2
La pretesa creditoria di parte opposta, lungi dall'essere inficiata dalle deduzioni e dal compendio probatorio offerto dall'opponente, ha quindi trovato piena e adeguata prova nel giudizio e risulta fondata, con la conseguenza che il decreto ingiuntivo opposto deve essere integralmente confermato.
Le spese di lite seguono il principio della soccombenza di cui all'art. 91 c.p.c. e sono liquidate come da dispositivo, tenuto conto del valore della domanda, dei parametri di cui al d.m. 147/20122 e dell'attività difensiva svolta.


P.Q.M.


Il Tribunale di Milano, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione assorbita e/o disattesa, così provvede: rigetta l'opposizione e conferma il decreto ingiuntivo opposto;
rigetta ogni altra domanda;
condanna le parti opponenti alla rifusione in favore dell'opposta delle spese di lite che liquida in €
7.616,00 per compensi, oltre 15 % per spese forfetarie, c.p.a. e i.v.a. come per legge.
Milano, 21 luglio 2025
Il Giudice
dott. Sarah Gravagnola
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