N. R.G. 2179/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di RAVENNA
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Alessia Vicini ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 2179/2022 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Controparte_1 P.IVA_1
COTTIGNOLA PIETRO e dell'avv. MORGAGNI LUCA C.F._1
Indirizzo Telematico;
( ) Indirizzo Parte_1 C.F._2
Telematico; , elettivamente domiciliato in Indirizzo Telematicopresso il difensore avv. COTTIGNOLA PIETRO
ATTORE contro
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. Controparte_2 C.F._3
CASADIO ILARIA e dell'avv. , elettivamente domiciliato in V. D. LIR. N. 7 48124 RAVENNApresso il difensore avv. CASADIO ILARIA (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_2 C.F._4
MARCIANO' ELISABETTA e dell'avv. , elettivamente domiciliato in VIA A. MEUCCI N. 1 48124 RAVENNApresso il difensore avv. MARCIANO' ELISABETTA (C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_3 C.F._5
MARCIANO' ELISABETTA e dell'avv. , elettivamente domiciliato in VIA A. MEUCCI N. 1 48124 RAVENNApresso il difensore avv. MARCIANO' ELISABETTA
CONVENUTI
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da fogli allegati al verbale d'udienza di precisazione delle conclusioni.
pagina 1 di 9 MOTIVI IN FATTO E DIRITTO DELLA DECISIONE
conveniva in giudizio, innanzi al Tribunale di Ravenna, Controparte_1
e e , quali eredi di Controparte_2 Parte_2 Parte_3 Per_1
, asserendo di vantare nei confronti del primo un credito di € 40.703,07 e nei
[...]
confronti dei secondi di € 20.351,53 ciascuno.
Allegava l'attrice che in data 28.11.2003 con contratto denominato “protocollo di intenti” concluso tra e Controparte_1 Controparte_2 Persona_1
da un lato e Cooperativa Trasporti Imola scarl e dall'altro
[...] Controparte_3
era stata promessa dai primi alle seconde la cessione della metà del capitale sociale della società Docks ECS srl di cui i primi erano titolari, in proporzione del 75% CP_1
, del 12,5% e del 12,5%
[...] Persona_1 Controparte_2
Adduceva parte attrice che l'art. 1 di tale contratto stabiliva che la valutazione della società Docks ECS srl veniva effettuata “nella prospettiva di continuazione dell'attività negli attuali cantieri per almeno 5 anni dalla data del closing e senza tener conto degli oneri diretti ed indiretti connessi al trasferimento degli impianti attualmente installati nel cantiere di via D'Alaggio” e che in caso di trasferimento provvisorio del luogo di esercizio dell'attività “i soci Docks solidalmente fra loro assumeranno a proprio carico come fossero sopravvenienze passive tutti gli oneri diretti ed indiretti connessi al trasferimento degli impianti”.
Aggiungeva l'attrice che non era stato effettivamente possibile proseguire l'attività della
Docks ECS srl presso il cantiere di via D'Alaggio per il periodo minimo di 5 anni successivi al 28.11.2003 di cui al protocollo di intenti percui con contratto di locazione
28.2.2007 Docks aveva acquisito da AV spa la disponibilità di un complesso immobiliare in via Attilio Monti dove esercitare l'attività e con scrittura privata del
11.01.2008 stipulata tra , , Controparte_1 Controparte_2 Per_1
, Cooperativa Trasporti Imola scarl e CTF, quale avente causa di
[...] CP_3
si dava atto che il contratto di locazione tra AV e Docks ECS era stato
[...]
pagina 2 di 9 “concluso da AV su indicazione di Imm. TA e di e Persona_1 CP_2
per consentire di mettere a disposizione di Docks ECS l'area necessaria per la prosecuzione dell'attività fino alla data del 30.4.2009 senza oneri nonostante la necessità di trasferimento”.
Rilevava l'attrice che con scrittura 24.01.2008 Immobiliare TA e AV si accordavano nel senso che quest'ultima avrebbe emesso nei confronti della prima una fattura per l'importo di € 175.430,00 oltre IVA quale indennizzo per il minor canone di locazione previsto per i primi 16 mesi del contratto 28.12.2007.
Affermava l'attrice come l'impegno fosse stato dalla stessa assunto anche in relazione alla quota a carico di e e come l'importo Persona_1 Controparte_2
sostenuto ed anticipato anche per questi ammontasse a totali € 325.624,59 di cui la quota del 12,5% doveva essergli dai medesimi pagata trattandosi di somme anticipate per fare fronte ai maggiori oneri del trasferimento anticipato di Docks ECS srl per conservare l'equilibrio delle prestazioni economiche relative alla cessione di quote di quest'ultima società.
Chiedeva pertanto l'attrice la condanna dei convenuti al pagamento della somma di €
40.703,07 da parte di e di € 20.351,53 ciascuno da parte di Controparte_2 Parte_2
e , eredi di .
[...] Parte_3 Persona_1
Costituitisi in giudizio e eccepivano in primis la Parte_2 Parte_3
nullità per difetto di causa delle pattuizioni contenute nel Protocollo di Intenti del
28.11.2003 e della scrittura 11.01.2008 aventi ad oggetto la risoluzione anticipata del contratto di locazione in essere tra e Docks ECS srl nonché Controparte_1
l'assunzione della obbligazione solidale degli oneri connessi al trasferimento degli impianti dalla sede di via D'Alaggio.
In via subordinata i convenuti rilevavano l'efficacia novativa delle pattuizioni contenute nella scrittura dell'11.01.2008 rispetto a quelle di cui al Protocollo di intenti del
28.11.2003 ovvero eccepivano l'esclusione della divisione della obbligazione assunta con il protocollo di intenti del 2003 ai sensi dell'art. 1298 cc.
pagina 3 di 9 Eccepivano ancora i convenuti la prescrizione del diritto ex art. 2949 cc e contestavano nel quantum la pretesa attorea.
Chiedevano quindi i convenuti il rigetto delle domande avanzate nei loro confronti da
. Controparte_1
Si costituiva in giudizio chiedendo in via preliminare dichiararsi la Controparte_2
nullità per difetto di causa ovvero per difetto di meritevolezza delle pattuizioni contenute nel protocollo di intenti del 28.11.2003 aventi ad oggetto la risoluzione anticipata del contratto di locazione in essere tra e Docks srl nonché Controparte_1
l'assunzione dei costi di trasferimento diretti ed indiretti a carico dei soci di Dcks srl.
Eccepiva il convenuto come la risoluzione anticipata del contratto di locazione tra e Docks srl soddisfacesse interessi esclusivi di Controparte_1 CP_1
e come pertanto le obbligazioni per costi diretti ed indiretti necessari a
[...]
realizzare il trasferimento dell'attività aziendale di Docks srl da via D'Alaggio a via
Attilio Monti ex art. 1298 cc dovessero essere sopportate unicamente da CP_1
.
[...]
Rilevava il convenuto la portata novativa e l'effetto liberatorio della scrittura dell'11.01.2008, eccepiva l'intervenuta prescrizione del credito azionato ex art. 2949 cc e ne contestava la quantificazione chiedendo il rigetto della domanda avanzata da
. Controparte_1
La causa veniva istruita mediante assunzione di prova per testi e trattenuta in decisione dal Giudice all'udienza del 10.07.2024.
La domanda svolta da ha ad oggetto il regresso nei confronti degli Controparte_1
asseriti debitori in solido e , rappresentato dagli Controparte_2 Persona_1
eredi e , per ottenere il rimborso per la quota Parte_2 Parte_3
corrispondente alla partecipazione degli stessi al capitale sociale di Docks ECS srl, degli oneri e costi sostenuti a vario titolo per realizzare il trasferimento attuato nell'anno 2008 dell'attività di Docks ECS srl dalla sede di via D'Alaggio 63 a quella di via Attilio
Monti 20.
pagina 4 di 9 La difesa attorea richiama a tal fine il “protocollo di intenti” stipulato in data 28.11.2003 tra , e , soci di Docks Controparte_1 Controparte_2 Persona_1
ECS srl, da un lato e Cooperativa Trasporti Imola scarl e Cooperativa La Faentina scarl dall'altro lato con cui i primi promettevano la cessione della metà delle quote di Docks
ECS srl alle seconde e con cui davano atto che la valutazione delle suddette quote era stata effettuata “nella prospettiva di continuazione dell'attività negli attuali cantieri per almeno 5 anni dalla data del closing” e con cui pertanto i promittenti cedenti assumevano solidalmente a proprio carico nei confronti delle cessionarie “come fossero sopravvenienze passive” tutti gli oneri diretti ed indiretti connessi al trasferimento degli impianti anteriore al decorso del predetto termine.
Risulta come anteriormente allo scadere del termine quinquennale predetto il contratto di locazione in essere tra Docks srl e avente ad oggetto il sito di Controparte_1
via D'Alaggio veniva risolto su iniziativa della proprietà e quindi Docks srl doveva rilasciare la sede di via D'Alaggio al 31.12.2007.
A far data dall'1.01.2008 veniva locata a Docks srl da AV srl area in via Attilio Monti senza oneri sino al 30.04.2009, e in tale sito veniva trasferita l'attività di Docks ECS srl.
Dei costi (minori ricavi aree concesse in locazione, costi per il trasferimento degli impianti e allestimento uffici) è pacifico si sia fatta carico . Controparte_1
Orbene l'art. 1298 cc prevede che nei rapporti interni l'obbligazione solidale si divide tra i diversi debitori o tra i diversi creditori, salvo che sia stata contratta nell'interesse esclusivo di alcuno di essi.
Nel caso di specie risulta provato che l'obbligazione originariamente assunta da
, e con il protocollo di Controparte_1 Persona_1 Controparte_2
intenti del 28.11.2003 di farsi carico delle sopravvenienze passive connesse all'eventualità di un trasferimento degli impianti all'epoca installati in via D'Alaggio anteriormente al decorso di 5 anni dalla cessione delle quote sociali di Docks srl fosse stata contratta per interessi riconducibili in maniera esclusiva ad Controparte_1
[...]
pagina 5 di 9 Infatti i rilevanti progetti imprenditoriali riguardanti l'area di via D'Alaggio di proprietà di ed occupata da Docks srl in virtù di contratto di locazione, Controparte_1
allegati dalle difese dei convenuti, riguardavano esclusivamente l'attrice.
Nessun interesse potevano avere i due soci e Persona_1 Controparte_2
all'assunzione della obbligazione solidale de qua atteso che nessun interesse avevano riguardo alla operazione imprenditoriale relativa all'area di via D'Alaggio.
In particolare si osserva che il sito di via D'Alaggio 63 era condotto in locazione da
Docks ECS srl in forza di contratto di locazione stipulato con la proprietaria
. Controparte_1
Tale contratto di locazione aveva scadenza al 30.10.2009 e pertanto era in grado di garantire la continuità quinquennale dell'attività aziendale nel sito di via D'Alaggio prevista dal protocollo di intenti del 2003 considerando che la chiusura della operazione di cessione di quote di Docks ECS srl doveva perfezionarsi entro il 31.01.2004 percui i 5 anni avrebbero avuto scadenza il 31.01.2009.
In data 19.04.2004 veniva formalizzata la cessione di quote percui la scadenza predetta aveva termine il 19.04.2009 anteriormente al termine finale del contratto di locazione avente ad oggetto la sede di via D'Alaggio.
La risoluzione anticipata del suddetto contratto di locazione da parte di CP_1
rispetto alla scadenza contrattuale del 30.10.2009 deve farsi unicamente
[...]
ricollegare all'interesse della stessa di tornare nella diponibilità dell'area di via
D'Alaggio poiché tale area risultava ricompresa in un programma di Riqualificazione
Urbana denominato “Darsena Città” avente quale obiettivo la trasformazione di area industriale in un quartiere a destinazione residenziale e commerciale (allegati da 6 a 10 fasc. convenuto).
La circostanza è stata confermata anche dai testi e Testimone_1 Tes_2
.
[...]
L'interesse alla anticipata risoluzione del contratto di locazione in essere tra CP_1
e Docks ECS srl rispetto al decorso del quinquennio previsto nel protocollo
[...]
pagina 6 di 9 di intesa del 2003 non può certo rinvenirsi in capo agli obbligati in solido CP_2
e né in capo alla conduttrice Docks ECS srl.
[...] Per_1
L'interesse de qua deve essere rinvenuto altrove ed in particolare in capo ad CP_1
quale proprietaria dell'area di via D'Alaggio.
[...]
Infatti risulta documentalmente come sulla area occupata da Docks ECS srl sia poi sorto un quartiere urbano a destinazione residenziale e commerciale che all'epoca era in divenire.
Pertanto era l'unica ad avere interesse a sgomberare l'area di Controparte_1
via D'Alaggio anteriormente allo scadere del quinquennio al fine di destinare la stessa al nuovo intervento urbano “Darsena Città”.
Le circostanze non risultano specificamente smentite da parte attrice ne la stessa ha allegato spiegazioni alternative alla anticipata risoluzione del contratto di via D'Alaggio
63.
Si osserva ancora come l'impegno in solido dei soci cedenti le quote di Docks srl nel protocollo del 2003 non sia espressione di un interesse al sostenimento dei costi di trasferimento dell'attività in altro sito anche dei signori essendo invece stata CP_2
richiesta dalle cessionarie quale controprestazione per consentire la eventuale (poi avvenuta) risoluzione anticipata del contratto di locazione ed il conseguente trasferimento dell'attività.
La documentazione in atti e l'espletata istruttoria hanno provato che il trasferimento di
Docks ECS srl dall'area di via D'Alaggio all'area di via Attilio Monti in via anticipata rispetto alla scadenza naturale del contratto di locazione si è reso necessario non per ragioni attinenti la Docks di cui i erano soci di minoranza in misura del 12,5% CP_2
ciascuno né di questi ultimi personalmente o delle cooperative cessionarie ma per interesse esclusivo di socia di maggioranza di Docks ECS srl al Controparte_1
75%.
L'interesse dell'attrice era costituito, come rilevato, dalla attuazione nel sito di via
D'Alaggio del progetto urbanistico Darsena Città e tale interesse risulta essere stato pagina 7 di 9 l'unico a far conseguire all'immobiliare la risoluzione anticipata della locazione CP_1
in essere tra la stessa e Docks srl in ordine al sito di via D'Alaggio.
Nessun interesse avevano invece i soci di minoranza alla risoluzione CP_2
anticipata della suddetta locazione non avendone gli stessi alcun vantaggio diretto o indiretto non detenendo gli stessi alcuna partecipazione in . Controparte_1
Per tale ragione la pattuizione contenuta nel Protocollo di Intenti del 2003 laddove prevede un obbligazione solidale dei promittenti cedenti verso le cooperative promissarie cessionarie di accollarsi le spese di trasferimento degli impianti di Docks srl da considerarsi sopravvenienze passive deve intendersi quale garanzia assunta congiuntamente da , e Controparte_1 Controparte_2 Persona_1
ma per il soddisfacimento dell' interesse esclusivo di di ottenere Controparte_1
la liberazione di via D'Alaggio in via anticipata rispetto alla scadenza prevista nel contratto di locazione.
In base al principio giurisprudenziale della ragione più liquida (ragione assorbente seppur subordinata) (Cass. SU 26242-3/2014) pertanto ex art. 1298 comma 1 cc deve rilevarsi come parte attrice non possa rivalersi nei confronti degli altri soci che seppur coobbligati nel rapporto esterno con le cooperative cessionarie nel rapporto interno non risultano portatori di alcun interesse alla ripartizione pro quota dei costi di trasferimento del sito aziendale di Docks ECS srl risultando tale trasferimento pattuito nell'interesse esclusivo del solo coobbligato . Controparte_1
L'obbligazione così come già assolta da deve quindi gravare Controparte_1
unicamente sulla stessa senza che sia ammesso il suo regresso nei confronti degli altri condebitori solidali.
La domanda avanzata da pertanto in quanto destituita di Controparte_1
fondamento deve essere respinta.
Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

PQM

pagina 8 di 9 Il Tribunale di Ravenna definitivamente pronunciando nella causa RG n. 2179/22 ogni contraria domanda, eccezione, deduzione disattesa così decide:
- respinge la domanda avanzata da in quanto infondata;
Controparte_1
- condanna a rifondere in favore di , Controparte_1 Controparte_2
e le spese di lite che liquida in € 14.103,00 Parte_3 Parte_2
per compenso oltre 15% per spese generali, IVA e CPA come per legge per ciascuna delle due parti processuali.
Ravenna, 5 novembre 2024 Il Giudice
Dott.ssa Alessia Vicini
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