N. R.G. 2954/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di RIMINI
Sezione Unica CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott.ssa Giorgia Cecchini ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 2954/2023 promossa da:
- (C.F. ) con il patrocinio dell'avv. Marco Mariano elettivamente CP_1 P.IVA_1 domiciliato presso il suo studio sito in Milano, Via Giuseppe Revere n. 16, p.e.c.
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ATTRICE OPPONENTE
Contro
-DOMINICI (c.f. con il patrocinio dell'avv. Alessio Silvi e CP_2 C.F._1
dall'Avv. Giulia Baldiserri, elettivamente domiciliato presso lo studio legale e tributario
CI & OC sito in Via Marecchiese 314/D Rimini;
pec: Email_2
- Email_3
CONVENUTO OPPOSTO
CONCLUSIONI
All'udienza del 13.11.2025 le parti hanno concluso come segue: per parte attrice come da precisazioni del 10.09.2025: “Voglia l'Ill.mo sig. Giudice adito, contrariis reiectis, così giudicare:
1) in via preliminare: ci si oppone sin d'ora all'eventuale concessione della provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo opposto, essendo la presente opposizione fondata su prova scritta e di pronta e documentata soluzione che ne evidenzia la palese infondatezza ed anzi la chiara dolosità del contesto di
pagina 1 di 28 formazione del contratto, oltre a tutte le altre motivazioni in opposizione descritte in narrativa che rendono rilevantissimo il fumus bonis iuris;

2) in via procedurale: si conferma il disconoscimento della scrittura del 20 marzo 2018 prodotta in doc.
1 del Ricorso per decreto ingiuntivo ex art. 214 e 215 n. 2) c.p.c. e 2719 c.c.;
3) nel merito ed principalità: revocare e/o dichiarare nullo e/o annullare il decreto ingiuntivo opposto essendo la pretesa avversaria del tutto infondata, sia in fatto che in diritto, per i motivi tutti di cui alla narrativa del presente atto;

4) in via estremamente subordinata e tuzioristica e solo a seguito della documentata integrale prova delle asserite prestazioni, ricondurre le stesse al tariffario ex D.M. 140/2012;
5) in ogni caso con vittoria di spese, diritti ed onorari di giudizio, oltre spese generali IVA e CPA come per legge con distrazione a favore del difensore ex art. 93 c.p.c.” per parte convenuta, come da precisazioni contenute nelle note 10.09.2025: “Piaccia all'Ill.mo
Tribunale adito, contrariis rejectis, per le causali di cui in narrativa e quant'altro ritenuto di giustizia e ragione,
- in via procedurale dichiarare inammissibili e del tutto privi di fondamento e/o comunque irrituali per tutti i motivi sopra esposti il disconoscimento operato da controparte sul doc. 1 allegato al decreto ingiuntivo opposto e ridepositato da questa difesa come doc. 1 allegato alla costituzione in giudizio sia in ragione degli artt.
214 e 215 cpc e sia in ragione dell'art. 2719 cc;
nella denegata ipotesi di accoglimento del disconoscimento ammettere l'istanza di verificazione proposta ai sensi dell'art. 216 c.p.c. utilizzando per la comparazione il documento di parte convenuta. opposta n. 30 e per l'effetto considerare pienamente utilizzabile il documento n. 1 allegato al procedimento monitorio e riprodotto in questa sede al n. 1;
- nel merito confermare l'opposto decreto ingiuntivo n. 904/2023 RG. 2182/2023 emesso in data 01.09.2023 dal
Tribunale di Rimini con cui ha ingiunto alla società in persona del proprio legale rapp. CP_1 pro tempore, con sede in LO di MA (RN) via Casale Sant'Ermete n. 975, p.i. e c.f.:
, di pagare in favore del dott. la somma di € 1.089.000,00 oltre gli P.IVA_1 Parte_1 interessi moratori ex L. 231/01 dalla data del closing come contrattualmente convenuto, oltre spese di procedura per € 6.000,00 per compensi ed € 870,00 per esborsi, oltre spese generali, iva e cpa
pagina 2 di 28 rigettando, al contempo, l'opposizione poiché infondata in linea di fatto e di diritto e con vittoria di spese della presente fase di cognizione piena;

- nel merito ed in via subordinata nel caso di revoca del decreto ingiuntivo opposto con contestuale riconduzione del compenso dovuto al dott. all'alveo del Decreto Ministeriale, condannare la società in Parte_1 CP_1 persona del proprio legale rapp. pro tempore, con sede in LO di MA (RN) via Casale
Sant'Ermete n. 975, p.i. e c.f.: , di pagare in favore del dott. la somma P.IVA_1 Parte_1 di € 1.050.000,00, oltre oneri ed accessori di legge e interessi moratori, decorrenti dopo 10 gg dal closing, come contrattualmente convenuto all'art. 3) della scrittura di “Ricognizione” (cfr. doc. 1) e spese di procedura, rigettando così la presente opposizione poiché infondata in linea di fatto e di diritto;

- in via meramente subordinata condannare la società in persona del proprio legale rapp. pro tempore, con sede in CP_1
LO di MA (RN) via Casale Sant'Ermete n. 975, p.i. e c.f.: , di pagare in P.IVA_1 favore del dott. la somma che si riterrà di giustizia in virtù delle prestazioni Parte_1 professionali eseguite oltre oneri ed accessori di legge, oltre gli interessi moratori, decorrenti dopo 10 gg dal closing, come contrattualmente convenuto all'art. 3) della scrittura di “Ricognizione”.
In ogni caso si richiede la condanna di parte attrice, ai sensi dell'art. 96 c.p.c. commi 1 e 3, al risarcimento del danno da liquidarsi in via equitativa a favore del convenuto.
Vittoria di spese, diritti ed onorari di lite, di cui si chiede la prevista maggiorazione del 30% ai sensi dell'art. 4 comma 1 – bis D.M. 10/03/2014 n. 55 per l'utilizzo nella redazione degli atti di “tecniche informatiche idonee ad agevolarne la consultazione o la fruizione” che consentono “la ricerca testuale all'interno dell'atto e dei documenti allegati, nonché la navigazione all'interno dell'atto”.
FATTO E SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione ritualmente notificato conveniva in giudizio CP_1 Parte_1
, proponendo opposizione al decreto ingiuntivo n. 904/2023 (R.G. 2182/2023),
[...] emesso in data 01.09.2023, pubblicato in data 4 settembre 2023, dal Tribunale di Rimini con il quale veniva ingiunto all'odierna opponente di pagare euro 1.089.000,00 oltre gli interessi dalla data di scadenza del pagamento oltre spese di procedura per euro 6.000,00 per compensi ed euro 870,00 per esborsi oltre spese generali, Iva e cpa, per l'attività professionale svolta dal professionista in favore della società (ora . Parte_2 CP_1
pagina 3 di 28 A fondamento dell'opposizione l'opponente, dopo una esposizione analitica dei precedenti processi, deduceva che:
• la famiglia composta dal sig. nato a [...] nel 1938, dalla CP_3 Controparte_4
moglie sig.ra nata a [...] nel 1940 e dalle due figlie e Persona_1 Per_2
, deteneva a vario titolo le azioni della società di Persona_3 Parte_2
famiglia detentrice, a sua volta, dell'intero o parziale capitale sociale di diverse controllate italiane ed estere;

• nel mese di ottobre 2017 la famiglia manifestava l'interesse per il processo di CP_3 cessione delle azioni di ad un primario player di mercato o ad un fondo e Parte_2
ciò per l'età del sig. fondatore dell'azienda, e per la manifestata volontà Controparte_4
delle figlie di non proseguire nella attività;
• a seguito di ricerche di mercato e stante la complessità della operazione, la famiglia decideva di affidare l'intera gestione del processo (dalla ricerca degli acquirenti, al coordinamento dei professionisti, alla supervisione di tutta la contrattualistica) ad un primario advisor internazionale, ovvero la con sede in Milano;
CP_5
Contr
• in data 16 novembre 2017 e stipulavano un ampio Contratto di Parte_2
Contr assistenza professionale della durata di 12 mesi, con il quale si impegnava a gestire l'intera operazione previo un compenso fisso ed una parte variabile all'eventuale closing; in data 2 maggio 2018 tale Contratto veniva integrato da un nuovo Accordo secondo il quale tutti i costi professionali dell'operazione sarebbero stati sostenuti dalla famiglia quali venditori, liberando da ogni onere in merito;
CP_3 Parte_2
• in pari data, 2 maggio 2018, i venditori e Jupiter Due s.p.a. quale acquirente stipulavano il
Contratto di compravendita delle azioni di per un corrispettivo di euro Parte_2
104 milioni;

• la cessione notarile delle azioni si realizzava nel mese di giugno e l'intera operazione
(dalla contrattualistica, alle trattative, alla due diligence, allo studio delle problematiche fiscali e societarie, ecc.) veniva seguita da un ampio panel di professionisti coordinati e Contr suggeriti da in cui non aveva alcun ruolo di nessun tipo;
Parte_1
• il dott. è stato per alcuni anni, fino a circa il 2016, uno dei Parte_1
commercialisti del gruppo;
CP_1
pagina 4 di 28 • a seguito di notevoli contrasti con la famiglia in particolare con le figlie (prima CP_3
e successivamente anche ), il dott. cessava la propria attività Persona_3 Per_2 Pt_1
di assistenza fiscale al gruppo che, difatti, veniva a tal punto affidato allo Studio PR
– SA & NI di Rimini;

• nel periodo in cui la famiglia stava discutendo internamente circa le possibilità che CP_3 una delle figlie acquisisse il controllo societario acquisendo le partecipazioni degli altri familiari il dott. personalmente si attivava per “inserirsi”, non richiesto, nelle Pt_1
discussioni tra familiari;

• la sua attività si sostanziava in vaghi “consigli” a favore dell'una o dell'altra parte, senza alcun apporto di neanche minima rilevanza e solo latamente tollerato dagli interessati;

• il dott. sempre personalmente e senza mandato alcuno, segnalava il nome di Pt_1
trattandosi del primo player del settore per importanza in Italia e tra i primi del CP_5
mondo, tale “consiglio” non era particolarmente elaborato o frutto di peculiari ricerche o relazioni;
Contr
• già era entrata in contatto con il gruppo circa nove mesi prima, offrendo la CP_1 propria consulenza nella gestione di un possibile ed allora ancora indefinito passaggio di proprietà, in quanto già in contatto per comuni rapporti professionali con il dott. NI nuovo commercialista della società;
• non aveva neanche l'autorizzazione all'accesso alla data room dove tutti i Pt_1
professionisti interessati avevano facoltà di accesso per consultare i documenti aziendali rilevanti ai fini della cessione;

• al termine della compravendita il dott. in data 20 marzo 2018 chiedeva un Pt_1 incontro con il sig. 80enne e stremato da tutto il faticoso processo, e CP_3
surrettiziamente faceva firmare allo stesso un “foglio” presentato confusamente e celermente come “un foglio che gli serviva per rammentare il lavoro fatto”, senza specificare a riguardo di cosa e di quale fase;

• inviava a in data 28 giugno2018 una nota proforma emessa non Pt_1 Parte_2
dallo stesso ma da per l'importo di Parte_3
euro 1.381.723,20, pari all'1% del prezzo convenuto di cessione azioni di euro
108.900.000,00 oltre Cassa di previdenza ed Iva;

pagina 5 di 28 • tale pretesa veniva opposta con contestazioni scritte del 12 luglio e 18 luglio 2018 nelle quali in primo luogo si chiedeva copia del documento su cui asseritamente si sarebbe basata la richiesta di pagamento;

• successive interlocuzioni non portavano ad alcun risultato e così CI & OC depositava il primo ricorso per Decreto Ingiuntivo in pieno agosto 2018 a seguito del quale veniva proposta opposizione che si concludeva con sentenza che dichiarava il difetto di legittimazione attiva della Controparte_6
• in proprio, inviava nuova nota pro forma e depositava, in proprio, il Parte_1
ricorso per decreto ingiuntivo.
A motivo dell'opposizione deduceva: CP_1
• la falsità della scrittura privata prodotta a fondamento della pretesa e proponeva formale disconoscimento ex artt. 214 e 215 n. 2) c.p.c. e ex art 2719 c.c. del documento “Ricognizione dell'attività professionale svolta e determinazione del preventivo per l'incarico professionale” prodotto in copia fotostatica: tale copia fotostatica è difforme dall'originale nelle mani di la parte relativa agli onorari è in bianco e non compilata, mentre, Parte_2 nella copia utilizzata per ottenere il Decreto ingiuntivo al posto dello spazio vuoto è stata successivamente inserita l'indicazione “1,00 (uno/00)”, importo mai pattuito e mai discusso che quindi è assolutamente inesistente;

• nel corso del procedimento R.G. 4239/2018 controparte ha ammesso che la fondamentale indicazione del compenso “previsto” (del tutto assente nell'originale a mani di Pt_2
) dell' “1,00% (uno/00)” è stata apposta da personalmente e non
[...] Parte_1
da l'inserimento manoscritto (assente sull'originale a mani Controparte_4 dell'opponente) non è stato inserito dall'opponente né mai concordato, ma successivamente da Parte_1
• le prestazioni citate nella scrittura privata non sono state svolte dalla CI & OC
(né da;
ciò è stato confermato anche dalle prove testimoniali nel Parte_1
procedimento R.G. 4239/2018; gli unici contatti con lo stesso durante la complessa trattativa sono stati l'utilizzo della sala riunioni del suo studio in due circostanze (in quanto le due parti venditori e compratore necessitavano un luogo “neutro” di incontro su Rimini) e la richiesta di documentazione su un pregresso contenzioso della società
pagina 6 di 28 risalente a quando egli ne era consulente fiscale anni prima e di cui quindi era in possesso della documentazione;

• non è stato mai autorizzato all'accesso alla data room né lo ha mai Parte_1
Contr effettuato, come confermato dal teste della nella causa R.G. 4239/2018 Tes_1 soggetto supervisore dell'intero processo di compravendita;

• le attività di determinazione valore della società, predisposizione proposta cessione azioni che il dott. ritiene aver svolto non hanno nulla a che vedere con la effettiva Pt_1
cessione perfezionata del Gruppo Scrigno intercorsa tra la famiglia e il Fondo CP_3
Clessidra; tutte sono state svolte da altri professionisti;

• tutte le attività da a) ad f) dell'atto di ricognizione non hanno nulla a che fare con la compravendita ma sono oggetto del precedente e diverso mandato personale a Parte_1
el 3 aprile 2017;
[...]
• le attività g) e h) sono risibili e irrilevanti;

• l'attività della lettera i) non è stata svolta da ma da altri professionisti ed infatti Pt_1 non vi è traccia della stessa, se non, latamente e non in dettaglio, una vaga e-mail di dieci righe a tale Notaio il 31 gennaio 2018, non richiesta da nessuno;
Per_4
Contr
• tutto il processo è stato supervisionato dal partner di , dott. , l'attività Persona_5
di due diligence dell'azienda unitamente alla consulenza contabile e fiscale, è stata svolta dalla società (con un supporto esterno per alcuni aspetti fiscali dello Studio CP_7
PR – SA & NI, commercialisti della società, mentre il business plan di sviluppo
(attività peraltro esogena dalla cessione in sé, ma parte del processo di valutazione aziendale da parte del compratore) è stata svolta dalla società di consulenza di pari importanza Controparte_8
• una assistenza più specifica ed importante in termini strategici è stata fornita dallo
[...]
il quale si è occupato del tema della analisi dell'impatto Controparte_9 fiscale della cessione delle azioni con particolare riferimento alla normativa sulla rivalutazione delle partecipazioni;

• l'opponente inoltre produceva tutti i verbali delle assunzioni testimoniali già svolte nella causa 4239-2018 da cui emergerebbe che il non avesse svolto alcuna attività Pt_1 nell'operazione;
pagina 7 di 28 • ancora deduceva il difetto di legittimazione passiva della società posto che le prestazioni ivi falsamente indicate non sarebbero state in alcun modo svolte a favore di Pt_2
, che è la società ceduta;
esse sono state rivolte alle persone fisiche venditrici;
i
[...]
professionisti coinvolti hanno emesso le proprie fatture nei confronti dei venditori che hanno beneficiato della vendita e non di che era il semplice Parte_2
“oggetto passivo” della cessione;

• deduceva l'annullabilità della scrittura privata prodotta a fondamento della pretesa per errore essenziale o per dolo del terzo;
• formulava l'"exceptio doli generalis seu praesentis”;
• eccepiva la mancanza di qualsiasi determinazione del compenso di conseguenza il
“contratto” non si è mai perfezionato ed è dunque inesistente o quantomeno nullo;

• infine deduceva la nullità della scrittura privata prodotta a fondamento della pretesa per violazione dell'art. 1 comma 150 della Legge 124/2017 per non aver fornito un preventivo in forma scritta.
Tanto premesso in fatto ed esplicate le argomentazioni in diritto l'opponente, chiedeva di revocare e/o dichiarare nullo e/o annullare il decreto e in via subordinata, ricondurre le prestazioni al tariffario ex D.M. 140/2012 e comunque all'importo massimo onnicomprensivo di euro 1.089.000 dedotto in giudizio.
Si costituiva in giudizio il dott. che avversava le opposte pretese Parte_1 deducendo a proprio favore di aver svolto le seguenti prestazioni su incarico del legale rappresentante della società Parte_2
A- La valutazione delle quote societarie:
• il 03 aprile del 2017, il Cav. legale rappresentante e titolare con la Controparte_4
moglie del controllo della società nella Persona_1 Parte_2
consapevolezza di dover affrontare il problema del passaggio generazionale conseguente all'avanzamento dell'età ed al fine di dirimere i contrasti insorti tra le due figlie, anch'esse azioniste, si rivolgeva al Dott. a tale fine lo Parte_1 incaricava di stimare il valore del 100% delle azioni della società Parte_2
pagina 8 di 28 come da incarico scritto, e, quindi, in definitiva il valore dell'intero gruppo industriale facente capo, allora, alla famiglia CP_3
• nello stesso giorno in cui incaricava il professionista, il medesimo Controparte_4
richiedeva al responsabile amministrativo della società dott. Parte_2
di inviare i bilanci della società, oggetto di valutazione, all'indirizzo Persona_6
di posta elettronica del dott. mail del 03.04.2017; tale circostanza è Pt_1
confermata anche dalla successiva mail inviata il 12 maggio 2017 dal dott. Parte_1
l collega dott.
[...] Parte_4
• a prova della volontà di voler conferire l'incarico per la valutazione della società al dott. invitava il controller del Parte_2 Pt_1 Controparte_4
gruppo, rag. a completare la documentazione già messa a Persona_7 disposizione del con la consegna dei bilanci del 2016, relativi a tutte le Pt_1
società del gruppo approvati nel mese di giugno 2017, come si può evincere dalla mail del 13 luglio 2017;
• in pari data, il dott. inviava al un file excel contenente i dati del Parte_4 Pt_1 bilancio consolidato del gruppo;
CP_1
• la documentazione consegnata dalla società al dott. Parte_2 Pt_1
aveva la finalità di consentire al professionista di espletare l'incarico ricevuto il 3 aprile
2017;
B- La predisposizione del contratto preliminare di cessione delle azioni:
• la soluzione individuata dal dott. prevedeva la cessione delle azioni tra le Pt_1
sorelle e, a tal fine, predisponeva il contratto del 05.09.2017, il quale, dopo essere stato sottoscritto dalla figlia e dalla moglie oltre che dal CP_10 Persona_1 medesimo veniva trasmesso, dall'indirizzo di posta del dott. Controparte_4
all'indirizzo di posta della figlia, il 20.09.2017; la Pt_1 Controparte_11
cessione delle azioni da a prevedeva anche la contestuale rinuncia Per_2 Persona_3 dei diritti di usufrutto sulle azioni da parte dei genitori e Controparte_4 Per_1
e l'annullamento delle azioni proprie, detenute dalla società
[...] Parte_2
atti che, verranno posti in essere otto mesi dopo con la cessione al fondo
[...] acquirente;

pagina 9 di 28 • il dott. stimava il valore della società in circa euro 108.000.000,00, ma Pt_1 decideva di ridurre tale valore a euro 100.000.000,00 qualora tale Controparte_4
cessione fosse avvenuta all'interno della famiglia e tali condizioni sono contenute nel documento sottoscritto dai il 05 settembre 2017, ovvero in epoca ben CP_3 antecedente all'intervento di BDO Italia s.p.a. Un riscontro del fatto che i due commercialisti (NI e stessero lavorando sulla soluzione della rinuncia ai Pt_1
diritti sulle azioni e sull'annullamento delle azioni proprie, con conseguente modifica dello statuto sociale, si rinviene nella corrispondenza tra loro intercorsa il 09.06.2017 ed il 22.06.2017;
C- La ricerca di un soggetto professionale preposto a immettere la società nel mercato, l'assistenza contrattuale e lo studio del processo tributario volto a ottimizzare il carico fiscale in vista dell'operazione di cessione:
• in seguito all'espressa volontà della figlia di non accettare la proposta di Persona_3 acquisto, formulata dalla sorella e dagli altri membri della famiglia, Controparte_4
richiedeva al dott. di individuare un advisor che potesse ricercare soggetti Pt_1
economicamente dotati e potenzialmente interessati alla acquisizione del Gruppo industriale;

• il soggetto individuato e proposto dal dott. era la società BDO Italia s.p.a., Pt_1
nella persona del senior partner Dott. , che il giorno 16 novembre 2017, Persona_5
inviava al professionista la proposta contrattuale a mezzo e-mail sottoscritta dal partner di BDO Italia s.p.a. affinché il dott. la valutasse e la sottoponesse al Pt_1
per la sottoscrizione. CP_3
Ancora l'opposto deduceva a proprio favore che:
• legale rappresentante della società (oggi Controparte_4 Parte_2
sottoscriveva in data 20 marzo 2018 l'atto denominato “Ricognizione CP_1
dell'attività professionale svolta e la determinazione del preventivo per l'incarico professionale: le firme, infatti, apposte in tutte le pagine dal non sono mai state oggetto di CP_3 disconoscimento;

• la sottoscrizione di tale documento a marzo 2018 costituisce la conferma che il dott. veva svolto, in favore della le seguenti attività: Pt_1 Parte_2
pagina 10 di 28 -determinazione del valore delle società e delle sue partecipate (incarico Parte_2
già conferito il 3 aprile 2017);
-predisposizione di una proposta di cessione delle azioni (dall'azionista CP_10 alla sorella , contratto portante anche la rinuncia dell'usufrutto, Controparte_12
dei coniugi e e l'annullamento delle azioni proprie Controparte_4 Persona_1
detenute dalla società Parte_2
-ricerca di soggetto professionale che provvedesse a porre la società Parte_2
sul mercato (stante la riscontrata impossibilità di procedere ad un passaggio
[...] generazionale interno alla famiglia);
-assistenza necessaria e continuativa per la definizione del contratto di esclusiva tra Contr famiglia advisor individuato ;
-ottimizzazione del carico fiscale, studiando il processo tributario di cessione della società o delle azioni, determinando per ciascun soggetto azionista, nudo proprietario, usufruttuario, il rispettivo valore e le modalità di annullamento o cessione per le azioni proprie;

• l'“Oggetto dell'incarico”, dunque, comprendeva l'attività di “consulenza e assistenza societaria, contrattuale e tributaria” il cui onorario veniva quantificato “nella medesima misura dell'1%” come indicato al punto 1) della Ricognizione;

• quanto all'asserita difformità del documento rispetto a quello nelle mani di , CP_1 deduceva che una copia della scrittura, già sottoscritta dal professionista, veniva consegnata al legale rappresentante, qualche giorno prima della sottoscrizione, per poter valutare con attenzione tutte le prestazioni ivi indicate;
successivamente, qualche giorno dopo, le parti si incontravano nuovamente presso lo studio del professionista, addivenendo alla sottoscrizione dell'accordo e del relativo preventivo, “nella misura percentuale dell'1% da computarsi sul valore di cessione della società o del 100% delle azioni della società”, prodotto come scansione dell'originale nella fase monitoria, già prodotto in originale nel precedente giudizio r.g. 4239/2018 e conservato nella cassaforte del
Tribunale;
pagina 11 di 28 • la copia prodotta in giudizio da controparte, che la stessa pone alla base del disconoscimento, è il documento messo a disposizione del cliente qualche giorno prima;
dal semplice raffronto con l'atto posto a fondamento della pretesa monitoria;

• trattasi di due documenti diversi e differenti e quest'ultimo, completo in ogni sua parte, può essere considerato l'originale;
• eccepiva l'inammissibilità del disconoscimento in quanto proposto relativamente alla parte manoscritta riportante l'indicazione “1,00% (uno/00)”, vergata proprio dal Dott.
e l'irrilevanza del disconoscimento ex art. 2719 c.c.:l'originale della scrittura Pt_1
allegata in sede di decreto ingiuntivo è già stata prodotta nel giudizio r.g. 4239/2018 e conservata nella cassaforte del Tribunale;

• deduceva che il ruolo ed il compito offerto dagli altri professionisti, le loro attività di Contr consulenza e/o i contatti da questi intrattenuti con la società e/o la , nulla CP_1
aggiungono o tolgono al compito espletato dal dott. Pt_1
• per quanto concerne la data room, inoltre, il dott. non aveva bisogno di Pt_1 accedervi, la documentazione contenuta nella data room era già stata consegnata dalla società al dott. e l'interesse alla valutazione dei Parte_2 Pt_1
documenti offerti in data room, era esclusivamente della parte acquirente e non della parte venditrice, che ben conosceva i propri documenti;

• ripercorreva le dichiarazioni testimoniali rese nel processo r.g. 4239-2018 e rilevava numerose contraddizioni contenute nelle testimonianze rese dal dott. e Tes_1
dall'avv. NN rispetto alle prove documentali offerte ed alla testimonianza del dott.
NI;
• deduceva l'infondatezza dell'eccezione del difetto di legittimazione passiva;

• eccepiva l'inesistenza dell'errore essenziale;

• eccepiva l'inesistenza del dolo contrattuale e anche l'infondatezza dell'exceptio doli generalis per inesistenza di un comportamento fraudolento;

• il compenso per l'attività è stato pattuito poiché concordato ed esplicitamente accettato dalle parti;

pagina 12 di 28 • per quanto concerne l'obbligo di preventivo scritto, la relativa normativa è divenuta obbligatoria solo nell'agosto del 2017 mentre le prestazioni del dott. erano Pt_1
iniziate mesi e mesi prima;

• in assenza di accordo sul quantum dovuto al professionista, il contratto non potrebbe comunque considerarsi nullo e/o inesistente ma andrebbe determinato utilizzando i parametri del Decreto Ministeriale 140/2012 e ss. Modificazioni.
Tanto premesso, esposte le argomentazioni di fatto e diritto, domandava in Parte_1
via preliminare di concedere la provvisoria esecutività al decreto ingiuntivo opposto n.
904/2023 RG. 2182/2023 emesso in data 01.09.2023 dal Tribunale di Rimini, nel merito confermare l'opposto decreto ingiuntivo, in via subordinata , la riconduzione del compenso all'alveo del Decreto Ministeriale e condannare la società di pagare in favore CP_1 del dott. la somma di € 1.050.000,00, oltre oneri ed accessori di legge e Parte_1
interessi moratori, decorrenti dopo 10 gg dal closing, come contrattualmente convenuto all'art. 3) della scrittura di “Ricognizione” o alla somma che si riterrà di giustizia;
in ogni caso chiedeva la condanna di parte attrice, ai sensi dell'art. 96 c.p.c. commi 1 e 3.
Con decreto ex art. 171 bis c.p.c. il Giudice differiva la prima udienza al 16.04.2024 dalla quale decorrevano i termini di cui all'art. 171 ter c.p.c.
Depositate le memorie ex art. 171 ter c.p.c., all'esito dell'udienza del 16.04.2024 il Giudice disponeva l'acquisizione al presente procedimento degli originali del documento
“Ricognizione dell'attività professionale svolta e determinazione del preventivo per l'incarico professionale” nella versione a mani di e lo stesso documento nella versione a CP_1
mani di prodotti agli atti della causa R.G. 4239/2018 e depositati nella cassaforte del Pt_1
Tribunale, disponeva inoltre l'acquisizione ex art. 210 c.p.c. dalla cancelleria di Codesto
Tribunale del fascicolo integrale RG.4239 del 2018, e fissava l'udienza di precisazione delle conclusioni assegnando i termini di cui all'art 189 c.p.c.
All'udienza del 13.11.2025 le parti si riportavano alle conclusioni e il Giudice tratteneva la causa in decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE

1.L'opposizione è infondata e va rigettata per i motivi che seguono pagina 13 di 28 2.Va preliminarmente affrontato il tema del disconoscimento svolto da parte opponente della scrittura “Ricognizione dell'attività professionale svolta e determinazione del preventivo per l'incarico professionale” (doc. 1 allegato al Decreto Ingiuntivo).

2.1.In primo luogo l'attore effettua il disconoscimento ex artt. 214 e 215 comma 2 c.p.c. “con particolare riferimento all'inserimento manoscritto apposto sotto l'art. 3 riportante l'indicazione “1,00
(uno/00)”” contestando la difformità dal documento originale a proprie mani prodotto come doc. 6 allegato all'atto di citazione (e acquisito in originale dagli atti della causa R.G.
4239/2018) ove nel medesimo spazio sotto l'art. 3 risulta la stampa “___ (______)” senza alcuna indicazione manoscritta.
A ben vedere la contestazione di parte attrice non riguarda la sottoscrizione del documento
(doc. 1 allegato al decreto ingiuntivo) né la appartenenza dell'indicazione “1,00 (uno/00)” alla mano di (del resto è la stessa parte che dichiara che ha Controparte_4 Parte_1
affermato di aver apposto la dicitura “1,00 (uno/00)” e la circostanza risulta non contestata da controparte), dunque è scorretto il richiamo all'art 214 e 215 c.p.c. che invece riguarda la contestazione della paternità della scrittura da parte del soggetto al quale apparentemente appartiene.

2.2. Ancora l'opponente disconosce la conformità della copia fotostatica prodotta come doc. 1 allegato al Decreto Ingiuntivo all'originale a mani di prodotto in copia come Parte_2 doc.

6 -in quanto difforme dall'originale a proprie mani ove nel medesimo spazio sotto l'art. 3 risulta la stampa “___ (______)” senza alcuna indicazione manoscritta- ai sensi dell'art. 2719
c.c.
Ai sensi dell'art. 2719 c.c. “Le copie fotografiche di scritture hanno la stessa efficacia delle autentiche, se la loro conformità con l'originale è attestata da pubblico ufficiale competente ovvero non è espressamente disconosciuta”.
Con il disconoscimento di cui all'art. 2719 c.c. l'autore del disconoscimento può porre in discussione soltanto la piena corrispondenza della “copia” fotografica/fotostatica al suo originale. Nel caso di specie l'opposto ha depositato nel fascicolo 4239 -2018 c.c. l'originale del doc. 1 (poi acquisto nel presente procedimento) dimostrando, da un lato, la sua conformità al doc. 1 allegato al decreto ingiuntivo e, dall'altro, che si tratta di un documento differente rispetto al doc. 6 di parte opponente. Tanto che parte opponente ha depositato l'originale del doc. 6 nel fascicolo 4239-2018 (poi acquisito al presente procedimento). pagina 14 di 28 2.3. Nel caso in esame dunque esistono due documenti, entrambi datati 20.03.2018 e denominati “ricognizione dell'attività professionale svolta e determinazione del preventivo per
l'incarico professionale”. Si tratta di due documenti, entrambi in originale e differenti tra loro: nel doc. 1 allegato al ricorso per decreto ingiuntivo (nonché nel suo originale depositato in cancelleria) sono presenti nelle pagine 1 e 2 anche le sottoscrizioni di Controparte_4
mentre nel doc 6 di parte opponente (e nel suo originale) non sono presenti tali firme. Ancora alla visione dei due originale depositati, la firma di apposta a pag. 3 del Controparte_4
documento 6 (non disconosciuta) e la firma apposta a pag. 3 del documento 1 (non disconosciuta) risultano autonomamente apposte in ciascun documento.

2.4. Ebbene ciò che l'opponente può contestare è unicamente l'abusivo riempimento della scrittura di cui al doc. 1 (nel suo originale) mediante inserimento della percentuale scritta a mano “1%” in un momento successivo rispetto alla sua sottoscrizione in assenza di alcun accordo con la controparte. Tuttavia correttamente l'opposto ha eccepito che la fattispecie di riempimento di foglio firmato in bianco senza alcun accordo preventivo “absque pactis o sine pactis” debba avvenire tramite proposizione di querela di falso (cfr. tra le altre Cass.
Sez. 3, Sentenza n. 5417 del 07/03/2014) non proposta nel caso di specie.
Si precisa che l'eccezione formulata da parte opposta è un mera difesa ed anche se è stata introdotta nella comparsa conclusionale non è sottoposta a decadenze, trattandosi peraltro di questione di mero diritto rilevabile d'ufficio anche dal giudice.

2.5. Inoltre parte opponente non ha allegato e provato che sussistesse un accordo di riempimento in relazione al quantum del corrispettivo che sia rimasto violato (c.d. riempimento “contra pacta”). L'onere di allegazione e prova di tale accordo di riempimento grava del resto su cui ritiene violato l'accordo.

3. Tanto premesso, sussistono elementi gravi precisi e concordanti che portano a ritenere che il documento depositato con il ricorso monitorio da parte di (il cui Parte_1
originale conforme e depositato in cancelleria) contenga la definitiva e prevalente volontà contrattuale delle parti, mentre il documento depositato al doc. 6 della dell'atto di citazione
(di cui è presente l'originale) sia una versione non definitiva poi superata dalla seconda scrittura contenente l'indicazione dell'1% quale percentuale ai fini della determinazione del quantum del corrispettivo, ed in particolare:
pagina 15 di 28 a) il documento 1 allegato al ricorso per decreto ingiuntivo, depositato e azionato da
è più specifico di quello depositato da parte opponente: contiene la Parte_1
specificazione della percentuale idonea a determinare il quantum del corrispettivo;

b) il documento 1 allegato al ricorso per decreto ingiuntivo risulta sottoscritto in tutte le sue pagine da entrambe le parti, rispetto a quello di parte opponente (doc. 6 allegato all'atto di opposizione) che invece contiene la sottoscrizione del sig. solo CP_3 nell'ultima pagina;

c) dalla stessa prima versione dell'accordo -in mano a parte opposta (doc 6 atto di citazione)- emerge che la volontà delle parti era quella di regolare precisamente il corrispettivo: a ben vedere le parti all'art 6) della scrittura (doc. 6 atto di citazione) avevano già determinato il corrispettivo per le “altre attività del dottore commercialista i cui onorari in assenza di specifico incarico scritto, saranno determinati nella medesima misura del 1% da computarsi sul valore della pratica”, pertanto deve ritenersi che le stesse avessero voluto regolare precisamente il corrispettivo anche per le attività indicate nell'incipit dell'atto di ricognizione e ciò hanno fatto completando e sottoscrivendo nell'accordo definitivo (originale del doc 1 allegato al ricorso per decreto ingiuntivo) apponendola percentuale 1% all' art. 3) della seconda scrittura.

4. Occorre ora valutare la valenza dei contenuti dell'atto denominato “ricognizione” (doc 1 allegato al decreto ingiuntivo).
Ebbene nella parte in cui il documento contiane dalla lettera a) alla lettera i) l'elenco delle attività oggetto di incarico e delle attività svolte, l'atto risulta contenere dichiarazioni confessorie: si tratta di dichiarazioni di (in qualità di legale rappresentante Controparte_4
della contenente ammissione di fatti sfavorevoli al dichiarante (in Parte_2
quanto alle stesse è correlato l'obbligo di pagamento del corrispettivo) e favorevoli all'altra parte (che ha reso le prestazione e in capo alla quale sorge il diritto al corrispettivo). Si tratta di confessione stragiudiziale resa alla parte oggi in giudizio che “ha il medesimo valore di prova legale della confessione giudiziale, ed è dotata di efficacia vincolante sia nei confronti della parte che
l'ha resa (alla quale non è riconosciuta alcuna facoltà di prova contraria), sia nei confronti del giudice, che, a sua volta, non può valutare liberamente la prova, né accertare diversamente il fatto confessato”(Cass. civ. n. 10581/2000)
pagina 16 di 28 Si precisa inoltre che oggetto della confessione può essere, come nella specie, non soltanto un fatto materiale ma anche una relazione giuridica: “La confessione, pur dovendo cadere esclusivamente su fatti, può estendersi, sub specie facti, anche a situazioni giuridiche rilevanti, come quelle comportanti la costituzione di un rapporto contrattuale, fermo restando che la qualificazione giuridica dei fatti è riservata al giudice, secondo il principio iura novit curia”(Cassazione civile, Sez.
II, sentenza n. 11498 del 21 ottobre 1992).

5. Si rammenta che la confessione può esser invalidata soltanto se il confitente dimostra: 1)
l'inveridicità della dichiarazione, 2) che essa fu determinata da errore di fatto o da violenza
(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 17716 del 25 agosto 2020)
Ai fini della revoca della confessione per errore di fatto, è necessario dunque dimostrare non solo l'inesistenza del fatto confessato ma anche che, al momento della confessione, il confitente versava in errore, provando le circostanze che lo avevano indotto a ritenere che il fatto confessato fosse vero.

5.1.Nel caso di specie parte opponente non ha invocato l'errore ex art. 2732 c.c. in relazione ai contenuti confessori (prima parte dalle lett. a) alla lett. i) dell'atto di ricognizione. Infatti nel paragrafo 8 dell'atto di citazione in opposizione l'opponente lamenta l'esistenza di un errore essenziale ai sensi dell'art. 1429 c.c. disciplina riferibile ad ad atti a contenuto negoziale.

6.Anche a voler ritenere estesa l'eccezione relativa all'errore alla parte confessoria dell'atto di ricognizione, si rileva che l'eccezione risulta infondata e va rigettata.
Occorre nello specifico analizzare le diverse dichiarazioni confessorie rese dal CP_3

6.1.Quanto alla lett. a): “il Cav. quale legale rappresentante della società CP_3 Parte_2
… ha incaricato il dott. svolgere una attività professionale diretta a trovare una Testimone_2 sistemazione degli interessi familiari patrimoniali tra gli azionisti della società ” emerge Parte_2
che su richiesta, rilasciava allo stesso personalmente un Controparte_4 Parte_1 mandato il 3 aprile 2017 per la valutazione aziendale: è stato depositato in atti l'incarico (v. doc. 2 parte opposta.) recante l'incarico di valutare la società con il fine ampio di consentire l'eventuale cessione delle azioni al soggetto che sarebbe stato successivamente indicato.

7.2.Quanto alla determinazione del valore della società (lett. b) e c)) emergono indici gravi precisi e concordanti del fatto che il abbia posto in essere la valutazione dei bilanci Pt_1
sociali al fine di determinare il prezzo delle azioni che avrebbe ceduto (€ CP_10
50.0000,00) alla sorella, come da bozza del contratto di cessione: 1) la circostanza che Pt_1 pagina 17 di 28 avesse richiesto e ottenuto responsabile amministrativo della società Pt_1 [...]
e dal rag. sempre della e dal Parte_2 Persona_7 Parte_2
commercialista NI i bilanci della società (v. mail del 3-4-2017 e del 13.07.2017 doc 3 e 5 e 6 parte opposta); 2) la circostanza che nella bozza di contratto di cessione delle azioni (v. doc 9 parte opposta) del 5.9.2017 si legge al punto 4.3. che “la valutazione del prezzo è stata effettuata tenendo conto dei bilanci depositati da OC (qui di seguito i “Bilanci”) che sono stati redatti in conformità alle applicabili disposizioni di legge…”.
A nulla rilevano le risposte dei testi e di parte opponente Persona_5 Testimone_3 sulla domanda “La valutazione del mercato e la perizia di stima del valore dell'azienda utilizzati per stabilire il valore oggetto poi di trattativa tra le parti sono stati elaborati solo ed esclusivamente da Contr
?” ( v. dichiarazioni testimoniali del sig. udienza del 4 marzo 2022 rg. Persona_5
4239-2018 in cui a tale domanda - cap.

6 - ha risposto “noi l'abbiamo elaborata ed era parte del nostro incarico non so se qualcun altro abbia fatto altro” e la dichiarazione del teste Tes_3 egale di che a tale domanda -cap. 39- di contenuto analogo al cap 6
[...] Parte_2
ha risposto “per quanto a mia conoscenza si”, e dichiarazione di che ha Testimone_4
risposto a tale domanda -cap. 26- di contenuto analogo ai precedenti “che io sappia si”). In Contr quanto la valutazione svolta da è stata svolta successivamente a seguito del mandato ottenuto nel novembre 2017 per la messa in vendita delle azioni della sul Parte_2 mercato. La valutazione di BDO è compatibile con la presenza di una precedente valutazione del Pt_1
Del pari e per lo stesso motivo, è irrilevante la risposta del dott. al cap. 7 della II Tes_1 memoria di parte opponente poiché il capitolo come formulato chiede di confermare l'elenco dei professionisti coinvolti genericamente “alla complessa procedura”.
Generica e non circostanziate è la domanda e la successiva risposta al cap. 12 “Nel corso dell'intera operazione, lei è stato contattato sporadicamente da il quale chiedeva Parte_1 notizie sull'andamento dell'operazione?” “si certo”, : Il teste non specifica cosa intenda per sporadico contatto. Dalle e-mail in atti a ben vedere sussistono diversi contatti avuti tra e v. e-mail docc. 11), 15), 16), 29) relative alla operazione di cessione. Tes_1 Pt_1

6.3.Quanto alla lettera d) “che su indicazioni del Cav. a detto valore della società, Controparte_4 sono stati apportati dei correttivi “familiari” diretti a mantenere il controllo della società nell'ambito della famiglia ridefinendo il valore della società a euro 100.000,00 (centomilioni)” non risulta CP_3 pagina 18 di 28 la non veridicità della dichiarazione (confessoria nel punto in cui dichiara che il Pt_1
avrebbe eseguito l'attività di correzione degli importi su indicazione del né elementi CP_3
che possano aver indotto il sig. ad una erronea dichiarazione sul punto. CP_3

6.4.Quanto all'attività di cui alla lettera e), relativa all'incarico di predisporre la proposta di cessione delle azioni dall'azionista alla sorella azionista e sistemazione Per_2 CP_12
dell'usufrutto, la circostanza del conferimento dell'incarico di predisporre la proposta di cessione delle azioni (e il suo adempimento) risulta confermata dalla presenza di una bozza del contratto di cessione firmato anche da (poi non sottoscritto dalla parte Controparte_4
cf. doc 9 parte opposta). Controparte_12

6.5. Quanto alla lettera f) e g) sussiste prova che il abbia assistito la società nella Pt_1
ricerca di soggetto professionale idoneo a collocare la sul mercato come emerge dalla CP_1
Contr e-mail del 16.11.2017 da cui risulta che , della , inviava proprio al dott. Testimone_5
la bozza del contratto di mandato relativo a;
non risulta in ogni caso prova Pt_1 CP_1
quali siano gli elementi che possano aver ingenerato in l'errore di rendere Controparte_4 tale dichiarazione (altro poi è l'entità dell'impegno profuso nel ricercare tale soggetto).

6.6.In relazione alle dichiarazioni di cui alle lettere (a, b, c, d, e, f, g) della ricognizione, non è idonea a provare la non veridicità, la risposta del teste in relazione al capitolo Persona_5
9) della II memoria di parte opponente “alcuna attività nell'ambito dei tutto il procedimento della cessione delle quote al Fondo clessidra è stata svolta da e/o ” Controparte_13 Parte_1
“che io sappia no”. La domanda nel punto in cui fa riferimento a “tutto il procedimento che ha portato alla cessione delle quote al fondo Clessidra” risulta generica potendo tale domanda essere Contr circoscritta alla sola attività di advisor svolta da , e dunque verosimilmente il teste può non aver considerato l'attività pregressa svolta dal Pt_1

6.7.Quanto alla lettera i) “ai fini di ottimizzare il carico fiscale il professionista è stato incaricato di di studiare il processo tributario di cessione della società o delle azioni determinando per ciascun soggetto, azionista, nudo proprietario, usufruttuario, il rispettivo valore e le modalità di annullamento o cessione per le azioni proprie” si precisa come tale dichiarazione rileva unicamente in relazione al conferimento di incarico, tuttavia non rileva come dichiarazione confessoria circa il suo espletamento dunque grava sul dott. 'onere di provare tale adempimento. Pt_1
pagina 19 di 28 Dai documenti di causa e dell'istruttoria orale tenutasi nel procedimento 4239-2018 risulta prova sia dell'effettivo incarico che dell'espletamento di attività di consulenza fiscale ed in particolare:
• di rilievo è la risposta del teste NI (commercialista) al cap 38 e 39 della III memoria di parte opposta “38) vero che in data 09 marzo 2018 si è tenuto un tavolo tecnico presso la sede della che vedeva presenti Lei, il Dott. gli Avv.ti NN e Controparte_14 Tes_1
Basagni per discutere delle problematiche legate alla cessione del Gruppo Scrigno?” “39) vero che in occasione dell'incontro di cui al capitolo precedente il Dott. manifestava le sue Pt_1 preoccupazioni in merito all'onerosità fiscale dell'operazione di cessione della e Pt_2 proponeva la sua differente soluzione di cessione delle quote della società partecipate” rispondeva sul cap. 38): “si è vero confermo la circostanza” sul cap. 39): “si questo lo ricordo”, così provando una partecipazione attiva alle operazioni;

• in relazione all'atto di rinuncia all'usufrutto della sig.ra registrato rep Persona_1
160.834 e racc 18.402 il risulta aver svolto attività di consulenza relativa agli Pt_1
oneri fiscali dell'atto come emerge dalla e-mail del 23.05.2025 in cui il Prof. Tes_3
“anche a seguito dei colloqui con il dott. ha inoltrato il preventivo
[...] Pt_1 relativo agli oneri necessari per il perfezionamento della rinuncia all'usufrutto; nonostante il teste NN abbia risposto alla domanda n 41“ io non ho avuto rapporti diretti con il dott. afferenti alla stesura degli atti che hanno poi portato all'accordo” Pt_1
alla successiva domanda (cap. 42) il teste precisava di aver mandato e-mail al dott.
Ed infatti sono in atti le e-mail del 22 maggio 2018 e quella del 23 maggio Pt_1
2018 (v. docc 26 e 27 parte opposta) relative all'operazione di rinuncia all'usufrutto in cui viene coinvolto direttamente il dott. “facendo seguito ai colloqui anche con il Pt_1 dott. ; Pt_1
• la teste notaio che ha stipulato l'atto di rinuncia all'usufrutto, alla Testimone_6
domanda di cui al cap. 4) della II memoria di parte opposta “ vero che, il giorno 25 maggio 2018, si presentavano per la sottoscrizione dell'atto di cui al capitolo precedente, il Cav.
e la Sig.ra accompagnati dal loro consulente di riferimento Controparte_4 Persona_1
Dott. definito l'uomo di fiducia del Cav. ” rispondeva: ““non Parte_1 CP_3
ricordo se era presente anche il Dott. ma sicuramente la preparazione e le istruzioni Pt_1 per preparare l'atto mi vennero date dal Dott. che mi conferì l'incarico. Preciso che il Pt_1 pagina 20 di 28 Dott. ha scelto il tipo di atto in funzione dei suoi effetti fiscali in relazione anche alla Pt_1 successiva cessione del pacchetto azionario al fondo”;
• ancora la teste al cap. 5) “vero che in data 23 maggio 2018 riceveva la mail Testimone_6 che Le si rimostra (doc. 23) dal Prof Avv. sugli oneri fiscali collegati alla Testimone_3 rinuncia all'usufrutto della Sig.ra come espressamente indicati dal Dott. Persona_1
nell'ambito dei Vostri plurimi colloqui tesi alla definizione dell'operazione” Pt_1
rispondeva “confermo di aver ricevuto la mail del 23.5.2018 in cui il Prof. NN comunica
e riassume la tassazione dell'atto ma il preventivo l'avevo predisposto io in precedenza con il
Dott. Il preventivo preciso era stato da me predisposto su incarico del Dott. Pt_1
confermando così un ruolo attivo del dott. nello studio e Pt_1 Pt_1
determinazione della soluzione fiscale adottata;
Contr
• ancora è in atti l'e-mail dell' 11 Giugno 2018 in cui della scriveva Persona_5 al dott. e al dott. “sulla base di quanto sopra sarebbe utile Parte_4 Parte_1 ricevere da voi il conteggio delle imposte di affrancamento per ogni venditore (ognuno di voi per Contr i propri assistiti) in modo da inoltrare tale F24 ad al fine di chiudere la partita” a cui seguiva l'e-mail di richiesta di confronto da parte del dott. NI al dott. (v. e- Pt_1 mail del 12.06.2017, doc. 28 n. 5) in cui si legge “ti chiedo per piacere innanzitutto di dare un'occhiata all'impostazione generale dei calcoli e poi aiutarmi a risolvere il dilemma (azioni proprie si o no). A mio parere le azioni proprie vanno considerate per calcolare le % di partecipazioni di ciascun socio all'1/1/2018 (data di riferimento dell'affrancamento). Come vedrai le differenze a livello di tassazione del capital gain sono enormi. Ci vediamo domani sera alle 18.30 da te.”;
• seguiva in data 12.06.2017 alle ore 18.25 una comunicazione e-mail inviata dal Dott. con il prospetto delle scadenze, rate, anno, codice tributo (doc. 28 n. 7 parte Pt_1 opposta);
• con e-mail del giorno successivo (13.06.2017, doc. 28 n.9 parte opposta) inviata dal dott.
NI ai destinatari , “ ” “ Parte_1 Persona_5 Controparte_12 CP_10
: “faccio seguito alla mail del DOTT. per inviare il prospetto di calcolo
[...] Pt_1 dell'imposta sull'affrancamento delle partecipazioni nonché della stima delle imposte complessivamente dovute dalle parti venditrici”; testo che conferma il coinvolgimento del nella determinazione delle imposte complessivamente dovute dai due Pt_1 pagina 21 di 28 coniugi, nonché il consulto reso al dott. NI per la determinazione delle imposte dovute dalle sorelle e;
CP_12 Per_2
• infine è in atti l'e-mail del 13.06.2018, in cui invia i Parte_1 Persona_8
modelli per il pagamento della prima rata relativa all'affrancamento delle imposte e cioè della data del 01.01.2018 (doc. 28. n. 11 parte opposta).
Quanto al successivo parere dello (v. doc 13 b) Parte_5
allegato all'atto di citazione) si rileva che tale parere risulta richiesto in materia specifica in relaziona alla “rivalutazione delle partecipazioni detenute nella ai sensi Parte_2
dell'art. 5 della Legge 28 dicembre 2001 n. 448”. Verosimilmente il parere è stato reso a seguito delle perplessità sul carico fiscale derivanti dall'operazione espressi da così CP_10 emerge dalla e-mail del 12 giugno 2018 20:34 (doc. 31 parte opposta) e dalle dichiarazioni testimoniali del teste , consulente di il quale al cap Testimone_4 CP_10
8),9),10),11) della II memoria di parte opposta “8) vero che, visionava l'e-mail del Dott, NI del
12 giugno 2018 ore 20.33 indirizzata alla sua assistita concernente il calcolo CP_10 dell'imposta sull'affrancamento delle partecipazioni nonché della stima delle imposte complessivamente dovute dalle parti venditrici di cui all'allegato 30 che le si rammostra?” 9) vero che, a seguito di tale mail contattava il Dott. quale referente della su espressa indicazione del Pt_1 Parte_2
Cav. chiedendo spiegazioni e chiarimenti sugli aspetti fiscali e tributari conseguenti alle CP_3 decisioni intraprese dai professionisti a vario titolo coinvolti? 10) vero che, in tale ambito, lamentava al
che la sua assistita fosse stata in parte esautorata dai propri poteri decisionali Pt_1 CP_10
e privata delle fondamentali informazioni sull'operazione dagli altri professionisti coinvolti? 11) vero che, ancora in tale contesto, chiedeva di convocare una riunione tra tutti i professionisti coinvolti nell'operazione al fine di valutare l'iniziale soluzione proposta dal di cessione del pacchetto Pt_1
azionario” rispondeva “8): “questa e-mail la conosco bene perché il Dott. NI che era uno dei professionisti incaricati inviò questa mail a che mi chiamò arrabbiata in quanto CP_10
l'operazione aveva un carico fiscale nettamente superiore a quello che si immaginava e che le era stato paventato. La feci sfogare poi mi chiese di contattare il Dott. e di sollevare le sue perplessità a Pt_1 questo calcolo fatto dal Dott. NI. Io lo feci tramite una mail comunicando queste perplessità” sul cap.
9): “per conto di come ho già detto lo contattai tramite mail non ricordo contatti CP_10
telefonici” sul cap. 11): “di getto come mi aveva chiesto l'intento era quello di trovare CP_10 una soluzione al problema poi non seppi più niente, non ebbi più contatti. La famiglia diede poi incarico pagina 22 di 28 allo studio di Roma su consiglio del Dott. che si fece carico di individuare un CP_9 Tes_1 professionista che potesse trovare una nuova soluzione per quanto riguardava l'impatto fiscale” (v. verbale udienza del 4 marzo 2022.).
A ben vedere sia l'attività svolta dal di individuare il Carico Fiscale (v. allegato alla Pt_1
e -mail del 12 giungo 2025), sia il parere svolto dallo studio di Roma sono attività CP_9 successive alla cessione, conclusasi in data 02.05.2018 e riguardanti l'individuazione del carico fiscale delle operazioni per ciascun soggetto. Quale soluzione fiscale sia poi stata adottata non
è stato provato. Ferma la libera scelta del cliente, è certo che l'attività di consulenza sia stata espletata. E non vi è prova di una contestazione da parte di (quale legale Controparte_4
rappresentante della ) dell'erronea scelta della soluzione fiscale attuata. CP_1

7. Quanto all'assenza di accesso del dott. alla data room, la circostanza risulta Pt_1
irrilevante e non consente di affermare che il mancato accesso ha necessariamente impedito l'espletamento di attività (peraltro parte dell'attività era stata espletata prima del Contr conferimento dell'incarico a e prima della creazione della banca dati, verosimilmente creata dopo il coinvolgimento di più soggetti). Il mancato accesso alla data room non è neppure prova di una revoca dell'incarico conferito al considerato che sussiste la Pt_1
prova che il rapporto tra e il professionista è durato sino a giungo 2018: la Controparte_4
teste , impiegata contabile dello studio alla domanda di cui al cap. Testimone_7 Pt_1
28 “vero che in data 12 giugno 2018 preparava gli F. 24 relativi alla rivalutazione delle azioni della
detenute dagli azionisti e su espressa indicazione Parte_2 CP_10 Controparte_4 del dott. come da mail del 12 giungo 2018 che le si rammostra?” e alla domanda di cui al Pt_1
cap. 29 di parte opposta “vero che il giorno seguente 13 giugno 2018, il Cav. si presso CP_3 CP_16
la sede della per prendere personalmente gli F24?” rispondeva “ricordo di Controparte_17 averli fatti preparati e consegnati” e “si è vero li consegnai io personalmente al Cav. dando CP_3
atto della continuità dei rapporti, proprio in relazione all'incarico conferito, tra CP_4
e il dott.
[...] Pt_1

8. Quanto all'invocato dolo deve escludersi che nella parte in cui il doc. 1 ha valenza confessoria sia applicabile l'annullabilità per dolo: l'art. 2732 c.c. limita tassativamente alla violenza ed all'errore di fatto le cause di invalidazione della dichiarazione confessoria.
Pertanto resta esclusa la possibilità di applicare alla confessione la normativa generale in materia di invalidità del contratto, ed in particolare l'art. 1439 c.c., con la conseguente pagina 23 di 28 impossibilità di invocarne la revoca per dolo, al di là del caso in cui esso si risolva in errore di fatto.

8.1. Quanto alla parte negoziale della scrittura, in particolare all'accordo sul compenso, non sussiste in alcun artificio o raggiro posto in essere da “Ai fini Parte_1 dell'annullamento del contratto per dolo, non è sufficiente una qualunque influenza psicologica sull'altro contraente, ma occorre la presenza di artifizi, raggiri o menzogne tali da determinare una falsa rappresentazione della realtà idonea ad ingenerare un errore essenziale in una persona di normale diligenza, a norma dell'art. 1439 c.c.,” (Cass. civ. n. 20231/2022) (Cassazione civile, Sez. VI-2, ordinanza n. 25968 del 24 settembre 2021)
Non è artificio o raggiro il fatto che l'atto di ricognizione e di determinazione del preventivo sia stato fatto firmare quando le trattative erano ormai definite considerato che l'accordo va a remunerare non solo l'attività successiva allo stesso, ma anche quella pregressa elencata nella premessa e non vi è prova che abbia creato l'apparenza nel sig. di aver egli Pt_1 CP_3
stesso svolto tutte le attività che avevano portato alla cessione -appropriandosi di risultati di attività altrui-.
Il fatto che abbia firmato egli stesso l'atto di ricognizione e determinazione Parte_1
dell'incarico (e che l'atto non sia stato firmato dal legale rappresentante dell'associazione professionale di cui egli fa parte) non risulta integrare gli estremi dell'artificio o raggiro posto che le prestazioni sono state svolte dal dott. n proprio. Pt_1

9. Va esclusa in ogni caso la dedotta presenza di errore essenziale:

9.1 In particolare deve escludersi la sussistenza dell'errore sulla natura dell'atto. Non vi è prova del fatto di uno stato di pressione psicologica a cui è stato sottoposto Controparte_4 tale da indurlo in errore sulla natura dell'atto (promemoria invece di un atto complesso di ricognizione, incarico professionale e accordo sul compenso).
L'età di 80 anni di da sola è inidonea a provare che fosse in errore sul Controparte_4
punto.

9.2. Non vi è prova che vi sia stato errore (falsa rappresentazione della realtà e dunque divergenza tra volontà e dichiarazione) sull' “oggetto della prestazione” a cui il sig. CP_3
credeva di riferire il compenso, essendo dettagliate le prestazioni nella premessa dell'atto: le prestazioni cui veniva incaricato il professionista non si concludevano con la preparazione del pagina 24 di 28 contratto preliminare di cessione delle quote tra le figlie ma si estendeva a tutte le attività svolte e da svolgere sotto il profilo fiscale.

9.3.Va esclusa inoltre la tesi dell'opponente secondo cui la prima parte delle attività svolte da parte del professionista debbano tenersi distinte ed autonome dalle attività Parte_1
Contr successive all'incarico conferito . Va considerato che la l'operazione di cessione delle Contr quote della al Fondo Clessidra realizzata dopo la nomina di ha Parte_2 assolto alla stessa finalità esplicitata nell'atto di conferimento dell'incarico al sig. CP_4
del 03.04.2017 ossia quella di “cessione delle azioni al soggetto che verrà successivamente
[...] indicato”.
Il testo del documento recante la chiara denominazione “Ricognizione dell'attività professionale svolta e determinazione del preventivo per l'incarico professionale”, è chiaro nel suo contenuto nella parte in cui rende le dichiarazioni relative alle attività incaricate e quelle svolte e non vi sono elementi testuali od esterni che possano fare ritenere che il dichiarante abbia Contr confuso/sovrapposto l'attività svolta da altri professionisti dopo la nomina di con quella svolta dal Anzi all'art. 2 espressamente le parti indicano che “l'incarico è già Pt_1 stato svolto ed è in corso di svolgimento”.
Il teste consulente di al capitolo 20 della II memoria di parte Testimone_4 CP_10
opponente “All'inizio del 2017 i membri della famiglia discussero tra di loro la possibilità che CP_3 la figlia acquistasse le azioni della ?, e al capitolo 21: “Tale ipotesi si CP_12 Parte_2
concluse senza alcun esito nel mese di settembre 2017?” ha risposto: “sì nel 2017 ci fu qualche tentativo di proposta per rilevare la quota di ma alla fine ci fu il diniego definitivo di per Per_2 CP_12
cui si chiuse quel capitolo nel senso che non si trovò un punto di incontro” ciò conferma che vi furono diverse fasi finalizzate a trovare una soluzione per gli azionisti della Parte_2 ma tale dichiarazionenon è idonea a provare che successivamente al fallimento della
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prima fase (proposta di cessione delle quote di alla sorella ) fosse stato revocato Per_2 CP_12
il mandato a nell'assistere la società nella cessione delle azioni. Parte_1
Inoltre a conferma della continuità dell'incarico si pone il fatto che non è stata fornita prova che per quella “prima fase” (che l'opponente ritiene differente e conclusa) Parte_1 sia stato remunerato o vi siano state contestazioni dell'operato.

9.4 Non vi è errore “sull'identità o sulle qualità della persona dell'altro contraente”, non essendovi stata alcuna contestazione circa l'identità o la qualifica professionale del dott. Pt_1 pagina 25 di 28 ma essendovi contestazione solo sulle prestazioni e sul titolo in base al quale viene Pt_1
richiesto il corrispettivo.
10.Va rigettata l'"exceptio doli generalis seu praesentis" non avendo l'opposto sottaciuto alcuna sopravvenienza rispetto al contratto, non avendo egli agito in giudizio contra factum proprium
o avanzato richieste di pagamento prima facie abusive per i motivi sopra esposti.
11.Parte opponente deduce la violazione da parte del professionista dell'art. 9 comma 4 del
D.L. 1/2012 laddove è prevista la predisposizione del preventivo in forma scritta al momento del conferimento dell'incarico professionale.
11.1. In primo luogo, la violazione dell'obbligo di predisposizione del preventivo in forma scritta non comporta alcuna nullità o inefficacia del contratto ma al più una violazione disciplinare o conseguenze risarcitorie.
Ed infatti non è necessaria, ai fini della sussistenza del diritto al compenso, l'esistenza di un preventivo scritto. Il diritto al compenso scaturisce dal contratto di mandato professionale - non soggetto a vincoli di forma e dall'effettivo svolgimento della prestazione professionale
(cfr. Cass., Sez. 6 - 3, Ordinanza n. 8863 del 31/03/2021, Rv. 660993).
Infatti, "nel contratto di prestazione d'opera intellettuale, come nelle altre ipotesi di lavoro autonomo,
l'onerosità è elemento normale, anche se non essenziale, sicché, per esigere il pagamento, il professionista deve provare il conferimento dell'incarico e l'adempimento dello stesso, e non anche la pattuizione di un corrispettivo (...)" (Cass., Sez. 2, Sentenza n. 23893 del 23/11/2016 e
Cassazione civile sez. VI, 10/11/2022 n.33193).
11.2. In secondo luogo, si rileva che nel caso di specie al momento del conferimento dell'incarico del 3.04.2017 non era entrata in vigore la previsione dell'art. 9 comma 4 nel punto in cui rende il preventivo obbligatorio in forma scritta al momento del conferimento dell'incarico (entrato in vigore in data 29.08.2017).
11.3. Infine si dà atto che le parti, nelle more dell'espletamento dell'incarico e sopravvenuta la modifica della disciplina normativa, hanno concordemente pattuito il criterio di determinazione del corrispettivo ai sensi dell'art. 2233 primo comma c.c.; così regolando pattiziamente il corrispettivo e sanando ogni eventuale mancanza di preventivo scritto. Il compenso è chiaramente è riferibile a tutta l'attività svolta e da svolgersi come delineata nella premessa dell'atto,
12. Va infine rigettata l'eccezione di difetto di legittimazione passiva di . Parte_2 pagina 26 di 28 Parte opponente eccepisce che le prestazioni non sarebbero state svolte a favore di
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ma rivolte alle persone fisiche venditrici (i membri della famiglia . Parte_2 CP_3
L'eccezione va disattesa in quanto l'atto di ricognizione e determinazione del preventivo è stato sottoscritto espressamente da in qualità di legale rappresentante della Controparte_4
società e, dunque, impegnando la stessa società all'adempimento delle Parte_2
obbligazioni ivi contenute. Correttamente l'opposto ha rilevato che “Il cliente del professionista non è necessariamente colui nel cui interesse viene eseguita la prestazione d'opera intellettuale, ma colui che stipulando il relativo contratto ha conferito incarico al professionista ed è conseguentemente tenuto al pagamento del corrispettivo” (ex multis Cass. Civ., Sez. III, sentenza n. 1244 del
4/02/2000). Ed irrilevante è che gli altri professionisti abbiano emesso le proprie parcelle nei confronti dei venditori personalmente, poiché per ogni rapporto vi è stato differente incarico professionale autonomamente regolato.
13. Per tali motivi l'opposizione è infondata e va rigettata e va confermato il decreto ingiuntivo n. 904/2023 emesso dal Tribunale di Rimini il 01.09.2023, pubblicato in data
04.09.2023 RG n. 2182/2023
14. Le spese di lite seguono la soccombenza, dunque l'opponente va condannata al pagamento delle spese di lite in favore del convenuto che si liquidano secondo i parametri minimi del DM 55 del 2014 per tutte le fasi considerato che la fase dell'istruttoria orale era stata svolta nel procedimento R.G. 4239-2018 oltre l'aumento del 10% sul compenso per utilizzo di tecniche informatiche che agevolano la consultazione o la fruizione di atti e allegati nell'ambito del PCT (art. 4, comma 1 bis).
15. Non si ritengono sussistenti i presupposti per la condanna per lite temeraria richiesta dall'opposto in quanto le difese dell'opponente non possono essere Parte_1 considerate avvenute in mala fede o colpa grave avendo la stessa esposto in sede processuale le proprie legittime difese in fatto e in diritto, seppure ex post sia risultata soccombente.


P.Q.M.

definitivamente pronunziando nella causa iscritta al R.G. n. 2954/2023, respinta ogni altra istanza, domanda ed eccezione:
• RIGETTA l'opposizione;
• CONFERMA il decreto ingiuntivo n. 904/2023 emesso dal Tribunale di Rimini in data
01.09.2025, pubblicato in data 04.09.2023 RG n. 2182/2023; pagina 27 di 28 AN l'opponente al pagamento in favore di a titolo di refusione Parte_1
delle spese di lite la somma di € 20.874,70 per compenso professionale, oltre rimborso forfettario al 15%, IVA e CPA come per legge.
Rimini, 25.11.2025
Il Giudice
dott.ssa Giorgia Cecchini
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