N. R.G. 24296/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
QUINDICESIMA - TRIBUNALE DELLE IMPRESE -SPECIALIZZATA IMPRESA CIVILE
Il Tribunale, in composizione collegiale in persona dei seguenti magistrati
Dott.ssa NA TT Presidente rel.
Dott.ssa Maria Antonietta Ricci Giudice
Dott.ssa Guendalina Alessandra Virginia Pascale Giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 24296/2024 promossa ex art 281 decies cpc da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_1 C.F._1
IN MA pec e dell'avv. PETROSILLO Email_1
LO ( ), pec elettivamente domiciliato in VIA C.F._2 Email_2
CRISTOFORO COLOMBO, 177 00147 ROMA presso il difensore avv. IN MA
RICORRENTE contro
(C.F. , in persona della dott.ssa presidente Controparte_1 P.IVA_1 CP_2 del consiglio di amministrazione, con il patrocinio dell'avv. SACCO ANDREA pec e dell'avv. MARTOGLIA GIANNI ( pec Email_3 C.F._3
elettivamente domiciliata in PIAZZA BORROMEO, 8 20123 Email_4
MILANO presso il difensore avv. SACCO ANDREA
RESISTENTE
CONCLUSIONI
pagina 1 di 7 Di parte ricorrente
“In via principale, condannare in persona del legale rappresentante pro Controparte_1 tempore, a rimborsare al sig tutte le somme derivanti dal contratto di mutuo predetto, Parte_1 quantificate in euro 250.000 a titolo di capitale, oltre interessi convenzionali come da contratto.
Con vittoria di spese ed onorari del presente giudizio, oltre Iva, Cpa e spese generali come per legge”
Di parte resistente
“in via principale, respingere integralmente la domanda del sig in quanto infondata in fatto e Pt_1 in diritto, per le ragioni esposte in atti o per quanto meglio ritenuto.
In ogni caso, con vittoria di spese, compensi professionali, spese generali e accessori come per legge.”
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
Con ricorso ex art 281 decies cpc depositato il 27 giugno 2024 ha proposto nei Parte_1 confronti di di cui è socio titolare di 500 azioni privilegiate prive di diritto di Controparte_1 voto ma dotate di particolari diritti patrimoniali, azione di condanna al pagamento della somma di euro
250.000 per sorte capitale, oltre interessi convenzionali come da contratto.
La causa petendi dell'azione è stata indicata nel contratto di finanziamento fruttifero sottoscritto con la società in data 21 dicembre 2017 (doc. 4) avente ad oggetto, come allegato a pagina 2 del ricorso,
l'importo del finanziamento di € 250.000,00, il tasso di interesse lordo annuo del 5% con pagamento semestrale poi ridotto a decorrere dal 1 gennaio 2021 al 2%, la durata di 36 mesi con decorrenza dal 1° gennaio 2018. in ricorso ha esposto, per meglio comprendere i suoi rapporti con che a Pt_1 Controparte_1 gennaio 2017 aveva sottoscritto azioni privilegiate della spa per un totale di euro 50.000,00 e nei mesi di aprile e luglio 2017 Strumenti Finanziari Partecipativi emessi dalla società per euro 3.000.000 ed euro 250.000; che dopo il finanziamento soci di dicembre 2017 oggetto dell'azione aveva concluso con la società altri finanziamenti portando l'ammontare complessivo delle somme finanziate ad euro

5.120.000 come da ricognizione di debito del CEO sig.ra in data 29.06.2022 (doc. 6). CP_2
La società aveva, a fronte di tali debiti e alla richiesta di rimborso, restituito la somma di euro 600.000 in data 23 settembre 2022 portando l'esposizione debitoria complessiva ad euro 4.520.000 e aveva riscontrato le sue ulteriori richieste di pagamento sostenendo che i finanziamenti erano ancora tutti in essere con scadenze al 1 gennaio 2026 (quanto ad euro 5.000.000), al 28 giugno 2026 (quanto ad euro
73.392,00), al 27 giugno 2027 (euro 46.608,00) (doc. 8) e ciò sulla scorta di una interpretazione che riteneva errata della lettera del 31.12.2020 (doc. 5) il cui oggetto, secondo il ricorrente, era stato solo la pagina 2 di 7 modifica del tasso di interesse e non della durata/scadenza dei finanziamenti tra cui quello erogato il
21 dicembre 2017 e già scaduto.
La società si è costituita il 3 gennaio 2025 per l'udienza del 14 gennaio 2025 e ha eccepito l'estinzione del debito per intervenuto pagamento spontaneo effettuato in data 22 settembre 2022.
Nella sua difesa la società ha esposto che socio titolare di 500 azioni privilegiate, aveva nel Pt_1 tempo sia sottoscritto varie emissioni di SFP (nel 2014, 2015 e 2017), sia vari contratti di finanziamento soci dal 21 dicembre 2017 (quello dedotto quale causa petendi dell'azione proposta in ricorso) sia altri fino al 2020 per la complessiva somma di euro 5.000.000, finanziamenti da cui aveva tratto ingentissimi utili in quanto l'effettiva erogazione di liquidità da parte del mutuante era stata sempre residuale in quanto la maggior parte delle somme di volta in volta finanziate erano state compensate con il credito vantato a titolo di interessi maturati sugli SFP precedentemente sottoscritti e sui precedenti finanziamenti concessi. Ha continuato ad esporre che il 31 dicembre 2020 aveva sottoscritto con il socio un accordo (doc. 5 ricorrente) con cui avevano modificato il tasso di interesse applicato a tutti i finanziamenti e la durata di 5 anni. Successivamente, la società aveva versato due volte l'anno gli interessi maturati sulla somma complessivamente finanziata (doc. 9) e in data 23 settembre 2022 aveva versato la somma di euro 600.000 imputandola a restituzione finanziamento soci
(10 società).
Sulla scorta di questi fatti la società ha eccepito la inesigibilità del credito (residuo) del socio stante la proroga concordata il 31.12.2020 fino a gennaio 2026 e comunque l'estinzione dello specifico finanziamento di dicembre 2017 di euro 250.000 con il pagamento di settembre 2002 di euro 600.000.
Alla prima udienza la difesa della società, richiamato quanto esposto in memoria di costituzione, ha spiegato la sua difesa nel senso che con la “scrittura del dicembre 2020 entrambe le parti hanno considerato come capitale finanziato l'importo di 5 milioni e su quella somma hanno calcolato gli interessi pattuiti in quella scrittura per l'intero ammontare del finanziamento e ciò a superare i precedenti accordi che avevano visto erogazione di somme inferiori ai finanziamenti concessi perché già scomputavano gli interessi. In questa prospettiva il pagamento di 600.00,00 euro del 2022 viene imputato al finanziamento complessivo dei 5 milioni, che non era ancora scaduto, imputandolo a capitale per ridurre l'esposizione della società.”
Alla luce di questo chiarimento la difesa del ricorrente ha precisato che “Il thema decidendum della causa si sposta dal 1193 c.c. alla durata del finanziamento oggi residuo di 4.520.000,00 e in particolare all'interpretazione della scrittura del dicembre 2020.”
La causa è stata discussa all'udienza del 5.6.2025 dove la difesa del ricorrente ha precisato di fondare la sua domanda sul finanziamento di euro 250.000 contestando l'imputazione del pagamento indicata pagina 3 di 7 dalla società, ritenendo il finanziamento scaduto. Il GI si è riservato di riferire al Collegio portando la causa alla camera di consiglio del 12.6.2025.
***
La domanda è infondata e non può essere accolta.
Causa petendi dell'azione è il contratto di finanziamento soci del 21 dicembre 2017 per 250.000 euro, come chiaramente allegato in ricorso e ribadito dalla difesa di all'udienza del 5 giugno 2025. Pt_1
Le condizioni iniziali del finanziamento, tasso di interesse 5%, durata 36 mesi a decorrere dall'1.1.2018 come concordate a dicembre 2017 (doc. 4 ricorso) sono state pacificamente modificate dalle parti con la scrittura del 31.12.2020 (doc. 5 ricorso), in prossimità della scadenza del finanziamento.
Sull'interpretazione dell'accordo di dicembre 2020 le parti divergono.
Sostiene il socio finanziatore che a dicembre 2020 ciò che è stato modificato è stato solo il tasso di interesse dal 5% al 2%.
La società finanziata sostiene, invece, che è stata modificata anche la data di scadenza di 5 anni a decorrere da gennaio 2021.
Il testo della lettera del 31.12.2020 sulla durata del finanziamento non è chiara lì dove ha scritto Pt_1
e la società accettato quanto segue:
Infatti, a fronte di un oggetto della comunicazione che fa solo riferimento alla misura del tasso degli interessi che veniva allineato per tutti i finanziamenti in essere alla misura del 2%, la proposta fa riferimento anche alla durata “non inferiore a 5 anni” e a questo contenuto non può non attribuirsi alcun significato.
pagina 4 di 7 Per altro, l'accordo modificativo delle precedenti convenzioni raggiunto alla scadenza del più antico finanziamento, quello dedotto in causa di dicembre 2017 con decorrenza 1.1.2018 e durata 36 mesi ( con scadenza al 31.12.2020), non può che avere contenuto di proroga della scadenza del finanziamento a data successiva al 31.12.2020.
Inoltre, considerando che le modifiche hanno avuto ad oggetto diversi contratti di finanziamento conclusi a diverse date e per durate, ove stabilite, diverse l'espressione impiegata “durata non inferiore
5 anni” porterebbe a ritenere che con l'accordo le parti intendevano uniformare la durata di tutti i finanziamenti (alcuni stipulati senza data di scadenza) a non meno di 5 anni.
In questo senso depone il fatto che il finanziamento concluso a giugno 2020 (doc. 6 società) e quello successivo del 2021 (doc. 7 società) prevedevano la durata non inferiore a 5 anni.
Resta il dubbio se la durata non inferiore a 5 anni dovesse decorrere da gennaio 2021 per tutti i finanziamenti facendoli scadere tutti a gennaio 2026 o se la durata di ogni finanziamento fosse stata modificata in non meno di 5 anni. L'espressione letterale impiegata, durata non inferiore a 5 anni, porta ad attribuire all'espressione il significato che ogni finanziamento avrebbe avuto durata di non meno di
5 anni piuttosto che durata di ulteriori 5 anni.
Così interpretata la scrittura del 31.12.2020 si ritiene che le parti con essa modificarono, quanto al finanziamento del 21 dicembre 2017, il tasso degli interessi riducendolo al 2% e la durata, non inferiore a 5 anni, quindi dato l'inizio di gennaio 2018 con scadenza non prima del 31.12.2022.
In questa situazione risulta agli atti che con il finanziamento del 27 giugno 2022 di euro 46.608 Pt_1
(al tasso 2% durata non inferiore a 5 anni) versando la somma di euro 9.373,47 riceveva il pagamento dalla società di tutti gli interessi scaduti a giugno 2022 su tutti i finanziamenti fino a quella data conclusi, quindi anche sul finanziamento di euro 250.000 di dicembre 2017 (doc. 8 ricorrente). Si legge, infatti, nella proposta di finanziamento di giugno 2022:
pagina 5 di 7 Questa proposta veniva accettata dalla società come risulta dalla mail del 29 giugno 2022 (doc. 6 ricorso) di presidente del Consiglio di amministrazione, con cui effettuava una CP_2 ricognizione di tutti i finanziamenti ricevuti e dell'importo degli interessi capitalizzati maturati (doc. 6 ricorrente).
Quindi alla data del 30 giugno 2022 la società aveva pagato sui finanziamenti in essere, i 5 milioni erogati da dicembre 2017 al 31.12.2020 e i due successivi di giugno 2021 e giugno 2022, gli interessi maturati che erano stati regolati da ultimo il 27 giugno 2022 concordando un finanziamento di euro
46.608 e ricevendo la minore somma di euro 9.373,47 (quindi l'importo di euro 37.234,53 era stato compensato con il debito per interessi a quella data maturati) (doc.6 ricorso e doc 8 società).
Nella mail del 29 giugno 2022 (doc. 8 società) la società quantificava il suo debito alla data del 30 giugno 2022 in euro 5.073.392 per totale di capitale e interessi capitalizzati.
Il 23 settembre 2022 la società effettuava un bonifico a di euro 600.000 imputandolo a Pt_1 restituzione finanziamento soci (doc. 10 società).
Dalla data del 30 giugno 2022 alla data del 22 settembre 2022 gli interessi al tasso del 2% su euro

5.073.392 ammontavano ad euro 14.420,94. Il pagamento di euro 600.000 imputato agli interessi e poi al capitale ex art 1193 c.c. (doc.10 società) andava ad estinguere il capitale del finanziamento di euro
250.000 del 21 dicembre 2017, il più antico.
pagina 6 di 7 anche se il finanziamento non era ancora scaduto, sarebbe scaduto a dicembre del 2022 data Pt_1
l'interpretazione sopra offerta dell'accordo di dicembre 2020, accettava il pagamento e la sua imputazione a estinzione finanziamento soci.
Quindi, la domanda di avente ad oggetto la restituzione del finanziamento soci di euro Pt_1
250.000,00 erogato a dicembre 2017 è infondata e va rigettata avendo la società estinto il debito che trova causa nel finanziamento di dicembre 2017 con il pagamento di euro 600.000 eseguito il 22 settembre 2022.
Il rigetto della domanda comporta la condanna del ricorrente alla rifusione delle spese processuali a favore della resistente, come liquidate in dispositivo.


P.Q.M.


Il Tribunale in composizione collegiale sulla domanda proposta da verso Parte_1 [...] così definitivamente provvede ogni altra istanza ed eccezione disattesa, CP_1
Rigetta la domanda.
Condanna a pagare alla resistente le spese processuali Parte_1 Controparte_1 liquidate in euro 6.307,00 per compensi oltre al rimborso delle spese generali, cpa e iva di legge.
Milano 12 giugno 2025
Il Presidente est.
NA TT
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