N. R.G. 698/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale Ordinario di Trieste
Sezione Specializzata in Materia di Impresa
Il Tribunale, in composizione collegiale, nella persona dei giudici dott.ssa Gloria Giovanna Carlesso Presidente dott.ssa Monica Pacilio Giudice relatore dott.ssa Francesca Ajello Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 698/2023 promossa da:

(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_1 C.F._1
BOSCHIERI ALESSANDRO;

ATTORE contro
(C.F. , contumace;
OP P.IVA_1
(C.F. ), contumace;
Controparte_2 C.F._2
(C.F. ), contumace;
Controparte_3 C.F._3
(C.F. , con il patrocinio dell'avv. Controparte_4 C.F._4
CLEMENTI ALESSIA;

pagina 1 di 8 CONVENUTI

avente ad oggetto: cause in materia di trasferimento di partecipazioni sociali;
inesistenza della cessione;

CONCLUSIONI:
PER PARTE ATTRICE: come da foglio di PC
“Nel merito, in via principale: previo accertamento, per tutti i motivi esposti in fatto ed in diritto, la violazione della clausola e della procedura di prelazione dei soci nella cessione di quote di partecipazione a terzi come prevista nell'art. 8 dello statuto societario e, per l'effetto, accertare e dichiarare l'inefficacia e l'inopponibilità nei confronti del Sig. dell'atto di Parte_1 trasferimento di quote posto in essere dai Sig.ri e con atto, Controparte_2 Controparte_3 registrato al Registro Imprese di ZI con prot. VE-2022-167576 del 25.11.2022.
Nel merito, in via ulteriormente principale: previo accertamento dell'avvenuta violazione della clausola di prelazione con la consequenziale inopponibilità al Sig. Parte_1 dell'atto di compravendita delle quote sociali effettuato dai convenuti, accertare e dichiarare che dal 15 novembre 2022 o comunque, dal 25 novembre 2022 al Sig. è inibito Controparte_4
l'esercizio dei diritti sociali nei confronti di e, OP conseguentemente, ordinare a di non consentire OP
l'esercizio dei diritti sociali al convenuto.
Nel merito, in via ulteriormente principale: previo accertamento della violazione del diritto di prelazione previsto statutariamente in favore dell'odierno attore, ordinare ai convenuti di provvedere, a loro cura e spese, alla cancellazione del trasferimento delle quote societarie della
dal Registro delle Imprese di ZI. In ogni caso: con OP vittoria di competenze e spese di lite, oltre rimborso forfetario delle spese generali al 15%, C.P.A. ed I.V.A., come per legge”.
PER IL CONVENUTO : come da foglio di PC Controparte_4
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, disattesa ogni contraria istanza, per tutte le argomentazioni, eccezioni e deduzioni esposte,
pagina 2 di 8 nel merito, in via principale: accertare e dichiarare, per tutto quanto esposto in narrativa,
l'inesistenza del negozio giuridico per cui è causa e, per l'effetto, accertare che detto negozio sia di fatto inesistente e/o comunque non opponibile al signor;
Controparte_4 nel merito, in via subordinata: premessa ogni e più opportuna declaratoria del caso e di legge, salvo ed impregiudicato ogni altro diritto e miglior pronuncia, si aderisce alle domande attoree e per l'effetto si avanza richiesta di voler accertare e dichiarare la violazione della clausola di prelazione di cui all'art. 8 dello statuto di e, per l'effetto, OP accertare e dichiarare l'inopponibilità dell'atto di trasferimento di quote sociali al signor
[...]
posto in essere dai signori e con atto registrato Parte_1 Controparte_2 Controparte_3 al Registro delle Imprese di ZI al prot. n. VE-2022-167576 del 25.11.2022; in ogni caso: trasmettere tutti gli atti del procedimento alla Procura della Repubblica ai sensi dell'art. 331, c. 1, c.p.p.; in ogni caso: stante il contegno processuale dell'odierno resistente e il disconoscimento della scrittura di cessione quote, si avanza richiesta di refusione delle spese di lite a carico degli altri convenuti - signori e - liquidate ai sensi e per gli effetti del D.M. Controparte_2 Controparte_3
n. 55/2014, come aggiornato dal D.M. n. 147/2022, oltre alle spese generali al 15%, C.P.A. al 4%
e I.V.A.; in via istruttoria: disporre, ai sensi e per gli effetti dell'art. 213 c.p.c., l'acquisizione delle informazioni, dei documenti e degli atti detenuti presso Agenzia delle Entrate e presso la Camera di Commercio di ZI – Rovigo concernenti la registrazione, il deposito e l'iscrizione dell'atto di trasferimento delle quote societarie della al signor OP
datato 15.11.2022, nonché l'acquisizione delle informazioni, dei documenti Controparte_4
e degli atti detenuti relativi alla pratica camerale avente prot. n. VE-2022-167576 del 25.11.2022; in particolare, acquisire l'originale informatico dell'atto di cessione di quote di OP al signor le comunicazioni intercorse tra il commercialista
[...] Controparte_4 intermediario e Agenzia delle Entrate, ovvero con la C.C.I.A.A. di ZI – Rovigo, nonché tutto quanto possa essere utile al fine di chiarire la dinamica fattuale occorsa nel periodo 15.11.2022 –
25.11.2022; il signor disconosce sin d'ora, ai sensi dell'art. 214 c.p.c., Controparte_4
l'autenticità di ogni e qualsivoglia sottoscrizione dell'atto di cessione di quote societarie della
del 15.11.2022, registrato da soggetti terzi presso Agenzia OP delle Entrate nonché depositato ed iscritto innanzi alla Camera di Commercio di ZI - Rovigo al prot. n. VE-2022-167576 in data 25.11.2022”. pagina 3 di 8
Esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione

I fatti di causa.


1. Il sig. ha chiamato in causa , Parte_1 OP
, e al fine di ottenere nei loro confronti Controparte_4 Controparte_2 Controparte_3 una pronuncia di accertamento dell'inefficacia dell'atto con il quale sono state cedute le Cont partecipazioni sociali di titolarità dei sig.ri e al sig. , Controparte_2 CP_3 CP_4 poiché avvenuto in violazione del diritto di prelazione previsto a favore degli altri soci dallo
Statuto.
L'attore rappresenta che la vicenda si inserisce in un più ampio contesto di profondo contrasto con il fratello, , nell'ambito del quale risultano coinvolte anche altre società in cui Controparte_2 entrambi detengono o hanno detenuto partecipazioni. In particolare, con riferimento alla società
attiva nei settori dell'energia elettrica, del gas metano, del servizio idrico e OP delle telecomunicazioni, deduce che alla data del 21 novembre 2022 il capitale sociale era suddiviso con una quota del 40% in sua titolarità, il 30% in titolarità del convenuto CP_3
il 25% detenuto dal fratello e il restante 5% intestato al sig.
[...] Controparte_2 CP_5
soggetto estraneo al presente giudizio e lamenta che e
[...] Controparte_2 Controparte_3 avrebbero deciso di cedere le rispettive partecipazioni societarie, tenendolo all'oscuro e non consentendogli di esercitare il diritto di prelazione. Dichiara infatti di aver appreso solo incidentalmente che i convenuti avevano ceduto in data 15.11.2022 le loro quote a un certo sig.
(come da visura della Camera di Commercio di ZI- Rovigo, prot. VE-2022- CP_4
167576). Sostiene però che la cessione è solo apparente, considerato che la società è in liquidazione e l'acquirente è domiciliato in luogo lontano dal centro di interessi della società
(NT Fiorentino (FI). Secondo il sig. , infatti, il sig. sarebbe CP_2 Controparte_4 un mero prestanome, mentre nella realtà dei fatti la società verrebbe gestita ancora dai convenuti, con il rischio concreto di essere utilizzata all'interno dei meccanismi di c.d. “frode carosello”, che hanno interessato altre società, fra cui la cartiera Pubblioggetto Corporation s.r.l.; a conferma di ciò deduce che il sig. risulterebbe titolare anche delle quote societarie di maggioranza CP_4 della società Pubblioggetto s.r.l., società cartiera che detiene partecipazioni in altre società cartiere, come DI CH s.r.l. e PE s.r.l. (società attenzionate dalle Procure di Vicenza e
ZI). A ulteriore conferma della simulazione della cessione, il sig. afferma di essersi CP_2 pagina 4 di 8 trovato nell'impossibilità di reperire il contratto di compravendita delle quote, in quanto lo stesso non risulta stipulato per mezzo di atto notarile o scrittura privata autenticata, ma per mezzo di comunicazione telematica inviata alla Camera di Commercio da professionista contabile sconosciuto. Inoltre, l'attore afferma che la cessione della partecipazione viola il diritto di prelazione previsto dall'art. 8 dello Statuto, per cui andrebbe affermata l'inopponibilità nei suoi confronti dell'atto in virtù dell'effetto reale della prelazione.
Conclude, quindi, chiedendo l'accertamento dell'inefficacia e conseguente inopponibilità nei suoi confronti della cessione delle partecipazioni sociali, in quanto violativa del diritto di prelazione a lui riconosciuto come socio di con richiesta di cancellazione di detto atto OP dal Registro delle Imprese e inibizione al sig. dal compimento di qualsiasi attività CP_4 gestoria della società CP_1 CP_1

2. Si è costituito in giudizio il solo sig. , peraltro tardivamente, allegando di Controparte_4 essere cittadino marocchino e di essere estraneo all'atto di cessione, come comprovato dal fatto di essere stato in Marocco ininterrottamente dal 2013 al 2023, come risulterebbe dai documenti dimessi in causa, e di essere tornato in Italia solo nel mese di giugno 2023, quando veniva assunto dalla Breber s.r.l. Deduce di essere venuto a conoscenza della cessione delle partecipazioni con la notifica dell'atto di citazione. Successivamente, a seguito di ricerche effettuate presso la Camera di
Commercio, sarebbe venuto a conoscenza di risultare anche amministratore nonché detentore della quota di maggioranza della società Pubbliogetto Corporation s.r.l., legale rappresentante della oltre che di tutta una serie di società meglio indicate in comparsa di Controparte_6 costituzione e risposta (doc. 9 di parte convenuta). Sostiene di essere stato vittima di una truffa e di non conoscere e avere rapporti con nessuna delle parti in causa né di conoscere le società in cui è stato a sua insaputa coinvolto e di aver sporto formale denuncia all'Autorità Giudiziaria per tali fatti.
Alla luce di quanto descritto, parte convenuta ha chiesto in via principale che venga dichiarata l'inesistenza dell'atto di trasferimento delle quote.
A fronte delle difese di parte convenuta il sig. ha aderito alle prospettazioni di parte CP_2 convenuta circa l'inesistenza e/o la nullità della cessione (vedi verbale di data 23.05.2024), mutando così la domanda, anche se successivamente, probabilmente per mero refuso, ha riproposto le medesime domande dell'atto di citazione.

3. Gli altri convenuti non si sono costituiti, nonostante la regolarità della notifica, e, pertanto devono essere dichiarati contumaci. pagina 5 di 8 4. La causa non ha necessitato di attività istruttoria orale, essendo stati ritenuti sufficienti i documenti depositati ai fini della decisione.
Decisione della causa.
Il complessivo quadro probatorio offerto dalla documentazione delle parti depone a favore della tesi dell'inesistenza dell'atto di cessione.
Risulta infatti provato che il sig. si trovava al di fuori del territorio italiano, CP_4 precisamente in Marocco, dal 2013 al 2023. In particolare i documenti prodotti con gli allegati da 3
a 5 della comparsa di costituzione (attestati di conseguimento del diploma, di master e attestazioni di passaggio alla frontiera del Marocco) dimostrano che in quel periodo era Controparte_4 quasi sempre in Marocco per motivi di studio e che è davvero poco plausibile che egli si trovasse in
Italia il 15.11.2022, data alla quale secondo le evidenze della visura della Camera di Commercio sarebbe avvenuta la cessione. Infatti, secondo l'attestazione dell'ufficio di frontiera marocchino il sig. è entrato in Marocco il 06.06.2020 ed è uscito il 26.07.2023. Per le medesime CP_4 ragioni, inoltre, deve ritenersi che il convenuto non abbia potuto partecipare alla delibera con la quale, senza formale convocazione dell'assemblea, avrebbe revocato l'incarico di liquidatore al sig.
, autonominandosi liquidatore unico della Controparte_2 OP
Lo stesso convenuto, inoltre, dichiara di non conoscere nessuna delle parti in causa, circostanza verosimile, visto il suo domicilio (prima a NT Fiorentino e poi a Chiari, in provincia di
Brescia, luoghi lontani dalla provincia di ZI presso cui ha sede la , il OP fatto che esercitava un'attività del tutto diversa da quella che rientrava nell'oggetto sociale di e le denunce sporte da lui stesso presso la Procura di ZI (doc. 7 di parte OP convenuta) per lo scambio di identità.
Tutte queste circostanze forniscono una pregnante prova presuntiva che sia Controparte_4 stato effettivamente vittima di un furto di identità.
Si deve concludere che la vendita delle quote di partecipazione non è avvenuta, e, quindi, debba essere considerata come inesistente e totalmente inefficace.
Stante l'accertata inesistenza della cessione delle partecipazioni nei confronti del sig. , CP_4 questo Tribunale ordina la cancellazione della cessione registrata presso la Camera di Commercio di Rovigo – ZI.
Sulle spese pagina 6 di 8 In punto spese, si deve rilevare che, nonostante la fondatezza della pretesa di parte attrice, deve darsi rilevanza al comportamento della parte convenuta costituita, che ha sostenuto, in corso di causa, le medesime ragioni del sig. , non opponendosi né alla pronuncia di Parte_1 inefficacia, né a quella di inopponibilità della cessione e che ha fin dalla sua costituzione ammesso di non aver partecipato alla cessione delle quote. Tale circostanza giustifica la compensazione delle spese processuali nei rapporti tra il sig. e . Parte_1 Controparte_4
Nei confronti della società non vi è condanna alle spese, perché questa è OP stata citata in giudizio erroneamente. Nell'ambito dei rapporti fatti oggetto della domanda attorea, non è infatti titolare di nessuna situazione giuridica passiva. La sua contumacia esclude la condanna alle spese dell'attore.
Vanno invece regolate secondo i principi generali sulla soccombenza le domande proposte da parte attrice nei confronti degli altri convenuti non costituiti. Le spese sono regolate come da dispositivo secondo i parametri previsti dal D.M. 55/2014, in base allo scaglione di valore della causa (valore indeterminabile), applicando i valori minimi, considerate la mancata costituzione, la non complessità della causa e dell'istruttoria soltanto documentale.


P.Q.M.


ogni altra istanza, deduzione ed eccezione disattesa, definitivamente pronunziando, il Tribunale di
Trieste così provvede:
1. dichiara l'inesistenza della cessione delle partecipazioni sociali della società
da e ad OP Controparte_2 Controparte_3
di data 15.11.2022 (prot. VE-2022-167576 depositato presso Controparte_4 la Camera di Commercio di ZI - Rovigo);
2. ordina la cancellazione della cessione delle quote di partecipazione di data
15.11.2022 dal Registro delle Imprese di ZI - Rovigo;

3. compensa le spese di lite fra e il sig. ; Parte_1 CP_4
4. nulla per le spese di lite fra e Parte_1 OP
;
[...]
pagina 7 di 8 5. condanna, in solido, e al pagamento delle spese Controparte_2 Controparte_3 processuali, liquidate in € 2.906,00, a favore di per Parte_1 competenze di avvocato ed € 1.036,00 per esborsi, oltre a spese generali nella misura del 15%, IVA e CNAP come per legge.
Manda alla Cancelleria per gli adempimenti.
Trieste, 07/08/2025.
Il Giudice relatore dott.ssa Monica Pacilio
Il Presidente dott.ssa Gloria Giovanna Carlesso
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