REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale Civile di Firenze
Sezione Quinta Civile – Sezione specializzata in materia di impresa
Il Collegio nella seguente composizione: dott. Niccolo' Calvani Presidente
dott.ssa Linda Pattonelli Giudice dott.ssa Laura Maione Giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. RG 12553/2021 tra le parti: rappresentata e difesa dall'avv. MARCO Parte_1
BALDASSARRI ed elettivamente domiciliata presso il suo studio a Firenze,
Viale A. Volta n. 101, come da procura allegata telematicamente
ATTRICE
e
Contro
, rappresentata e difesa Parte_2 dall'avv. MASSIMO NISTRI ed elettivamente domiciliata presso il suo studio a
Firenze, Via Scialoja n. 53, come da procura allegata telematicamente.
CONVENUTA
OGGETTO: cause in materia di rapporti societari.
1

CONCLUSIONI
Per l'attrice come da atto di riassunzione e in via istruttoria come da seconda e terza memoria ex art. 183 c.p.c.:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis:
- accertare e dichiarare che è creditrice, per le ragioni Parte_1
Contro spiegate, nei confronti di della somma Parte_2 di € 4.000,00 oltre interessi e spese del procedimento monitorio e, conseguentemente, condannare la predetta MH. Parte_2
al pagamento di detta somma in favore di
[...] Parte_1
Contro
- in ogni caso, respingere la domanda svolta in via riconvenzionale da
[...]
in quanto inammissibile e/o improcedibile e Parte_2 comunque totalmente infondata in fatto e in diritto.
Con vittoria di spese e compensi”.
Per la convenuta come da comparsa di costituzione e in via istruttoria ella insiste per l'ammissione delle prove richieste e non ammesse:
“Piaccia all'Ill.mo Giudice adito, disattesa e reietta ogni contraria altra istanza, per i motivi tutti di cui in narrativa:
− IN VIA PRELIMINARE E NEL MERITO: Stante la fondatezza delle deduzioni dell'odierna opponente, la documentazione oggi prodotta e le ragioni complessivamente esposte, respingere eventuali istanze volte alla pronuncia di provvedimenti ex art 186 bis o ter c.p.c., non ricorrendone i presupposti ed ordinare alla controparte la restituzione di importi corrisposti all'esito del decreto ingiuntivo e risultati indebiti in forza della revoca dello stesso, il tutto stanti anche le ragioni di convenienza ed equità processuale sopra richiamate, nonché sulla scorta dell'ampia documentazione versata in atti da questa difesa.
− NEL MERITO: confermare, laddove necessario, la revoca del decreto ingiuntivo n. 2786/2020
(rg n. 4725/2020), emesso in data 07/07/2020 dal Giudice di Pace di Firenze, per tutti i motivi di cui al presente atto e comunque rigettare integralmente le domande di controparte in quanto infondate in fatto ed in diritto per tutti i motivi di cui al presente atto;

2 − SEMPRE NEL MERITO, IN VIA RICONVENZIONALE:
Sulla scorta di quanto esposto in narrativa e sulla scorta delle risultanze documentali che si allegano, stante l'assenza di giustificazione al pagamento richiesto e stante la documentale esistenza di sopravvenienze passive superiori, pro quota, al residuo saldo prezzo che i compratori avrebbero dovuto versare in assenza di tali sopravvenienze passive, con ogni e più ampia espressa riserva di separata azione risarcitoria e restitutoria per tutto quanto emergerà all'esito del giudizio per ATP di cui in parte narrativa e comunque all'esito dell'accertamento del reale ed effettivo valore monetario delle quote cedute, condannare la controparte in via riconvenzionale al pagamento dell'importo di euro 1.146,16 a favore di (euro 5.146,16 - euro CP_2
4.000,00 già quantificati come residuo prezzo e non ancora corrisposti in attesa della prevista e mai realizzata valutazione congiunta delle sopravvenienze attive e passive);
− SEMPRE IN OGNI CASO, con vittoria di spese, funzioni ed onorari di causa, relativamente alle due fasi del presente giudizio, anche e soprattutto in conseguenza dell'infondatezza dell'avversa richiesta di pagamento e la consapevolezza dell'inesistenza dei presupposti di fatto e di diritto per la richiesta di un provvedimento monitorio e, più in generale, per la richiesta degli importi azionati, notoriamente indebiti, con condanna aggravata, stante quanto sopra, anche ex art. 96 cpc, ricorrendone i presupposti”.
FATTO E DIRITTO
Il Giudice di Pace di Firenze, su istanza di ha Parte_1
Cont emesso il decreto ingiuntivo n. 2786/2020 a carico di Parte_2 semplificata unipersonale (di seguito “ ) per il pagamento della somma CP_3 di € 4.000,00 a saldo del prezzo di acquisto della quota di partecipazione di
Villa I Cancelli s.r.l., dovuto in forza del contratto di cessione stipulato in data 4.10.2019. ha proposto opposizione chiedendo la revoca del decreto e, in CP_3 via riconvenzionale, la condanna di al pagamento della Parte_1 somma di € 1.146,16. Infatti, sarebbero emerse sopravvenienze passive che inciderebbero sul valore della quota acquistata, con la conseguenza che,
3 tenendo conto delle quote assegnate a ciascuno dei compratori e dedotto quanto dovuto a titolo di saldo prezzo, risulterebbe creditrice e non CP_3 debitrice.
Il Giudice di Pace, con provvedimento del 13.9.2021, ha ritenuto la competenza per materia del Tribunale delle Imprese, ha revocato conseguentemente il decreto ingiuntivo e ha rimesso le parti avanti a questo
Tribunale.
ha riassunto la causa chiedendo la condanna di Parte_1 CP_3 al pagamento della somma di € 4.000,00 e il rigetto della domanda riconvenzionale di questa.
L'attrice in riassunzione ha riferito di aver ceduto a al prezzo di CP_3
€ 92.096,81 una quota di partecipazione nella società Villa i Cancelli pari a nominali € 4.166,67, di cui € 88.096,81 pagati contestualmente alla stipula dell'atto di cessione e € 4.000,00 da corrispondere “alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2019 e comunque entro e non oltre il
31/05/2020”; ha affermato che il corrispettivo della cessione è stato determinato sulla base della situazione patrimoniale della società riferita al
31.8.2019 e che le parti hanno convenuto che entro la data del 31.12.2019,
e con riferimento alla data del 4.10.2019, sarebbe stata redatta una situazione patrimoniale aggiornata, dalla quale sarebbero dovute emergere eventuali sopravvenienze attive e passive di qualsiasi genere e natura, al momento della stipula non conosciute;
il corrispettivo convenuto avrebbe dovuto, quindi, tenere conto di queste eventuali sopravvenienze, con la conseguenza che la rata da corrispondersi a saldo del prezzo di vendita, alla data di approvazione del bilancio al 31.12.2019, o al più tardi entro il
31.5.2020, avrebbe dovuto essere aumentata o ridotta, rispetto a quanto convenuto, in misura corrispondente alle differenze emergenti da detta situazione patrimoniale.
L'attrice ha riferito, inoltre, che le parti avevano incaricato quali propri consulenti, al fine di redigere detta situazione patrimoniale, Persona_1 per il venditore, e per il compratore. ha Parte_3 Parte_1 evidenziato che, tuttavia, nessuna procedura prevista dal contratto di
4 cessione delle quote per la determinazione di eventuali sopravvenienze attive e passive è stata attivata, né è stato pagato il prezzo residuo entro il termine ultimo pattuito del 31.5.2020; solo successivamente a tale data l'acquirente, tramite il professionista da lui designato (dott. , ha attivato la Pt_3 procedura di revisione, allorché però erano già scaduti i termini sia per la l'aggiornamento del prezzo, sia per il pagamento del saldo.
Peraltro, le sopravvenienze passive denunciate da CP_3 riguarderebbero costi per prestazioni d'opera e professionali aventi a oggetto l'immobile Limonaia, che le parti, con scrittura privata contestuale alla cessione delle quote, avevano esplicitamente escluso dalla revisione, in quanto tale fabbricato non rientrava più nel patrimonio della Villa i Cancelli
a seguito di un atto di scissione della medesima società del febbraio 2019.
ha eccepito, altresì, che le fatture indicate dalla Parte_1 controparte hanno origine in attività svolte prima del 31.8.2019 e ben note alla stessa, essendo state oggetto di puntuale verifica al momento della cessione delle quote.
Infine, ha ammesso che Villa i Cancelli non ha provveduto al pagamento delle somme richieste dai professionisti e Parte_4
perché con quest'ultimo è pendente un contenzioso. Parte_5
Si è costituita riproponendo la richiesta di rigetto della pretesa CP_3 attorea e formulando la domanda riconvenzionale già avanzata nel giudizio dinanzi al Giudice di Pace.
La convenuta ha ribadito il carattere non perentorio del termine del
31.12.2019, il quale sarebbe stato previsto a carico e nell'interesse di entrambe le parti, non solo dell'acquirente; ha osservato che la natura ordinatoria dello stesso è confermata dalle seguenti circostanze: non è indicata alcuna conseguenza per il mancato rispetto dello stesso, è richiamata la data di approvazione del bilancio 2019 per la corretta quantificazione delle eventuali sopravvenienze e alcune spese per attività prestata prima del 4.10.2019 sono divenute note in data successiva al 31 dicembre.
5 ha evidenziato che l'insorgenza della pandemia ha impedito di CP_3 procedere all'approvazione dei bilanci entro il 31.5.2020 e quindi alla redazione della situazione patrimoniale aggiornata, talché solo il 18.6.2020 il professionista incaricato dalla parte (dott. ha potuto chiedere un Pt_3 incontro per svolgere la valutazione congiunta col professionista di
(dott. che il 6.8.2020 (dopo che controparte aveva Parte_1 Per_1 depositato, nelle more dell'invito, ben quattro ricorsi per decreto ingiuntivo) ha comunicato di non poter procedere alla verifica, poiché il proprio mandante aveva risposto di ritenere esaurito il mandato essendo ormai decorsi i termini pattuiti.
La convenuta ha rilevato l'esistenza di sopravvenienze passive per un importo complessivo di € 61.754,02, derivanti da fatture ricevute da Villa i
Cancelli successivamente alla cessione delle quote, ma relative ad attività prestata prima della compravendita, da imputare a per il Parte_1
50% (e quindi per € 30.877,01, misura corrispondente alla partecipazione che quest'ultima aveva, all'epoca, nella società Villa i Cancelli) e che incidono sul prezzo dovuto da per un sesto (la porzione di quella CP_3 partecipazione da lei acquistata pari a € 5.146,16).
Ha eccepito, altresì, il minor valore del compendio ceduto con la cessione delle quote societarie, essendo emersi vizi e varie altre problematiche, da cui è scaturita la proposizione di un ricorso per ATP che la stessa convenuta riconosce non formare oggetto della presente lite.
Fallito il procedimento di mediazione obbligatoria disposta dal Giudice, la causa è stata istruita sulle produzioni documentali delle parti e a mezzo di
CTU contabile e all'udienza del 12.11.2024 i procuratori delle parti hanno precisato le conclusioni;
sicché, concessi i termini per il deposito delle comparse conclusionali e di replica ex art. 190 c.p.c., la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione.
*** *** ***
Come già stabilito da questo Tribunale nelle altre cause tra le stesse parti e sulla medesima vicenda (sentenze nn. 2070/2023, 2262/2024,
3763/2024), il termine del 31.12.2019, previsto nel contratto di cessione per 6 l'individuazione di sopravvenienze riferite alla data del 4.10.2019, non può considerarsi perentorio né essenziale, ma deve essere inteso come indicativo e ordinatorio, essendo “posto nell'interesse di entrambe le parti alla compiuta definizione dei rapporti inter se relativi alla cessione delle quote societarie, dovendosi ritenere quella di riesame della situazione patrimoniale come un'attività necessariamente rientrante nell'onere di entrambe le parti, oltreché potenzialmente foriera di benefici per l'una o l'altra, attesa la possibilità per ciascuna di risultare a credito o a debito, all'esito della ricognizione delle attività e delle passività sopravvenute”.
Il Collegio conferma, altresì, che il mancato riferimento al termine del
31.12.2019 nella scrittura privata del 4.10.2019 deve essere interpretato come previsione delle parti di un termine ultimo per la revisione del prezzo coincidente con quello fissato per il pagamento a saldo (31.5.2020), da ritenersi non essenziale, in quanto a differenza del termine di pagamento, è posto nell'interesse di entrambe le parti dal momento che il riesame della situazione patrimoniale sarebbe potuto andare tanto a favore di una parte quanto dell'altra (v. sentenza n. 3763/2024, RG n. 10233/2020).
Pertanto, si deve ritenere: tempestivo l'invito comunicato in data
18.6.2020 da parte convenuta a parte attrice;
sussistente un obbligo reciproco di procedere alla revisione del prezzo;
contraria a buona fede la condotta dell'attrice di attivazione del procedimento monitorio nonostante fosse a conoscenza della necessità di procedere alla rideterminazione del prezzo di cessione e del conseguente legittimo differimento del termine di pagamento.
Ciò posto, se astrattamente è possibile affermare la sussistenza del diritto di di tenere conto delle sopravvenienze passive idonee ad CP_3 incidere sul prezzo, è però da osservare che la parte non ha assolto l'onere della prova sulla stessa incombente.
Infatti, venendo alle sette fatture prodotte dalla convenuta, occorre rilevare sin da subito che manca la prova che i relativi costi rappresentino effettivamente delle sopravvenienze passive.
7 A tal proposito, il Collegio ritiene di aderire al più recente orientamento di questo Tribunale in materia di onere della prova (sentenza n. 2262/2024,
RG n. 12544/2021; sentenza n. 3763/2024, RG n. 10233/2020), per cui, stante il criterio generale in tema di riparto degli oneri probatori sancito all'art. 2697 c.c., come interpretato dalla giurisprudenza consolidata (Cass.
Sez. Unite, n. 13533/01), risolvendosi dette sopravvenienze in fatti modificativi o impeditivi del credito vantato dall'attrice, oltreché fatti costitutivi della domanda riconvenzionale azionata, spettava alla convenuta fornirne la prova (ragione per la quale la relativa produzione documentale non può essere considerata come fatto neutrale -come affermato da CP_3 negli scritti conclusivi- ovvero come fatto passibile di essere provato tanto dall'attrice quanto dalla convenuta).
In particolare, la mera produzione di fatture recanti date successive al
31.8.2019 e pacificamente relative a opere eseguite prima del 4.10.2019 non consente di accertare se i relativi costi siano stati considerati o meno nella situazione patrimoniale al 31.8.2019, né se si riferiscono all'immobile “Villa”
o a quello “Limonaia”. A tal fine, come già rilevato nella sentenza resa nella causa RG n. 12544/2021, sarebbe stato utile produrre la situazione patrimoniale al 31.8.2019, nonché gli allegati A e B a cui si fa riferimento nella scrittura privata e relativi a partite e a situazioni particolari tenute in considerazione al momento della stipula del contratto;
sennonché, la convenuta ha omesso di produrre tutto ciò, impedendo di fatto l'accertamento della natura sopravvenuta o meno dei costi riportati nelle fatture prodotte.
Lo stesso CTU ha affermato di avere identificato le sopravvenienze (solo passive in quanto non sono state rilevate sopravvenienze attive) esclusivamente in base agli atti di causa, in quanto nonostante le richieste reiterate di produzione della situazione patrimoniale al 31.8.2019, nessun documento è stato fornito dalle parti nel corso dei lavori peritali, con la conseguenza che non è stato possibile redigere la situazione patrimoniale al

4.10.2019. A ben vedere, dunque, le risultanze della CTU non possono valere ai fini dell'identificazione delle sopravvenienze, proprio perché condotte non
8 sulla scorta di un esame documentale -come necessario- ma basate esclusivamente sugli assunti indimostrati di parte convenuta.
Sicché, alla luce delle considerazioni svolte, la decisione della presente causa ben può prescindere dagli esiti della CTU, fondandosi piuttosto sul materiale probatorio tempestivamente versato in atti dalle parti alla luce del quale si deve affermare che non vi è prova dell'effettiva sussistenza di sopravvenienze passive a carico della società idonee a consentire una rideterminazione in minus del prezzo di vendita.
Per tutte le ragioni sopra esposte, la domanda dell'attrice volta a ricevere il pagamento del saldo prezzo deve essere accolta quanto al capitale.
Con riferimento agli interessi legali sul credito, occorre richiamare le argomentazioni di cui alla già citata sentenza n. 3763/2024 di questo
Tribunale: la decorrenza degli interessi deve essere individuata nella data di pubblicazione della sentenza dal momento che è solo nella presente sede giudiziale che, per la prima volta, è stata compiuta quell'attività di revisione prodromica alla definitiva determinazione del prezzo che le parti si erano impegnate a effettuare e hanno omesso, per reciproca inadempienza, di effettuare ante causam.
Le spese di lite, comprensive di quelle di CTU e CTP, devono essere integralmente compensate in ragione dell'esistenza di precedenti di questo stesso Tribunale resi sulla medesima vicenda e difformi sulla questione dirimente dell'onere della prova sull'esistenza delle sopravvenienze.
Quanto, infine alla domanda di condanna ex art. 96 c.p.c. avanzata da parte convenuta, si osserva, in linea generale, che la responsabilità aggravata per lite temeraria, la quale ha natura extracontrattuale, “richiede pur sempre la prova, incombente sulla parte istante, sia dell'an e sia del quantum debeatur, o comunque postula che, pur essendo la liquidazione effettuabile di ufficio, tali elementi siano in concreto desumibili dagli atti di causa” (Cass., sez. L, sentenza n. 9080 del 15 aprile 2013) e che, “pur recando in sé una necessaria indeterminatezza quanto agli effetti lesivi immediatamente discendenti dall'improvvida iniziativa giudiziale, impone,
9 comunque, una, sia pur generica, allegazione della direzione dei supposti danni” (Cass., sez. II, sentenza n. 7620 del 26 marzo 2013).
In applicazione di tali principi, nel caso di specie, la domanda di risarcimento non può essere accolta, in quanto non ha spiegato CP_3 alcuna allegazione, neppur generica, dei danni subìti a causa dell'iniziativa giudiziale della controparte.


P. Q. M.


Il Tribunale di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa istanza, così provvede:
Contro

1. condanna a pagare a Parte_2 la somma di € 4.000,00, oltre agli interessi Parte_1 decorrenti dalla sentenza,

2. rigetta la domanda riconvenzionale e quella di condanna ai sensi Cont dell'art. 96 c.p.c. svolte da Parte_2

3. dichiara integralmente compensate le spese di lite, di CTU e CTP.
Così deciso a Firenze nella Camera di Consiglio dell'11.2.2025 su relazione della dott.ssa Laura Maione.
Il giudice estensore dott.ssa Laura Maione
Il Presidente
dott. Niccolo' Calvani
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