Repubblica Italiana
Tribunale di Firenze
Sezione Imprese
In Nome del Popolo Italiano
il collegio nella seguente composizione: dr.ssa Silvia Governatori Presidente dr. Niccolò Calvani Giudice relatore dr.ssa Linda Pattonelli Giudice
SENTENZA nella causa n. 11449/2022 tra le parti:
ATTORE
cf Parte_1 C.F._1
- difesa: avv. LORENZO CALVANI, cf C.F._2 avv. ANDREA STRAMACCIA, cf C.F._3
- domicilio: Viale Spartaco Lavagnini 13, Firenze, presso i difensori
- PEC: Email_1
Email_2
CONVENUTO
, p. IVA Controparte_1 P.IVA_1
- difesa: avv. MASSIMO NISTRI, cf C.F._4
- domicilio: Via Scialoia 53, Firenze, presso il difensore
- PEC: vvocati.prato.it Email_3 Email_4
OGGETTO: Altre controversie di competenza della Sez. Spec. dell'Impresa in materia societaria
Decisa nella camera di consiglio del 19/09/2025 sulle seguenti conclusioni:
Attore: Voglia l'Ill.mo Tribunale di Firenze, Sezioni Specializzate in Materia di
Imprese, disattesa ogni contraria istanza eccezione e deduzione, così giudicare:
1 1. In via preliminare accertare e dichiarare l'intervenuta prescrizione del credito vantato dalla società nei confronti del sig. e, per l'effetto, revocare il decreto Pt_1 ingiuntivo n. 2832/2022 del 18 luglio 2022 R.G. 8010/2022 che ha intimato il pagamento dell'importo pari ad € 4168,74 oltre interessi legali e le spese pari ad €
450,00 ed € 125 per anticipazioni e, per l'effetto, accertare e dichiarare che nulla è dovuto dall'odierno opponente alla CFT a titolo di quota sociale.

2. In via gradata accertare e dichiarare, per i motivi esposti nel presente atto, la nullità e/o illegittimità e/o inefficacia e/o inesistenza del rapporto associativo tra la Cont società come in epigrafe ed in persona del legale rappresentante pro tempore e il sig. e, per l'effetto dichiarare l'illegittimità, la nullità e comunque Pt_1 revocare il decreto ingiuntivo opposto n. 2832/2022 del 18 luglio 2022 R.G.
8010/2022 emesso dal Tribunale di Firenze in quanto le somme ivi indicate pari ad
€ 4168,74 non sono dovute.

3. In ogni caso: con vittoria di spese ed onorari di cui si chiede sin d'ora la distrazione in favore degli scriventi difensori ai sensi e per gli effetti dell'art. 93
c.p.c.
Convenuto: L'Ill.mo Giudice adito voglia, contrariis rejectis:
- In via preliminare: conferire provvisoria ed immediata esecutività al decreto ingiuntivo opposto, in forza della mancanza di prova scritta e di pronta soluzione a sostegno dell'avversa domanda giudiziale ovvero, in subordine, emettere, ex art. 186 bis c.p.c. ovvero ex art. 186 ter c.p.c., ordinanza ingiunzione provvisoriamente esecutiva contro l'opponente, per il pagamento immediato in favore della opposta, come sopra domiciliata, rappresentata e difesa, della somma di cui al decreto ingiuntivo opposto, oltre interessi, spese, funzioni ed onorari del procedimento e successive occorrende, con concessione ai sensi dell'art. 642 c.p.c. della provvisoria esecuzione dell'ordinanza ingiunzione.
- Nel merito: respingere, per i motivi tutti di cui in narrativa, l'avversa eccezione di prescrizione e comunque l'opposizione proposta da parte odierna attrice al decreto ingiuntivo numero 2832/22, r.g. 8010/22, del Tribunale di Firenze, anche perché proposta innanzi a Giudice incompetente per Materia (“accertare e dichiarare (…) la nullità e/o illegittimità e/o inefficacia e/o inesistenza del rapporto associativo”) e per l'effetto confermare il decreto ingiuntivo opposto e in ogni caso condannare parte opponente al pagamento in favore della opposta della somma ivi richiesta ovvero della diversa somma, maggiore o minore che risulterà di giustizia, oltre interessi e successive occorrende.
Parimenti respingere per i motivi di cui in parte narrativa anche le avverse eccezioni anche preliminari ed anche di prescrizione, in quanto infondate in fatto ed in diritto per i motivi già esposti;

2 - sempre nel merito: respingere le avverse eventuali domande riconvenzionali, non concretamente formulate in atti e comunque, anche laddove si dovessero ritenere formulate, in quanto proposte innanzi a Giudice incompetente per materia ed in quanto infondate in fatto ed in diritto per tutti i motivi di cui in parte narrativa. In ogni caso, con vittoria di spese, funzioni ed onorari dell'intera procedura, sia monitoria che di opposizione, Iva e Cap come per Legge.
La lite Cont La cooperativa di lavoro ha chiesto e ottenuto da questo tribunale una ingiunzione di pagamento nei confronti di (decreto n. 2832/2022 Parte_1 del 18.7.2022) per il pagamento della somma di € 4.168,71, affermando che:
a. è entrato in CFT come socio lavoratore, inizialmente Pt_1
(30/12/2013) inserito nella categoria dei cd. “soci speciali” e poi
(28/11/2017) divenendone socio ordinario;

b. l'ammissione a socio ordinario ha comportato la sottoscrizione di una quota di capitale pari a € 10.000, da versarsi ratealmente con trattenute sulla retribuzione;

c. ha versato la minor somma di € 5.831,26 prima che il rapporto Pt_1 si risolvesse (29.3.2019);
d. il 14/1/2021 è stato approvato il bilancio 2019 esponente la totale erosione del capitale sociale;
da ciò deducendo il suo diritto a esigere dall'ex socio l'integrale versamento del capitale sottoscritto. ha proposto opposizione per i motivi che seguono: Pt_1

1. prescrizione annuale del diritto azionato ai sensi dell'art. 2536 CC,

2. insussistenza e/o simulazione del contratto di società o della ammissione a socio ordinario,

3. invalidità dello Statuto per eccessiva compromissione delle facoltà dei soci con accentramento di tutti i poteri in capo agli amministratori,

4. inadempimento degli obblighi gravanti sulla società nei confronti dei soci, invocato come eccezione ai sensi dell'art. 1460 CC,

5. colpevole depauperamento del patrimonio sociale a opera degli amministratori, con danno indiretto per il socio. Cont
tempestivamente costituita, ha chiesto il rigetto dell'opposizione siccome infondata.
3 Acquisita la documentazione prodotta e ritenuta superflua l'istanza di prove orali avanzata dall'opponente – peraltro, solo in via subordinata rispetto alla fissazione di udienza per la spedizione in decisione – il GI ha invitato le parti a precisare le conclusioni, concesso termini per lo scambio di comparse conclusionali e repliche e rimesso la causa al collegio per la sentenza.
La decisione
È preliminare l'esame dell'eccezione di prescrizione sollevata dall'opponente con riferimento all'art. 2536 CC, a tenore del quale “Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata”.
CI ritiene decorso l'anno perché, a fronte del recesso avvenuto nel marzo 2019, la prima richiesta di pagamento dei conferimenti promessi è stata avanzata in data 11/2/2022; invero, due richieste precedenti non sono state ricevute perché:
- la prima (24/1/2020) è stata spedita a un indirizzo errato,
- la seconda (1/3/2021, già oltre l'anno dalla cessazione del rapporto)
è stata spedita all'indirizzo corretto, ma per errore dell'agente postale non è stata recapitata. Cont
senza contestare le date degli atti di messa in mora e l'esito della loro spedizione, replica che la decorrenza della prescrizione dovrebbe coincidere con il termine di liquidazione della quota ex art. 2535 CC, ossia 180 giorni dall'approvazione del bilancio sulla base del quale essa è operata: diversamente gli amministratori, obbligati a rispettare detto termine e a compensare poste di credito reciproche, potrebbero trovarsi nell'impossibilità di procedere a detta compensazione e sarebbero costretti a esigere dai soci receduti il pagamento dei conferimenti non effettuati anche nei casi in cui questi dovessero poi essere nuovamente restituiti.
Nel nostro caso, il bilancio 2019 è stato approvato in data 14/1/2021, data che rappresenterebbe pertanto il dies a quo da cui conteggiare il termine di prescrizione annuale.
L'assunto non convince: come già affermato da questo Tribunale in vicende consimili (ex multis, sentenza n. 2194/2025 in RG 7758/2023), il momento dal quale inizia a decorrere il tempus ad praescriptionem è quello coincidente con lo scioglimento del rapporto associativo, perché:
4 i. la lettera del disposto normativo è chiara nel delimitare la responsabilità del socio uscente in “un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata”;
ii. il perfezionamento del recesso, con la conseguente estinzione del rapporto associativo, è da individuare, secondo una tesi (Cass.
5548/2004), già al momento del ricevimento da parte della società della comunicazione di recesso, secondo altra tesi (tra le tante, la stessa sentenza 2194/2025 di questo Tribunale sopra citata) nella comunicazione di accettazione del recesso da parte del CdA, o nell'inutile decorso del termine per il suo diniego;
non, invece, nel pagamento della liquidazione, che, lungi dal configurare una condizione sospensiva dell'operatività del recesso, costituisce, piuttosto, e più semplicemente, un mero effetto della perdita della qualità di socio (cfr. Cass., n. 5836/13 e Cass., n. 13641/13), esterno
e successivo rispetto alla fattispecie estintiva del rapporto sociale (TI
Firenze 2194/2025 cit.), ossia, l'adempimento dell'obbligo a carico della società conseguente al perfezionarsi della fattispecie estintiva del rapporto;

iii. nessuna norma, in effetti, impone che la liquidazione della quota (a carico della società) e il versamento dei conferimenti non effettuati (a carico del socio) siano compensati;
in ogni caso, la compensazione non è l'unico modo possibile di interruzione della prescrizione: anche l'amministratore che volesse operare un unico conteggio di dare/avere potrebbe mantenere vivo il diritto della società con atti di messa in mora, senza dover necessariamente attendere che anche la prestazione della società sia compiutamente determinata nell'an e nel quantum; iv. non sarebbe ragionevole “consentire di condizionare il decorso del termine di prescrizione alla scelta, riservata all'organo amministrativo, relativa al momento in cui portare il bilancio all'approvazione, così come di rimettere l'individuazione di tale momento alla volontà dei soci in ordine all'approvazione del bilancio: così opinando, infatti, a ben vedere, si perverrebbe all'assurdo risultato di riservare alla discrezione della creditrice la determinazione del dies a quo del tempo necessario all'estinzione del suo diritto per inerzia nel relativo esercizio”;
5 v. premesso che un credito si prescrive a partire da quando è esigibile, è Cont la stessa che, inviando una prima lettera di messa in mora
(benché non recapitata) nel gennaio 2020, prima dell'approvazione del bilancio, ha riconosciuto l'esigibilità del suo credito, e, dunque, che il tempus ad praescritionem era in corso.
Conseguentemente, il diritto della Cooperativa è da ritenersi prescritto: il decreto ingiuntivo dev'essere revocato, restando assorbito l'esame della domanda formulata in via gradata
Alla soccombenza segue l'addebito delle spese di lite, liquidate in dispositivo in applicazione del DM 55/2014 e successive modifiche, scaglione di valore comprensivo della domanda, parametri medi per le fasi di studio e introduttiva, minima per la fase istruttoria, limitatasi alla produzione documentale perché altre istanze sono state ritenute superflue, e quella decisoria, nella quale ambedue le parti hanno depositato solo la comparsa conclusionale – non la replica – in un contenzioso che ha i caratteri della serialità.

P. Q. M.

Il Tribunale di Firenze, Sezione imprese, così provvede in via definitiva: accerta e dichiara l'intervenuta prescrizione del credito vantato dalla società nei confronti di e, per l'effetto, revoca il decreto ingiuntivo n. Parte_1
2832/2022 del 18 luglio 2022; condanna la convenuta opposta a rifondere all'opponente le spese di lite, liquidate in € 1.700,00 per compensi professionali ed € 264,00 per spese vive, oltre rimborso spese generali e accessori di legge, con distrazione in favore del procuratore antistatario.
Firenze, 19 settembre 2025
Il giudice estensore La presidente dr. Niccolò Calvani dr.ssa Silvia Governatori
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