REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il Tribunale di Forlì, sezione civile, in composizione monocratica, in persona del Giudice dott.ssa LL RA, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta al n. 911/2024 R.G., promossa
DA in persona del l.r.p.t. (c.f.: ) Parte_1 P.IVA_1
rappresentata e difesa dall'Avv. RAFFAELE RANIERI
PEC Email_1
parte attrice
CONTRO con unico socio in persona del legale rappresentante pro tempore, CP_1
(c.f.: ), P.IVA_2 rappresentata e difesa dall'avv. MASSIMO LODDO
P.E.C. Email_2
parte convenuta
Conclusioni per parte attrice:
In via principale - nel merito: a. accertare che il contratto d'affitto del ramo d'azienda stipulato tra la e la in data 11/11/2022 è stato concluso dal CP_1 Parte_1
rappresentante con sé stesso, in regime di conflitto d'interessi ex art. 1395 cod. civ. non derogato, per tutte le ragioni esposte in narrativa;
b. accertare altresì l'assenza della delibera autorizzativa dell'assemblea dei soci alla conclusione del contratto pur citata in atto, per le causali esposte in narrativa;
c. per l'effetto, dichiarare la nullità e/o l'annullamento del contratto di affitto del ramo d'azienda concluso in data 11/11/2022 per violazione dell'art.
1395 cod. civ. con ogni conseguente statuizione di legge.
II. In via alternativa o subordinata: a. accertare l'indeterminatezza dell'oggetto del contratto in questione ex art. 1346 cod. civ., per tutte le ragioni di fatto e di diritto esposte in narrativa;
1 b. accertare l'inidoneità dei beni oggetto del contratto de quo a costituire un'azienda in senso giuridico, ex art. 2555 cod. civ., per tutte le ragioni esposte in narrativa;
c. per l'effetto, dichiarare la nullità e/o annullamento del contratto d'affitto di ramo per indeterminatezza dell'oggetto, con ogni conseguente statuizione.
III. In via ulteriormente subordinata e gradata: a. accertare che la proprietà del ramo
d'azienda oggetto del contratto de quo apparteneva, ratione temporis, alla
[...]
alla quale è stata restituita per effetto della Controparte_2 risoluzione formalizzata nel mese di Luglio 2023, per tutte le ragioni esposte in narrativa;
b. per l'effetto dichiarare la nullità e/o l'annullamento del contratto di affitto del ramo
d'azienda de quo, con ogni conseguente statuizione di legge, per difetto originario di titolarità in capo alla on unico socio, non legittimata a concedere in godimento CP_1 beni altrui. IV. In ogni caso: a. in virtù del principio della soccombenza, ex art. 91 cod. proc. civ., condannare la controparte a rifondere alla società ricorrente le spese ed i compensi di causa».
Conclusioni per parte convenuta:
Rigettare tutte le avverse domande poiché radicalmente inammissibili e, comunque, infondate, sia in fatto che in diritto, per le ragioni dianzi esplicate;
Condannare controparte al risarcimento dei danni ex art. 96, comma 1°, c.p.c., in favore di in persona del CP_1 legale rappresentante p.t., da quantificarsi in sentenza secondo giustizia;
In ogni caso condannare controparte al pagamento, in favore di in persona del legale CP_1 rappresentante p.t., delle spese e competenze del presente giudizio, oltre gli accessori di legge
(rimborso forfettario al 15%, IVA e CAP), con rigorosa applicazione dei vigenti Parametri
Forensi.

MOTIVI IN FATTO E IN DIRITTO DELLA DECISIONE
1. A seguito dell'ordinanza del n. 220/2024 del 24 gennaio 2024, con la quale il Tribunale di Bologna ha dichiarato la propria incompetenza, con ricorso ex art. 281 decies c.p.c., ritualmente notificato, ha riassunto il giudizio contro al fine di Parte_1 CP_1
veder accertata l'invalidità del contratto d'affitto di ramo d'azienda dell'11.11.2022, concluso tra la ricorrente e la resistente , avente ad oggetto il complesso di beni organizzati CP_1
2 per l'esecuzione di lavori di carrozzeria e riparazioni meccaniche, verso il corrispettivo di €

6.000 annui oltre IVA, in via principale, per violazione dell'art. 1395 c.c. (in quanto sottoscritto in conflitto di interessi ex art. 1395 c.c. da tale A.U. e l.r. di Persona_1
entrambe le società, in difetto di delibera assembleare autorizzativa); in via subordinata, per insussistenza dell'azienda e/o per indeterminatezza dell'oggetto, atteso che i beni oggetto di trasferimento, specificamente indicati nell'allegato A (doc. n. 5 citazione, consistenti in un semirimorchio, uno stampo e minuteria varia) apparivano inidonei ed insufficienti a costituire una “azienda” ex art. 2555 c.c.; in via ulteriormente subordinata, per difetto di titolarità dell'azienda in capo alla convenuta, come fatto palese dalle dichiarazioni di quest'ultima contenute nella nota del giorno 9 agosto 2023, dalla quale emergerebbe che il ramo di azienda in parola apparterrebbe a società terza, di Controparte_2 Controparte_2
2. Ritualmente instauratosi il contraddittorio, con memoria reiettiva dell'avverso ricorso, depositata il 17 giugno 2025, si è costituita eccependo innanzi tutto CP_1
l'intervenuta convalida del contratto ex art. 1444, c. 2, c.c. per avere dato Parte_1 esecuzione al contratto, pagando le fatture ed avvalendosi dell'opera del personale dipendente di addetto a quel ramo d'azienda e, comunque, l'insussistenza dei presupposti CP_1 di annullabilità di cui all'art. 1395 c.c. essendo stato il rappresentante legale espressamente autorizzato dai soci alla stipula del contratto, giusta delibera assembleare del 1° settembre
2022 in atti (doc. 6 all. cit., “libro verbali , pp. 14- 18), con la quale peraltro Parte_1
l'assemblea aveva predeterminato l'oggetto, la decorrenza, la durata del contratto nonché
l'importo del canone annuale.
Ancora, la convenuta a contestato l'eccepita indeterminatezza dell'oggetto del CP_1
contratto di affitto di ramo di azienda, evidenziando che con lo stesso era stato ceduto un complesso di beni strumentali (un semirimorchio isolato autoportante;
uno stampo testa tonda a corredo del detto semirimorchio;
attrezzatura varia, nonché quattro dipendenti e il relativo
“know how”) avente un suo specifico e distinto rilievo economico e integrante una unità funzionale vincolata all'esercizio di una data attività.
Infine, la convenuta ha eccepito che il contratto richiamato da controparte e intervenuto tra e aveva ad oggetto beni e rapporti Controparte_2 CP_1
contrattuali del tutto distinti da quelli per cui è causa.
3 3. Disposta la trattazione scritta dell'udienza di decisione ex art. 281 sexies c.p.c. del 6 novembre 2025, le parti hanno depositato note scritte e questo Tribunale ha deciso la causa come da presente sentenza.


4. Il ricorso è fondato e merita accoglimento, per l'invalidità del contratto d'affitto di ramo d'azienda sottoscritto il giorno 11 novembre 2022, in violazione dell'art. 1395 c.c., dall'ex amministratore unico e legale rappresentante, comune, all'epoca, ad entrambe le società.
5. Giova invero ricordare che ai sensi dell'art. 1395 c.c. il contratto concluso con se stesso, anche come rappresentante dell'altra parte (c.d. doppia rappresentanza) è annullabile, salvo che il rappresentato lo abbia autorizzato espressamente oppure il contenuto del contratto sia determinato in modo da escludere la possibilità di conflitto di interessi.
6. Nel caso di specie, la società convenuta ha inteso provare la validità del contratto stipulato il giorno 11 novembre 2022 dal legale rappresentante comune ad entrambe le parti in causa, richiamando la delibera della assemblea del precedente 1° settembre, con la quale i soci avrebbero autorizzato la stipula, predeterminando anche il contenuto del contratto nei suoi elementi essenziali.
E tuttavia la suddetta prova non può ritenersi assolta in quanto l'invocata delibera assembleare del 1° settembre 2022 non è stata versata in atti.
Il documento così intestato e allegato in atti dalla società ricorrente (doc. 6 all. cit., “libro verbali , pp. 14- 18) è soltanto un documento, privo di sottoscrizione o data certa, Parte_1 come tale inidoneo, a fronte di specifica contestazione, ad integrare la prova della quale la convenuta era onerata.
7. Anche l'eccezione di intervenuta convalida per facta concludentia ex art. 1444, c. 2
c.c. è infondata.
La convenuta non ha infatti provato che controparte abbia manifestando, pur se implicitamente, una volontà incompatibile con quella di chiedere l'annullamento del contratto.
Più in particolare la convenuta ha eccepito l'intervenuta convalida del contratto annullabile in quanto in quanto aveva pagato, seppur solo inizialmente, le fatture e si era Pt_1
avvalsa del personale dipendente di addetto al ramo d'azienda ceduto. CP_1
4 È ben vero che gli atti di esecuzione del contratto stesso sono per pacifica giurisprudenza di legittimità, in astratto, idonei ad integrare manifestazione della suddetta volontà (cfr. ex multis
Cass 27 marzo 2001, n. 4441) e, tuttavia, nel caso di specie rilevano in senso opposto la stringente concatenazione degli eventi succedutisi nel tempo.
Da un lato, infatti, l'amministratore unico che ha stipulato il contratto del giorno 11 novembre
2022, , è cessato dalla nomina soltanto in data 14 febbraio 2023 e Persona_1
l'amministratore che gli è succeduto ha prontamente depositato, nel mese di settembre 2023, il ricorso per l'annullamento del contratto in parola dinanzi al Tribunale di Bologna, che ha poi dichiarato la propria incompetenza territoriale, dall'altro, la società ha pagato Pt_1 soltanto una singola fattura.
8. Ancora, come puntualmente eccepito da parte attrice, la soc. , sulla quale CP_1 gravava il relativo onere, non ha provato che gli atti di adempimento intercorso nel periodo compreso tra novembre 2022 e settembre 2023 siano stati compiuti nella consapevolezza della causa di annullabilità, ossia volontariamente e pur conoscendo il motivo di annullabilità.
Secondo il costante insegnamento della S.C., infatti, il contratto è convalidato tacitamente soltanto quando la parte che avrebbe diritto a domandarne l'annullamento vi dia essa stessa esecuzione pur sapendolo annullabile, così mostrando di considerare conforme al proprio interesse il consolidamento dell'efficacia del contratto nonostante il vizio che lo inficia (Cass. sent. 26/10/2012, n. 18502).
9. Le spese di lite, visto l'art. 91 c.p.c., seguono la soccombenza e sono liquidate come in parte dispositiva.


P.Q.M.

il Tribunale di Forlì, sezione civile, definitivamente pronunciando nel contraddittorio delle parti, in accoglimento del ricorso proposto da nei confronti di Parte_1 CP_1
annulla il contratto d'affitto di ramo d'azienda stipulato il giorno 11 novembre 2022; condanna al pagamento delle spese di lite, che liquida in euro 3.810,00, oltre CP_1
spese generali, IVA e CPA.
Così deciso in Forlì, Lì 7 novembre 2025
Il Giudice
LL RA
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