N. R.G. 9210/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI CATANIA
QUARTA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. ER TT ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. r.g. 9210/2023 promossa da:

, (C.F. ), domiciliato in VIA A. SALANDRA 30 Parte_1 C.F._1
MESSINA; rappresentato e difeso dall'avv. VISALLI ROSARIO giusta procura in atti.
ATTORE contro

(C.F. ), domiciliato in VIA VINCENZO CP_1 Parte_2 P.IVA_1
GIUFFRIDA 37 CATANIA;
rappresentato e difeso dall'avv. LEONE ELENA giusta procura in atti.
CONVENUTO
Rimessa in decisione all'udienza del 20 ottobre 2025 sulle conclusioni precisate come da memorie depositate in atti.
pagina 1 di 10 MOTIVI IN FATTO E IN DIRITTO
Con atto di citazione ritualmente notificato conveniva in giudizio, innanzi a codesto Parte_1
Tribunale, la Società “ onde ottenere la declaratoria di Controparte_2 inefficacia della delibera di esclusione di socio mediante la quale veniva estromessa dalla società convenuta nonché la condanna della stessa alla reintegrazione nella compagine sociale.
Eccepiva parte attrice l'illegittimità e/o la nullità della delibera di esclusione dell'11.07.2023 per assoluta genericità ed infondatezza dei motivi addotti a fondamento della stessa.
Deduceva, in particolare, la violazione delle norme di legge e la mancanza o insufficienza della motivazione, ritenendo che la decisione non contemplasse la contestazione specifica di atti o di comportamenti dell'attrice in violazione del contratto sociale, fondandosi – piuttosto - su generiche ed ipotetiche condotte lesive addebitate alla socia.
Chiedeva, quindi, al Tribunale adito: “In via preliminare, sospendere, anche inaudita altera parte,
l'esecuzione della deliberazione di esclusione di socio approvata dalla società CP_1 [...] in data 11.07.2023 oggetto della presente impugnazione e, conseguentemente, Parte_2 disporre la reintegrazione della socia nella compagine sociale della suddetta società; Parte_1 in via principale e nel merito, ritenere e dichiarare la nullità, l'illegittimità o, comunque, l'inefficacia della delibera di esclusione di socio approvata dalla società R.&S. Parte_2 in data 11.07.2023, e, per l'effetto, annullarla con la conseguente condanna della convenuta società alla reintegrazione della sig.ra nella compagine sociale ed al risarcimento dei danni Parte_1
(patrimoniali e non patrimoniali), da liquidarsi in separata sede;
con vittoria di spese, competenze ed onorari”.
Si costituiva in giudizio la Società contestando le pretese Controparte_2 attoree e chiedendone il rigetto.
Con decreto ex art. 171 bis c.p.c. del 1.12.2023 il G.I. confermava l'udienza di comparizione indicata in citazione e assegnava alle parti i termini di cui all'art. 171 ter c.p.c.
Con ordinanza del 20.03.2024 il G.I. rigettava la richiesta di sospensione dell'esecuzione della delibera impugnata e ammetteva la prova testimoniale articolata dalla società convenuta.
Espletate le prove orali, la causa veniva rinviata per la rimessione in decisione all'udienza del
13.10.2025 (successivamente rinviata d'ufficio al 20.10.2025), assegnando alle parti i termini perentori di cui all'art. 189 c.p.c.
pagina 2 di 10 Indi, all'udienza del 20.10.2025 sulle conclusioni precisate come in atti la causa veniva rimessa in decisione.
Ciò posto, giova premettere in fatto quanto segue.
è stata dipendente della sin dal momento della Parte_1 Controparte_2 sua costituzione (avvenuta in data 26.10.1998) in virtù di rapporto di lavoro protrattosi ininterrottamente fino al 30.11.2014, allorquando la Società convenuta, per il tramite dell'amministratore, avrebbe “imposto” all'ex socia di rassegnare le proprie dimissioni e di proseguire il rapporto di lavoro sotto forma di collaborazione autonoma.
Secondo la versione dei fatti offerta dall'odierna attrice, quest'ultima, avendo necessità di lavorare per contribuire al mantenimento della famiglia, sarebbe stata “costretta” ad accettare la proposta della società convenuta e, conseguentemente, ad aprire la partita IVA e ad ottenere l'autorizzazione dall'IVASS ad esercitare l'attività di collaboratore di intermediario della società convenuta.
In data 24.11.2014, con atto di cessione di quota e modifica di patti sociali in Notar Rep. Persona_1
N. 263220, Raccolta n. 34369, la socia cedeva a porzione della propria CP_3 Parte_1 quota di partecipazione nella società convenuta pari ad € 750,00 corrispondente al 15% dell'intero capitale sociale al valore nominale di € 750,00 (cfr. all. 3 della produzione documentale di parte attrice).
Nel frattempo – stando a quanto riferito dalla difesa attorea - l'attività di lavoro dipendente tra l'attrice e la Società convenuta (anche se formalmente qualificabile come autonoma) proseguiva regolarmente fino alla data del 31.12.2021 ovvero fino al momento in cui la , avendo maturato il Parte_1 diritto al trattamento pensionistico, decideva di smettere di lavorare;
chiudeva quindi la partita IVA ed effettuava le prescritte comunicazioni di legge (Agenzia delle Entrate, INPS, IVASS, Camera di
Commercio, etc.).
In tale occasione, l'odierna attrice si avvedeva di alcune incongruenze concernenti la propria posizione lavorativa e contributiva, riscontrando di essere stata illegittimamente regolarizzata come dipendente a tempo parziale fino al 30.11.2014 e, successivamente, parimenti illegittimamente come collaboratore autonomo fino al 31.12.2021 essendo il lavoro realmente svolto dalla stessa per tutta la durata del rapporto di lavoro qualificabile come lavoro dipendente a tempo pieno.
Pertanto, con lettera del 15.11.2022, inviata a mezzo pec del 19.11.2022, ribadiva di Parte_1 avere svolto alle dipendenze della società lavoro dipendente a Controparte_2 tempo pieno ininterrottamente dalla sua assunzione alla data del 31.12.2021 e, conseguentemente,
pagina 3 di 10 chiedeva il pagamento della somma di € 303.388,00 a titolo di: differenze retribuite per il periodo di lavoro come da ore effettivamente lavorate;
saldo pagamento della tredicesima e dei ratei di tredicesima;
saldo pagamento della quattordicesima e dei ratei della quattordicesima;
saldo del TFR non corrisposto, oltre rivalutazione ed interessi come per legge sino al soddisfo, come da dettagliato conteggio.
La società convenuta, con lettera del 29.11.2022 inviata a mezzo Pec del 2.12.2022, riscontrava la missiva dell'attrice contestandone integralmente il contenuto e manifestando, tuttavia, “la volontà di un incontro congiunto con la presenza delle parti” onde “addivenire ad una soluzione equa” della controversia (cfr. all. 7 della produzione documentale di parte attrice).
A seguito dell'incontro richiesto dalla società convenuta, il legale della stessa, a mezzo pec del
22.03.2023, comunicava che la società era disponibile a “liquidare alla sig.ra Parte_1 immediatamente la quota di socio e a corrispondere gli utili maturati per il 2022” mentre non era disposta ad accogliere, neppure parzialmente, le altre richieste contenute nella missiva del 15.11.2022
(cfr. all. 8 della produzione documentale di parte attrice).
Con lettera raccomandata a.r. del 27.06.2023, l'attrice veniva invitata a partecipare all'assemblea della società di che si sarebbe tenuta il giorno 11.07.2023, alle ore 16:00, CP_1 Parte_2 presso lo studio notarile avente ad oggetto la sua esclusione dalla società “per gravi Per_2 inadempienze” (cfr. all. 9 della produzione documentale di parte attrice).
In quella sede, apprendeva di essere accusata di “avere svolto attività in concorrenza Parte_1 con quella della società in violazione delle disposizioni di cui all'art. 2301 c.c.”; “avere più volte interferito nella gestione sociale spettante esclusivamente ai soci accomandatari in violazione del disposto dell'art. 2320 c.c.”; 3) “avere compiuto atti in contrasto con gli obblighi derivanti dalla qualità di socio mettendo in atto comportamenti ragionevolmente ed irreparabilmente pregiudizievoli del rapporto fiduciario sul quale si basano le società personali, avendo con atto di diffida e messa in mora del 15 novembre 2022 avanzato una ingente richiesta economica nei confronti della società, del tutto infondata con cui si mette a rischio la sussistenza e la tenuta economica della società stessa. Ciò
a definitiva comprova dell'intervenuta interruzione di quel patto di fiducia e leale collaborazione che deve sussistere tra i soci e comunque del grave inadempimento rispetto ai doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti alla natura fiduciaria del rapporto societario con evidentissima violazione del canone di buona fede” (cfr. all. 10 della produzione documentale di parte attrice).
pagina 4 di 10 Perorando la tesi dell'abnormità della decisione di esclusione, adiva l'Autorità Parte_1
Giudiziaria per tutelare le proprie ragioni e incoava il presente procedimento, eccependo l'omessa contestazione di fatti e/o circostanze idonee a comprovare l'esistenza di comportamenti posti in essere in violazione del contratto sociale e sostenendo che la delibera in oggetto costituisse uno strumento di ritorsione a fronte della richiesta di pagamento inoltrata dalla ex socia per prestazioni lavorative rese in favore della società convenuta.
La si costituiva nel presente procedimento contestando la Controparte_2 ricostruzione dei fatti di causa offerta da e ritenendo in diritto infondate le richieste Parte_1 articolate dall'attrice.
Fatte queste premesse, giova innanzitutto delimitare l'oggetto dell'odierno giudizio.
L'oggetto del contendere è circoscritto alla sola delibera di esclusione dell'11.7.2023 a mezzo della quale la socia veniva esclusa dalla società convenuta. Parte_1
In questa sede occorre, dunque, accertare che la decisione sia stata adeguatamente motivata e comunicata al socio escluso e che l'obbligo inadempiuto dal socio rientri tra quelli previsti dalla legge o dal contratto sociale;
va altresì verificato che l'inadempimento sia grave in relazione all'interesse della società che si dichiara leso.
Ciò posto, giova – innanzitutto – esaminare la doglianza attorea concernente l'illegittimità della delibera di esclusione per violazione delle norme di legge e per mancanza o insufficienza della motivazione.
Sostiene, in particolare, la difesa attorea che non avendo i soci indicato nella delibera alcun atto e/o comportamento specifico ed essendosi limitati a contestare ipotetiche e generiche violazioni del contratto sociale e non meglio precisati atti di concorrenza sleale e/o di interferenza nella gestione sociale, senza preoccuparsi di individuare il comportamento inadempiente e lesivo del contratto sociale, in questa sede dovrà procedersi all'annullamento/revoca della delibera.
A tal riguardo, va rilevato che la delibera di esclusione impugnata dall'attrice si fonda su alcuni comportamenti precisi, che le sono stati puntualmente contestati, tra cui le sue infondate richieste economiche relative ad un presunto rapporto di lavoro a tempo indeterminato che sarebbe stato full time e si sarebbe protratto oltre la data delle dimissioni dell'attrice del 30 novembre 2014.
La delibera di esclusione, come si evince dalla formulazione testuale, contempla espressamente la specifica condotta censurata all'attrice, consistente nell'aver avanzato una (infondata) richiesta economica tale da compromettere irreparabilmente il suo equilibrio finanziario (“..avendo con diffida e
pagina 5 di 10 messa in mora del 15.11.2022 avanzato una ingente richiesta economica nei confronti della società del tutto infondata con cui si mette a rischio la sussistenza e la tenuta economica della società stessa. Ciò in definitiva comprova l'intervenuta interruzione di quel patto di fiducia e leale collaborazione che deve sussistere tra i soci e comunque del grave inadempimento rispetto ai doveri di lealtà fedeltà diligenza o correttezza inerenti alla natura fiduciaria del rapporto societario con evidentissima violazione del canone della buona fede”).
Tale comportamento pare - di per sé - idoneo a giustificare l'esclusione del socio, in quanto l'infondata richiesta di danaro incide gravemente sul funzionamento e sulla stessa esistenza della Società, comportando la rottura della relazione fiduciaria instaurata tra le parti e il grave inadempimento dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza e correttezza inerenti alla natura del rapporto societario.
Tale contegno, peraltro, rischia di compromettere la tenuta della Società, esponendola al rischio di tracollo economico nonché alla perdita del mandato conferito dalla Compagnia Allianz.
Tutto ciò integra gli estremi di una grave violazione delle obbligazioni del socio, con riferimento al patto sociale e alla tutela degli interessi della Società.
Nel caso di esclusione di un socio, infatti, la società decide di estromettere un componente dalla compagine sociale per motivi finalizzati a garantire la continuità dell'impresa.
La legge disciplina lo scioglimento del rapporto societario limitatamente a quel socio la cui partecipazione non può essere ulteriormente consentita, per ragioni riguardanti la sua persona o dipendenti dal comportamento dallo stesso tenuto, e che risulta essere di grave ostacolo al raggiungimento dei fini sociali.
Per le società di persone (società semplici, società in nome e collettivo, società in accomandita semplice) la disciplina dell'esclusione è contenuta nelle norme dettate per la società semplice, che trovano applicazione anche per le società in nome e collettivo e le società in accomandita semplice.
Esistono due tipi di esclusione: quella decisa volontariamente dai soci (esclusione volontaria o facoltativa); quella operante di diritto al verificarsi delle ipotesi contemplate dalla legge.
Le cause di esclusione volontaria – contemplate dagli artt. 2286 c.c. e 2301 c.c. - sono circostanze al cui ricorrere i soci possono motivatamente decidere di escludere il socio - in quanto all'attività sociale viene meno la collaborazione del socio nella misura concordata in origine.
pagina 6 di 10 In particolare, il primo comma dell'art. 2286 c.c. dispone che l'esclusione del socio può avvenire per gravi inadempienze degli obblighi che derivano dalla legge o dallo statuto.
Queste ultime presuppongono l'esistenza di due requisiti: la colposità dell'inadempimento; la gravità dell'inadempimento.
La colposità deve essere valutata in rapporto all'art. 1218 c.c., in base al quale “il debitore che non esegue esattamente la prestazione dovuta è tenuto al risarcimento del danno, se non prova che
l'inadempimento o il ritardo è stato determinato da impossibilità della prestazione derivante da una causa a lui non imputabile”.
I criteri per determinare la gravità dell'inadempienza del socio che ne legittima l'esclusione sono identici a quelli elaborati dalla giurisprudenza per la risoluzione del contratto per inadempimento (art. 1455 c.c.). In particolare, ad avviso della giurisprudenza, l'inadempimento del socio è di gravità tale da giustificare l'esclusione qualora incida negativamente sulla situazione della società, rendendo più difficile il raggiungimento dello scopo sociale e creando un pregiudizio concreto alla società.
In tale ottica, è stata considerata grave inadempienza, foriera di esclusione del socio dalla società anche il sistematico comportamento ostruzionistico del socio, purché tale comportamento sia tale da porre in pericolo la sopravvivenza della società.
Orbene, nel caso che ci occupa, l'ingente richiesta di danaro dell'attrice pare del tutto sproporzionata rispetto al valore stesso della Società e al suo fatturato.
In ciò risiede la gravità dell'inadempienza perpetrata, che incide certamente e necessariamente sul funzionamento della società, ostacolando o comunque rendendo molto difficile il perseguimento dei fini sociali.
La richiesta economica dell'attrice, infatti, impedisce qualsiasi pianificazione finanziaria e degli investimenti e pertanto inibisce il compimento delle attività proprie della Società e di quelle previste dall'oggetto sociale.
Va, peraltro, evidenziato che, l'attrice, nonostante avesse già regolarmente percepito la retribuzione dovuta per l'impiego part time sino all'anno 2014, e avesse successivamente incassato e fatturato le provvigioni dovute per l'attività di lavoro autonomo svolta con Partita IVA dall'anno 2015 in poi, pretenderebbe oggi di moltiplicare illegittimamente i propri introiti, prospettando la sussistenza di un pagina 7 di 10 ipotetico rapporto a tempo pieno, mai esistito né tantomeno svolto, nel tentativo di speculare in danno della Società.
È quindi possibile concludere che, nel caso di specie, la deliberazione di esclusione è correttamente motivata e fondata poiché l'inadempimento della socia deve ritenersi grave in relazione all'interesse e al bene della società.
La superiore argomentazione trova definitiva conferma nella la giurisprudenza della Corte di cassazione che, sul punto, si è espressa come segue: “… nelle società di persone composte da due soli soci, il dissidio tra questi imputabile al comportamento di uno dei due gravemente inadempiente agli obblighi contrattuali ovvero ai doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti alla natura fiduciaria del rapporto societario, rileva come giusta causa di recesso del socio adempiente o, in alternativa, di esclusione del socio inadempiente …” (sentenza n. 18243/2004; ed inoltre, Sezione I, 16 dicembre 2020, n. 28716).
Va, infine, rilevato che gli esiti della prova per testi confermano gli assunti e le conclusioni della
Società convenuta e l'infondatezza di quelle avverse.
In particolare la teste ha confermato tutte le circostanze sottopostele, dalla concreta Tes_1 regolazione dei rapporti economici tra le parti, alla circostanza che l'attrice dal 2 agosto 2004 alle dimissioni del 30 novembre 2014 ha svolto lavoro dipendente parti time per 25 ore settimanali, evidenziando peraltro che la Società sia stata sempre una piccola realtà a conduzione familiare;
confermando che a partire dal mese di giugno 2015 l'attrice ha prestato lavoro autonomo e precisando a tal proposito che a seguito delle dimissioni dell'attrice la Società si è occupata di farle svolgere il corso di 60 ore, di inviarla all'IVASS, poi all'Allianz ed iscritta al RUI;
e dichiarando infine, che l'attrice completato l'iter (di iscrizione al RUI) “era lei a decidere quando lavorare ed in che orari”.
La teste ha confermato che l'attrice aveva svolto lavoro dipendente part time per Testimone_2 la società, che a partire dal mese di giugno 2015 prestava attività di lavoro autonomo e che si recava presso l'agenzia di Giarre secondo orari dalla stessa decisi.
Anche il teste ha confermato che l'attrice ha lavorato per la Società e che da una Testimone_3 certa data in poi ha prestato attività di lavoro autonomo e che da giugno 2015 si recava presso l'agenzia di Giarre secondo orari dalla stessa decisi.
Deve, quindi, ritenersi che il rapporto di impiego part time instaurato tra e Parte_1 [...] si sia interrotto con le dimissioni dell'attrice a far data dal 30 novembre 2014, Controparte_2 in quanto la stessa ha optato per l'attività libero professionale, divenendo collaboratore autonomo con pagina 8 di 10 partita IVA ed autorizzazione IVASS per esercitare l'attività di collaboratore di intermediario assicurativo/finanziario della Società.
Pare, del resto, inverosimile che fosse all'oscuro delle condizioni contrattuali applicate Parte_1 al proprio rapporto di lavoro;
l'attrice, peraltro, ha sempre ricevuto tutte le buste paga (ove tali condizioni contrattuali erano esplicitate) senza mai contestare nulla.
Riguardo al periodo successivo - ossia a partire da giugno 2015, quando ha cominciato a collaborare con la Società quale libera professionista con Partita IVA – l'attrice non ha mai prestato lavoro qualificabile come lavoro dipendente a tempo pieno.
Come emerge dall'istruttoria espletata, infatti, si recava presso l'agenzia per svolgere Parte_1
l'attività autonoma con partita IVA, secondo orari stabiliti in autonomia e senza rendere conto né essere tenuta a particolari orari di lavoro né ordini di servizio di alcun tipo.
In ultimo, a fronte delle contestazioni attoree concernenti il presunto pregiudizio subito, va osservato che nel caso di specie non si ravvisa alcun pregiudizio concreto in danno dell'odierna parte attrice, atteso che la Società ha ripetutamente offerto all'attrice di liquidare la quota societaria e gli utili maturati nel 2022 senza avere alcun riscontro e che, essendo la stessa una socia accomandante con quota di partecipazione pari al 15% della società, risulta del tutto marginale il rischio che l'eventuale reintegrazione, avendo efficacia ex tunc, non riporti il socio nella medesima posizione.
Deve quindi concludersi che la documentazione versata in atti e gli esiti della prova per testi hanno comprovato la legittimità dell'esclusione dell'attrice, resasi responsabile di gravi inadempienze delle obbligazioni derivanti dal contratto sociale.
Le spese del giudizio, liquidate nella misura indicata in dispositivo, avuto riguardo alla natura ed al valore della causa nonché all'attività difensiva concretamente espletata secondo i parametri di cui al
DM n.147/2022 seguono la soccombenza.

P.Q.M.


Il Tribunale di Catania, sezione IV, in persona della Dott.ssa ER TT, definitivamente pronunciando nella causa n. 9210/2023 R.G. così provvede: rigetta le domande attoree;
condanna parte attrice al pagamento delle spese processuali in favore di parte convenuta, che liquida in
€ 7.616,00 per compensi, oltre spese generali, iva, cpa come per legge;

Così deciso in Catania, il 18 dicembre 2025
IL GIUDICE
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