N. R.G. 11621/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE di VENEZIA
SEZIONE Sezione specializzata in materia di impresa CIVILE
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone di:
dott. Lina Tosi Presidente relatore dott. Chiara Campagner Giudice dott. Maddalena Bassi Giudice
ha pronunciato la seguente riunito in camera di consiglio ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa civile inscritta al n. 11621/2023 del Ruolo Generale, promossa con atto di citazione

da

ott. (c.f. ), Parte_1 Pt_2 C.F._1
con l'avv. Marco Antonio Dal Ben del Foro di Vicenza e l'avv. Riccardo Netti del Foro di Vicenza entrambi con studio in Vicenza, Contrà Porti nr. 38, presso il quale ha eletto domicilio
Attore contro

(C.F.: ), CP_1 CodiceFiscale_2 con l'avv. Alberto Stropparo del foro di Vicenza
pagina 1 di 13
(C.F. ), Parte_3 C.F._3
con l'avv. Federico Nicolè del Foro di Padova

, (c.f. ) Parte_4 CodiceFiscale_4
Con l'avv. Pietro Mario del Foro di Padova

(P.iva e C.F.: ), Controparte_2 P.IVA_1
con l'avv. Elena Salviato del Foro di Padova
Convenuti
Causa rimessa al Collegio giusta ordinanza ex art. 127ter c.p.c. del 16/1/2025, comunicata lo stesso giorno

Conclusioni per parte attrice:
Nel merito:
- accertare e dichiarare che si è resa inadempiente all'obbligo di trasferire al dott. CP_1
la quota di partecipazione del 50% del capitale sociale della società Guru del Controparte_3
Gusto;
- accertare e dichiarare la responsabilità contrattuale e/o extra contrattuale di in CP_1
concorso con , quali soci e amministratori ex lege e di fatto di Parte_3 Parte_4 [...]
per aver trasferito marchi e avviamento di Guru del Gusto a Controparte_2 [...]
per aver liquidato ed estinto Guru del Gusto;
per avere proseguito l'attività di impresa CP_2
di Guru del Gusto con e per aver così privato il dott. della Controparte_2 Controparte_3
quota del 50% del capitale sociale di Guru del Gusto e del valore della stessa e degli utili derivanti da tale partecipazione;
condannare i convenuti anche in solido tra loro al risarcimento del danno cagionato all'attore, danni che si quantificano, quanto al danno patrimoniale in una somma pari al valore effettivo e di mercato della quota dell'attore in assenza delle citate condotte illecite nonché all'ammontare degli utili conseguiti e conseguibili per i cinque esercizi successivi alla costituzione di Controparte_2
quanto al danno non patrimoniale in quella somma ritenuta di giustizia o, comunque, in via equitativa;

- in ogni caso, dichiarare inefficace, con ogni conseguenza di legge, nei confronti del dott.
[...]
e rispetto ai crediti risarcitori azionati l'atto di cessione del 12.01.2021 con il quale CP_3 CP_1
pagina 2 di 13 ha ceduto al marito il 90% delle quote della partecipazione societaria in CP_1 Parte_3 [...]
CP_2
- con vittoria di spese e competenze di causa, oltre C.P.A. al 4%, I.V.A. al 22% se dovuta sul-le somme imponibili, spese generali nella misura del 15% e accessori tutti come per legge.
Istanze istruttorie (omissis; come da foglio telematico)
Conclusioni per parte convenuta CP_1
Rigettare le domande avversarie perché inammissibili e/o infondate in fatto e diritto per quanto esposto in narrativa.
Con vittoria di spese e onorari.

Conclusioni per parte convenuta Olivan:
Nel merito:
Rigettare le domande avversarie perché inammissibili e/o infondate in fatto e diritto per quanto esposto in atti. Con vittoria di compensi, spese, diritti e onorari del presente giudizio.
In via istruttoria (Omissis; come da foglio telematico)
Conclusioni per parte convenuta : Parte_4
Nel merito:
Rigettare le domande avversarie perché inammissibili e/o infondate in fatto e diritto per quanto esposto in atti. Con vittoria di compensi, spese, diritti e onorari del presente giudizio.
In via istruttoria (Omissis; come da foglio telematico)
Conclusioni per parte convenuta Controparte_2
Nel merito in via principale: rigettare tutte le domande avversarie perché inammissibili e/o infondate in fatto e in diritto, per quanto esposto in narrativa.
In ogni caso:
Con vittoria di spese e onorari.

MOTIVI
pagina 3 di 13 Con l'atto di citazione rappresentava di essere un giornalista e scrittore, esperto di Controparte_3
formaggi, da sempre impegnato a valorizzare il patrimonio lattiero–caseario del territorio nazionale, riconosciuto anche all'estero, e di avere in tale veste ottenuto riconoscimenti e avuto collaborazioni e apparizioni sui media;
e di avere contribuito direttamente all'attività e ai risultati della società Guru del
Gusto s.r.l. (poi Azteco s.r.l.; qui GDG), che era giunta pertanto a registrare i privativa connessi ai marchi 'Made in Malga', 'Formaggio in Villa', 'Italian Cheese Award', 'Carta da Formaggio'.
Riferiva l'attore che Guru del Gusto, costituita il 22/11/2010, era stata fondata da soci paritari
[...]
e ambedue peraltro solo fiduciari, il primo per , la seconda Parte_4 Controparte_4 Parte_3 per l'attore suo padre. subentrò poi nel 2016 alla figlia dell'attore nel ruolo e degli CP_1
obblighi di fiduciaria;
ed è coniuge di Parte_3
sarebbe venuta meno ai propri obblighi di ritrasferimento, e per

contro

: CP_1
- in data 8/11/2018, con e , costituiva (qui GC), società Pt_3 Parte_4 Controparte_2
operante nello stesso ambito di Guru del Gusto;

Con
- in data 22/11/2018 trasferiva i marchi di GDG a Parte_4
- in data 28/2/2019 ometteva di comparire avanti il notaio ove era stata convocata per la CP_1 retrocessione delle quote all'attore;
- in data 13/5/2019 su decisione dei soci ( e ) veniva posta in liquidazione volontaria CP_1 Parte_4
GDG, poi cancellata il 29/1/2021
Tali sarebbero le tappe di "un programma che ha portato a spogliare Guru del Gusto del proprio attivo in danno dell'attore rendendo dunque del tutto privo di valore il diritto del dott. ad CP_3 ottenere l'intestazione formale della quota di capitale della società e privandolo della possibilità di beneficiare delle utilità derivanti dalla stessa”; programma posto in essere dalla dove CP_1
l'inadempimento della all'obbligo di ritrasferire non è che un frammento di tale programma, dalla CP_1
condiviso con gli altri convenuti, a formare illecito contrattuale ed extracontrattuale in capo a CP_1
e illecito aquiliano e societario dei convenuti tutti persone fisiche quali amministratori di diritto CP_1
o di fatto delle due società, nonché di quale ex socia di GDG, e di e soci di CP_1 Pt_3 Parte_4
ambedue; esso è infine indicato come illecito della società GC, concorrente nella privazione della quota all'attore. Per tali ragioni per cui agisce contro tutti per ottenere il ristoro del danno CP_3
Infine egli agisce in revocatoria dell'atto di cessione del 12/1/2021 con cui si è privata CP_1
delle sue quote (90%) in GC a favore del marito.
Ricorda l'attore che con sentenza n. 500/2021 del 15/3/2021 all'esito del procedimento n. 5487/2019
r.g. il Tribunale di Venezia – Sezione impresa – aveva accertato e dichiarato la sussistenza in capo a degli obblighi fiduciari di trasferimento delle partecipazioni di Guru del Gusto in favore CP_1
pagina 4 di 13 dell'attore accertando anche l'inadempimento; e ciò pur se la società era stata comunque CP_3
cancellata dal Registro delle Imprese, e dunque nella impossibilità, ritenuta nella sentenza, di accogliere la domanda, proposta dall'attore ex art. 2932 c.c., quanto al ritrasferimento giudiziale delle quote.
Con Richiama l'attore le numerose affinità fra società cessata e e le rispettive attività, il contemporaneo cessare delle attività della prima e decollare di quelle della seconda: i tempi degli accadimenti
Con mostrerebbero essere strumento volto a stornare marchi e avviamento da GDG e a frustrare i diritti dell'attore alla reintestazione della quota di una società dotata e operativa;
e nel contesto delineato la cessione delle proprie quote in GC da a sarebbe stato il mezzo per eludere la CP_1 Pt_3
responsabilità risarcitoria.
Si costituivano i convenuti con distinte difese – ma con accenti del tutto simili specie per e per CP_1
GC – largamente lamentando la indeterminatezza degli addebiti rispetto ai singoli soggetti.
e eccepivano la incompetenza per materia della Sezione rispetto all'azione revocatoria. CP_1 Pt_3 eccepiva il giudicato sull'inadempimento al pactum fiduciae, ritenendo implicitamente respinta CP_1
dalla prima sentenza la domanda sul punto.
Tutti i convenuti resistevano sia eccependo la inammissibilità delle domande per i vari titoli proposti, sia nel merito. Tutti negavano le proprie qualità di amministratori di fatto ove allegate;
e Parte_4
negavano l'esistenza di un patto fiduciario riguardo alla quota di in GDG;
Pt_3 Parte_4 Parte_4 riconosceva che l'attore aveva dato per lungo tempo apporto alla attività sociale, tramite un rapporto remunerato di collaborazione;
negava conoscenza dei fatti riguardanti e quanto al CP_1 CP_3
rapporto fiduciario e alla richiesta di reintestazione della quota.
Osservavano i convenuti che la cessione dei marchi era stata comunque anteriore alla richiesta di ritrasferimento della quota;
ancora, osservavano che l'andamento non soddisfacente della società GDG aveva dato giuste ragioni per la sua messa in liquidazione.
La difesa della società rappresentava che questa non aveva acquisito l'avviamento di GDG e che il proprio attuale andamento favorevole deriva da contributi e aiuti di Stato.
La causa, goduti termini istruttori ex art. 171ter c.p.c., viene in decisione senza istruzione
Le parti hanno depositato comparse conclusive ex art. 189 c.p.c.
Sinteticamente, la società GDG era partecipata, negli anni di interesse, al 50% ciascuno da e Parte_4
amministratore unico fino alla messa in liquidazione (135/2019) . CP_1
pagina 5 di 13 Con La società vedeva alla sua costituzione, quali soci al 10% e al 90%; dal Parte_4 CP_1
12/1/2021, subentrava nel 90% di Amministratore unico è Pt_3 CP_1 CP_1
In via preliminare
Riguardo alla domanda revocatoria, richiamata Cass. 8661/2020 secondo cui
“L'azione revocatoria che riguardi l'atto di vendita di quote societarie rientra nella competenza del tribunale ordinario e non della sezione specializzata in materia di impresa, atteso che tale azione non comporta conseguenze sulla titolarità delle quote contese né sui diritti connessi, ma può produrre, ove accolta, soltanto l'inefficacia del trasferimento nei confronti di chi agisce, non alterando, per il resto, la situazione proprietaria né l'assetto della società, che non è coinvolta direttamente” resta da osservare che la eccezione di incompetenza per materia, non essendo accompagnata da eccezione di incompetenza per territorio, lascia ferma la competenza del Tribunale di Venezia e pone, all'interno di questo, una mera questione di attribuzione c.d. tabellare. Si tratta dunque di una domanda di competenza del giudice monocratico inserita fra molte altre di natura specializzata e da giudicare collegialmente, che, ai sensi dell'art. 281novies c.p.c. va comunque decisa insieme al resto dal
Collegio.
Riguardo al giudicato, Con sentenza 500/2021, che stando alle difese delle parti è passata in giudicato, era accertata la qualità di fiduciaria in capo a con obbligo verso CP_1 CP_3
. La sentenza accertava anche, e necessariamente, quale presupposto per la riaffermazione
[...] dell'obbligo di di ritrasferire la quota, la sussistenza dell'inadempimento, quale CP_1 premessa per la decisione di accertamento dell'obbligo di ritrasferire. Difatti il primo giudice respingeva decisamente la tesi della per la quale con la cancellazione della società GDG sarebbe CP_1 venuta meno la materia del contendere. A proposito motivava “In effetti, la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, se obbiettivamente rende attualmente non può esercitabile la domanda di esecuzione in forma specifica dell'obbligo di trasferimento delle partecipazioni societarie, nondimeno non ha fatto cessare gli effetti obbligatori del patto fiduciario allegato dall'attore, né il suo interesse a che detto patto venga accertato con i conseguenti obblighi assunti dalla convenuta, mantenendo
l'attore l'interesse, previo accertamento dell'inadempimento di detti obblighi, ad un eventuale domanda di carattere risarcitorio, vista la definitiva impossibilità di ottenere la restituzione delle partecipazioni sociali” dove l'espressione “previo accertamento dell'inadempimento” non è certo una rimessione ad altro giudizio della decisione su tale punto, oggetto invece di domanda, dato che la sentenza affrontava e respingeva motivatamente tutte le difese della volte a contestare il proprio CP_1
pagina 6 di 13 inadempimento. Tantomeno la espressione significa rigetto della domanda di accertamento dell'inadempimento, come invece qui pretende la difesa CP_1
Il punto è pertanto già statuito positivamente, sia pure senza trasfusione del dispositivo, con effetto di giudicato.
Nel merito
Sulla scorta della espositiva dell'atto di citazione, e dei fatti incontestati o provati, può affermarsi quanto segue riguardo alla interpretazione delle domande e alla loro fondatezza.
L'attore agisce in primo luogo quale creditore di inadempiente al pactum fiduciae, e quindi in CP_1
via di risarcimento di un danno da illecito contrattuale.
Parte attrice però aggiunge che “La violazione del pactum fiduciae è d'altra parte solo un frammento della complessiva condotta illecita posta in essere da tutti i convenuti ai danni dall'attore”
Formula quindi parte attrice domanda risarcitoria extracontrattuale di stampo aquiliano (2043 c.c.) fondata sulla allegazione di un comune disegno dei vari convenuti, come concorrenti con
[...]
nel disegno di frustrare il suo credito al ritrasferimento delle quote di GDG nella consistenza CP_1
che la società aveva prima della cessione dei marchi. Si tratta di una prospettazione che, a ben vedere, quanto alla si risolve in una estensione della stessa contestazione di violazione contrattuale, in CP_1
quanto costituisce violazione del patto fiduciario non solo il rifiuto o la renitenza a retrovertire la quota, ma anche l'adozione, da parte della socia fiduciaria, di decisioni contrarie all'interesse del fiduciante
(tale, nella prospettazione, anche la costituzione della società concorrente, e la decisione di liquidazione anticipata della società GDG)
Parte attrice evoca anche i disposti di disciplina societaria.
L'attore cita innanzitutto l'art. 2476 commi 6 e 7 ed è dunque da comprendere se egli si riferisca al testo vigente (con riferimento dunque rispettivamente alla azione di danno diretto modellata sull'art. 2395 c.c., pure evocata, e alla azione di danno indiretto sullo stampo dell'art. 2394 c.c.) o ai commi previgenti la novella del 2019 (quindi, sarebbero l'azione per danno diretto e l'azione per corresponsabilità dei soci). Alla luce delle doglianze, e considerato che l'attore non si dice creditore della società e non spende alcun argomento che esprima una doglianza per la incapienza sociale (di
Con GDG o di , mentre invece allega la corresponsabilità dei soci, pare da escludere vi sia invocazione della responsabilità per danno indiretto;
pertanto il riferimento si intende alle norme dei commi 6 e 7 nel testo anteriore alla novella del 2019.

pagina 7 di 13 L'azione ex art. 2395 c.c., nella s.r.l. già prevista dall'art. 2476 comma 6 c.c. (comma 7 nel testo vigente), può essere proposta da un socio o da un terzo, nei confronti degli amministratori, per il danno da essi direttamente arrecato, con violazioni gestorie, a lui;
si tratta di fattispecie di danno ritenuta extracontrattuale, che può essere indirizzata anche dal non socio contro gli amministratori, anche di fatto;
essa richiede che vi sia un nesso di causa diretto fra illecito e danno.
L'art. 2476 comma 7 c.c. (oggi comma 8) che tratta della corresponsabilità del socio con gli amministratori negli illeciti gestori, richiede la compartecipazione consapevole dei soci nell'illecito gestorio.
La ravvisabilità di danni da violazione delle regole societarie fin qui richiamate richiede comunque che la condotta dell'amministratore censurato sia qualificabile come illecita nel rapporto con la società, sia cioè qualificabile violazione dei suoi doveri gestori.
Non vi sono innanzitutto prove del fatto che e fossero amministratori di fatto di GDG né CP_1 Pt_3
che e lo siano di GC. Parte_4 Pt_3
Quanto a assunta amministratore di fatto di GDG, l'attore affida la prova della qualità di CP_1 amministratore di fatto di GDG sostanzialmente ai medesimi fatti su cui costruisce il “programma” lesivo, nel quale sono annoverati atti dell'amministratore ( , cedente i marchi) dei soci Parte_4
( e decisori della messa in liquidazione) e atti del tutto svincolati da cariche o vesti Parte_4 CP_1
Con relative a GDG (la costituzione di;
laddove invece la prova della amministrazione di fatto deve poggiare su un insieme di condotte di conduzione sociale intesa in senso ampio e diuturno. L'attore spende poi per considerazioni fondate sul suo apparire esterno nelle occasioni che costituivano CP_1
estrinsecazione della attività sociale - organizzazione di eventi – ma senza con ciò rappresentare reali e inequivoche condotte gestorie, così come per . Pt_3

Quanto a , l'attore ne illustra la intensa attività di “figura operativa di riferimento” della società Pt_3
Con GDG nella organizzazione di eventi, richiamando il fatto che egli fosse da GDG e sia da citato in brochures quale “direttore” e interlocutore anche con i media per la società, soggetto che si dichiarava in interviste “responsabile della direzione artistica e gestione degli eventi e rapporti con gli sponsor”; secondo i documenti prodotti a sostegno della tesi attorea, spendeva e la società di riferimento Pt_3
per lui indicava qualifiche estranee alla gestione vera e propria, e non incompatibili con rapporti di consulenza, collaborazione, dipendenza, considerato il tipo di attività sociale (organizzazione di eventi) che richiedeva già a livello operativo rapporti con enti, imprese, operatori vari, stampa e pubblico. Va
pagina 8 di 13 Con ricordato che sia GDG che non erano realtà imprenditoriali di dimensioni rilevanti, le visure mostrano un numero di addetti mai superiore a 6. Peraltro i documenti richiamati talvolta mostrano l'utilizzo di medesimi epiteti, e il medesimo attivismo, per il stesso, talvolta proprio CP_3 insieme all' , senza che l'attore per questo si ritenga amministratore di fatto. Il fatto che si Pt_3 Pt_3 ponesse all'esterno, nella promozione degli eventi che formavano la sostanza dell'attività sociale, come soggetto di riferimento e or4ganizzatore delle attività, nulla dice sulle eventuali, e da dimostrare, sue attività gestorie. L'istruzione orale dedotta sul punto non ha specificità sufficiente a mostrare una realtà diversa da quella illustrata dai documenti sui quali parte attrice costruisce la sua tesi.
Con Il fatto che sia coniuge della e certamente interessato alla vita di tanto da fungere da Pt_3 CP_1
segretario alle sedute assembleari, non fornisce alla tesi della sua qualità di amministratore di fatto apporto alcuno.
Né risultano condotte gestorie di in GC. Parte_4
Non sono, comunque, allegati illeciti gestori, condotte cioè che concretino mala gestio della società, segnatamente di GDG. Solo nella prima memoria istruttoria l'attore accenna ad un “conflitto di interessi” che avrebbe caratterizzato la condotta di e nel decidere, senza giuste CP_1 Parte_4
ragioni, la messa in liquidazione di GDG;
e osserva che non vi è documento che dimostri il pagamento del prezzo di cessione dei merchi. Si tratta di vaghi e tardivi cenni, il primo non idoneo a configurare illecito gestorio in quanto atto dei soci;
il secondo, neppure sufficiente a costruire un addebito di dispersione di risorse sociali, fermo che la dispersione di risorse sociali è allegabile quale fonte di danno indiretto solo per i creditori sociali, azione neppure prospettata, mentre non costituisce fatto direttamente lesivo del titolare di quota o aspirante tale. La difesa della società offre peraltro estratti di conto corrente a riprova del pagamento del prezzo.

Pertanto, si ritenga o non si ritenga la qualità di amministratori di fatto in capo ai convenuti quando non amministratori di diritto delle due società, le prospettazioni di illeciti di stampo societario sono infondate e inidonee a sostenere il diritto dell'attore. Ciò esclude anche che sia ravvisabile un concorso doloso dei soci, quale fondamento di responsabilità, dal momento che l'illecito del socio è costruito dalla legge unicamente come concorrente con quello gestorio.
Quindi, la sola prospettiva della quale può vagliarsi la pertinenza nel merito riguardo ai convenuti diversi da (e comunque anche per lei ante rifiuto di ritrasferire, se non si volesse ravvisare CP_1
pagina 9 di 13 illecito contrattuale per le condotte anteriori a ciò ) è quella del concorso dei convenuti in un illecito extracontrattuale nel “programma lesivo” delineato dall'attore.
Può allora muoversi dalla sequenza dei fatti:
Con
- in data 8/11/2018, e costituivano società operante nello stesso ambito di Guru CP_1 Parte_4
del Gusto;
Con
- in data 22/11/2018 trasferiva i marchi di GDG a Parte_4
- in data 28/2/2019 ometteva di comparire avanti il notaio ove era stata convocata per la CP_1 retrocessione delle quote all'attore;
- in data 13/5/2019 veniva posta in liquidazione GDG;

- in data 12/1/1021 cedeva a le sue quote in GC;
CP_1 Parte_3
- in data 29/1/2021 GDG era cancellata dal registro delle Imprese;

- in data 15/3/2021 era pubblicata la sentenza nel primo giudizio che accertava la impossibilità di dare luogo al trasferimento della quota.
Con Si consideri che appena costituita intraprendeva le medesime attività prima condotte da GDG, in particolare organizzava i medesimi eventi annuali prima lanciati da GDG, che nel frattempo era stata posta in liquidazione e cessava di organizzare tali eventi (Made in malga, Italian Cheese Awards, fra gli
Con altri); che tanto faceva utilizzando un logo (una faccina che si lecca le labbra) del tutto Con sovrapponibile a quello già usato da GDG;
che aveva la medesima sede e si giovava del medesimo
Con
“uomo di punta” ( ) nei rapporti con l'esterno: in altre parole, proseguiva direttamente Pt_3 nell'attività già esercitata dalla prima, nel frattempo abbandonata all'inerzia, senza che all'esterno molto fosse cambiato. Ciò avveniva anche grazie alla cessione dei marchi di GDG, perfezionata dai due
Con amministratori interessati ( e ) subito dopo la costituzione di CP_1 Parte_4
Con Tanto mostra come la costituzione e dotazione di sia stata frutto di un chiaro intento di proseguire nella attività di GDG disfandosi della compartecipazione dell'attore e ciò prima ancora che CP_3
questi si attivasse per riottenere la retrocessione della sua quota. Del resto, da un lato CP_3 lamenta che l'amministrazione di GDG fosse divenuta opaca nei suoi confronti e che i soci non distribuivano utili, e che per questa ragione egli si era determinato a chiedere il ritrasferimentod ella quota;
dall'altro quantomeno lamenta che avesse negli ultimi tempi trascurato di Parte_4 CP_3 coltivare l'interesse di GDG nella qua veste di consulente e collaboratore. Emerge da queste dichiarazioni, provenienti da parte contrapposte, cenno al venire meno della compattezza del sodalizio, anteriore alla richiesta di ritrasferire: contesto tale da costituire plausibile motivazione dell'intento Con lesivo avviato con la costituzione di e intrapreso con la cessione dei marchi.
pagina 10 di 13 Stante il fatto che nulla cambiava nell'attività sociale, nel passaggio da GDG che cessava di operare e Con che proseguiva le medesime attività, e che anche l'attività di quest'ultima, per quanto allegano i convenuti, non è poi così remunerativa, a ben poco conduce, a giustificazione della decisione di mettere
GDG in liquidazione, sottolineare che essa non versava in condizioni particolarmente floride;
tanto più
Con che altrove i convenuti affermano che neppure realizza grandi utili. La decisione di liquidare – per una società che in anni di vita non aveva portato grandi utili, e che a fine 2018 aveva perso un quarto del capitale sociale – sarebbe certamente giustificata da sola, ma laddove essa venga seguita da una prosecuzione tal quale dell'attività con altra compagine, essa perde la sua apparente giustificazione di presa d'atto della non utilità di proseguire nell'attività, e si palesa come decisione volta a mutare unicamente la composizione della compagine, giovandosi di patrimonio e avviamento del precedente ente sociale.
Tale decisione deve ricondursi alle scelte, deliberatamente lesive dell'attore, di e , CP_1 Parte_4
variamente compartecipi dei vari passaggi che portarono a costituire e dotare il nuovo sodalizio;

Con nonché di che, amministrata da si rendeva di tanto compartecipe, acquistando i marchi e CP_1
proseguendo nelle attività prima svolte da GDG.
Non è invece ravvisabile apporto partecipativo di a detto programma lesivo: se risulta Parte_3 certamente la sua qualità di “motore operativo” in ciascuna delle due realtà imprenditoriali, e di coniuge della certamente a conoscenza degli intenti di lei e conscio del programma messo in CP_1 atto, purtuttavia non è rinvenibile in capo a lui, rispetto al danno patito dall'attore, alcun apporto concausale positivo, né omissione rispetto ad un dovere di impedire l'evento. Non vi è prova, in particolare, che la quota di fosse fiduciaria a beneficio di . Parte_4 Pt_3
Quanto al danno, esso va stimato con riferimento al momento e alla situazione e alle aspettative che
Con l'attore poteva nutrire prima che GDG cedesse i marchi a con tale atto già iniziandosi l'attuazione del programma lesivo. A tale fine la causa va ulteriormente istruita con CTU.
Rispetto alla domanda revocatoria, volta che si accoglie la prospettazione attorea, si riconosce che l' illecito causativo del danno ebbe inizio ben prima che la possibilità di ottenere il ritrasferimento della quota venisse meno con la cancellazione della società; pertanto, riguardo alla revocatoria dell'atto di cessione onerosa di quota (90% di GC) da a , del 29/1/2021, è di applicazione l'art. 2901 CP_1 Pt_3
n. 1 prima parte e 2 prima parte c.c., che richiedono per il debitore la mera consapevolezza del pregiudizio che l'atto arrecava alle ragioni del creditore, e, per il terzo, la consapevolezza del pregiudizio: situazioni certamente riconoscibili in capo a e, per cogente presunzione, in capo a CP_1
pagina 11 di 13 Con
, coniuge di lei, motore operativo di GDG passato a svolgere simile ruolo in che con tutta Pt_3 evidenza era prosecuzione della prima;
egli era certo a conoscenza, al momento dell'acquisto della quota di GC dalla moglie, del prossimo deposito della sentenza nella causa ex art. 2932 c.c. promossa dal per vedersi retrovertire la quota in GDG, nella quale sarebbe stata verosimilmente CP_3
rilevata e censurata una delle condotte del programma, la renitenza a restituire la quota. Come risulta dalla visura prodotta da parte attrice, e come ben sapeva il coniuge, non aveva beni immobili CP_1
aggredibili.
Si pronuncia dunque definitivamente quanto alla domanda di risarcimento nei confronti di Parte_3
con rigetto, e, quanto alla domanda revocatoria, nei confronti dei destinatari di essa, e Pt_3 CP_1
regolando le spese. A tale proposito, fra attore e le spese si compensano per reciproca Parte_3
soccombenza; si pongono inoltre a carico di le spese relative alla domanda revocatoria, CP_6 quantificate in misura di poco inferiore alla metà dell'ideale liquidabile finora, considerato che relativamente alla domanda revocatoria l'attore si fronteggia con due sole parti, che parte delle domande è ancora da istruire e decidere;
si considera il valore indeterminabile della causa, di complessità media.


P.Q.M.


Parzialmente e per tale parte definitivamente pronunciando:
1) dichiara inefficace rispetto a l'atto del 12.01.2021 con il quale ha Controparte_3 CP_1
ceduto al marito il 90% delle quote della partecipazione societaria in Parte_3 [...]
Controparte_2
2) rigetta le restanti domande di parte attrice nei confronti di Parte_3
3) compensa le spese fra e parte attrice;
Parte_3
4) pone a carico di le spese di parte attrice pertinenti tale domanda, per euro 6.500,00 in CP_1
compensi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa.
Non definitivamente pronunciando:
5) dichiara improcedibile la domanda di accertamento di intervenuto inadempimento al pactum fiduciae da parte di per intervenuto giudicato;
CP_1
pagina 12 di 13 6) accerta l'illecito di e ai danni di parte CP_1 Parte_4 Controparte_2
attrice, consistente nella privazione del diritto alla quota di Guru del Gusto s.r.l. ancor dotata dei marchi ceduti a Controparte_2
7) rimette sul ruolo come da separata ordinanza
Venezia, 5/2/2025
Il presidente rel.dr. Lina Tosi
pagina 13 di 13