N.R.G. 5399/2025
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE DI BOLOGNA SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA

Il Tribunale, collegiale composto da:
-dott. Michele Guernelli - Presidente rel. est.
-dott. Vittorio Serra - Giudice
-dott. Roberta Dioguardi - Giudice pronuncia la seguente SENTENZA
Nella causa civile di I Grado iscritta al n. r. g. 5399/2025 promossa da:
, , (avv. M. Parte_1 Parte_2 Parte_3
Castelletti) – ATTRICI
Nei confronti di Co

Contro

Cont
(avv. F. Pedretti) - CONVENUTA

DECISA SULLE SEGUENTI CONCLUSIONI
Come da rispettive note ex art. 189 n. 1 c.p.c.
Per parti attrici:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione: In via principale e nel merito, accertata l'intervenuta revoca delle ricorrenti Parte_1 Parte_2 e mediante abusivo ricorso alla clausola statutaria simul stabunt simul
[...] Parte_3 cadent e senza giusta causa, dalla carica di membri del Consiglio di amministrazione di RI.MOS. Srl, corrente in Mirandola (MO), Via Manuzio n. 15 (C.F.-P.IVA , condannare la P.IVA_1 predetta società, in persona del legale rappresentate pro tempore, al pagamento in favore delle parti ricorrenti, a titolo di risarcimento del danno, di un importo pari ad Euro 30.571,20 cadauna e così per la complessiva somma di 91.713,60 Euro, oltre interessi dal dovuto al saldo, e/o della diversa maggiore o minore somma ritenuta di giustizia. In ogni caso, con vittoria di spese e compensi oltre rimborso forfettario per spese generali oltre IVA e CPA come per legge”.

Per parte convenuta:
“ Piaccia all'Ecc.mo Tribunale di Bologna, ogni diversa e contraria istanza reietta, nel merito, respingere tutte le domande svolte ed avanzate dalle ricorrenti in quanto infondate, illegittime ed inammissibili ed in ogni caso dichiarare che nulla
1 Co è loro dovuto da per i motivi di cui in narrativa. Con vittoria dei compensi CP_4 professionali del presente procedimento.”

CONCISE RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

1.1. Con ricorso ex art. 281/10 c.p.c. poi ritualmente notificato Parte_1
, , convenivano in giudizio
[...] Parte_2 Parte_3
Co Contro
i cui sono soci paritetici , CP_3 CP_5 CP_6
, , questi due ultimi rispettivamente figlio e
[...] CP_7 fratello di , composto allora di 7 membri ( presidente) CP_5 CP_5 che sarebbe dovuto rimanere in carica per un triennio, quindi sino al 2.3.2026, con contestuale determinazione di un compenso annuale di euro 30.570,20 ciascuno. I consiglieri erano diventati 9 con delibera 17.10.2024¹.
Alcuni giorni dopo la richiesta del 12.2.2025 di di visionare Parte_1 documenti societari e aziendali, il 18.2.2025 il presidente del cda CP_5 rassegnava le sue dimissioni non motivate, innescando il meccanismo
[...] della clausola simul stabunt simul cadent di cui all'art. 23 dello statuto sociale² ; negava quindi l'accesso alla consigliera il 25.2.2025 .
Il 27.2.2025 l'assemblea nominava nuovo cda , nuovamente composto da 7 membri ³ , e veva esplicitato le ragioni delle dimissioni dichiarando che CP_5
“il vecchio cda precedentemente in carica, soprattutto in merito alle tre consigliere uscenti, , e non era più confacente Parte_2 Parte_1 Parte_3 con la situazione che si era venuta a creare con il socio ,...,lo Controparte_6
2 scopo delle dimissioni era di rimodulare il cda in base alle esigenze amministrative
e gestionali della società ed in ragione della situazione di conflittualità creatasi con il socio che ha cercato di danneggiare in tutti i modi Controparte_6
l'azienda”; dichiarava inoltre che il socio “non ha più diritto di Controparte_6 essere rappresentato” e che “la parte minoritaria non ha nessun diritto di essere rappresentata”.

1.2. Tali circostanze secondo le ricorrenti integravano di fatto una revoca senza giusta causa delle amministratrici non riconfermate, rimanendo in carica tutti gli altri precedenti componenti del cda, senza che venisse specificata alcuna motivazione inerente una loro personale condotta quali amministratrici. Ne conseguiva un danno risarcibile (lucro cessante) quantificato nel compenso che le stesse avrebbero percepito sino alla scadenza naturale del mandato (12 mesi da marzo 2025 a febbraio 2026), ovvero euro 30.570,20 ciascuna. Cont Invocavano l'applicazione analogica dell'art. 2383 3° co. c.c. alla e deducevano che l'estromissione era intervenuta mediante abusivo ricorso al meccanismo delle dimissioni del presidente. Le ragioni esplicitate in assemblea non potevano essere considerate quelle dell'assemblea stessa, ma personali del dimissionario;
mancava quindi ogni motivazione da parte dell'organo competente, tantomeno esplicita, effettiva, specifica, ex Cass. 2037/2018. Inoltre le ricorrenti non erano socie, e il rapporto di immedesimazione organica e di mandato intercorreva con la società, non con un socio, né le divergenze o attriti con un socio o all'interno del cda, comunque libero di decidere a maggioranza, potevano giustificare la revoca.
Questa appariva invece connessa alla precedente richiesta di esaminare la documentazione societaria, come si ricavava anche dal rigetto nella stessa assemblea della proposta del socio di dotare la società di Controparte_6 un organo di controllo. Con Cont 2. Si costituiva OS. resistendo alla domanda.
Precisava che le ricorrenti , Parte_2 Parte_3
erano rispettivamente moglie, figlia e cognata di Parte_1 Pt_3
3 , socio figlio di e nipote di , CP_6 CP_5 CP_7 fratello di . CP_5
Aggiungeva che discussioni erano sorte da ottobre 2024 tra le ricorrenti e il socio da un lato e gli altri due soci, dovute (i) al rifiuto di Controparte_6 questi di acquisire le quote del primo, a suo tempo a lui pervenute per successione della madre;
(ii) alle contestazioni sulla gestione, da parte dello stesso, di altra società (ENKI SRL) interamente partecipata da RI.MOS., che avevano portato alla sua revoca da amministratore;
(iii) alla causa da lui promossa per un credito verso ConContro
invece oggetto di un accordo di pagamento dilazionato;
(iv) alle costanti opposizioni e contestazioni delle ricorrenti alle decisioni in seno al cda.
i era quindi dimesso, nel contesto di cui sopra, per sottrarsi CP_5 ad attacchi personali, portati dal figlio anche in riunioni con collaboratori e rappresentanti delle banche, pretendendo un contatto diretto con queste;
anche le consigliere ricorrenti avevano assunto atteggiamenti oppositivi in diverse riunioni del cda, contestando fra l'altro la decisione di revoca dell'a.u. di ENKI e con la richiesta pretestuosa di documentazione sociale.
La decisione di dimettersi era poi stata rivista da su richiesta CP_5 del fratello . CP_7
Aggiungeva RI.MOS. che le dimissioni non necessitavano di motivazione alcuna;
che le ricorrenti erano state nominate nel cda quando non Controparte_6 era socio;
che la consultazione dei documenti sociali era stata poi accordata a quest'ultimo ed eseguita il 7.4.2025.
Riteneva legittimo il ricorso alla clausola statutaria tramite le dimissioni anche per far cessare il cda non più espressione dell'assemblea dei soci,; né ciò faceva sorgere automaticamente alcun diritto verso i soci decaduti, che accettando originariamente l'incarico avevano aderito anche alla clausola in questione ex Cass. 1121/2025.
Riteneva poi inesistente alcuna delibera di revoca, e quindi inconferente la doglianza inerente una presunta assenza di giusta causa, spettando piuttosto alle controparti dimostrare l'abusività delle dimissioni e del conseguente meccanismo statutario indotto.
4 Aggiungeva che non vi era alcun diritto alla rielezione e la relativa delibera -peraltro con risparmio sui costi del cda rispetto alla situazione precedente - non necessitava di motivazione alcuna, anche se confermativa degli amministratori precedenti.

3. Alla prima udienza del 10.7.2025 il difensore delle attrici chiedeva termine per replicare alla memoria di costituzione della convenuta, che chiedeva fissarsi udienza di discussione orale ex art. 281/5 c.p.c.; discussione che si teneva il
13.11.2025, quando la causa era rimessa al collegio ex art. 281/6 u.c. c.p.c.

4. La domanda delle ricorrenti va accolta.

4.1. Appare infatti evidente da plurime circostanze che le dimissioni del presidente del cda di - società a ristretta base familiare – Controparte_9 siano state dettate dall'intento di escludere dall'organo gestorio le tre consigliere di riferimento del socio divenuto in concreto di minoranza Controparte_6
, e rispetto al quale erano maturati nell'ultimo periodo profondi dissapori e divergenze, come anche descritti nella memoria di costituzione della società in questo processo.
Del resto le autentiche motivazioni sono state espresse dal dimissionario in sede di assemblea, urgentemente convocata per il rinnovo del cda a seguito delle dimissioni stesse: laddove enuncia espressamente la necessità di CP_5
“rimodulare il cda in base alle esigenze amministrative e gestionali della società ed in ragione della situazione di conflittualità creatasi con il socio CP_6
che ha cercato di danneggiare in tutti i modi l'azienda”, e che “non ha
[...] più diritto di essere rappresentato”, ovvero che “la parte minoritaria non ha nessun diritto di essere rappresentata”.
Si deve intendere quindi che le “esigenze amministrative e gestionali” sottese consistessero (altre nel verbale non ne sono specificamente enunciate;
né sembrano determinanti gli asseriti risparmi di spesa sul compenso dei consiglieri, non menzionati e comunque non così significativi, stante il compenso di oltre 83.000 euro allora deliberato per la consigliera ) nella situazione di conflittualità Pt_6
5 con il figlio - socio, rappresentato nel cda dalle tre ricorrenti, socio che aveva
“cercato di danneggiare in tutti i modi l'azienda”.
E'quindi corretta l'allegazione delle ricorrenti per la quale le dimissioni costituirono il mezzo per rimuoverle dall'organo gestorio, prima e al di fuori di una formale delibera assembleare di revoca.
La conclusione non è del resto nemmeno incompatibile con le (postume) motivazioni allegate dalla società sotto il profilo meramente soggettivo, in relazione agli attacchi personali subiti dal padre da parte del figlio, attacchi che il presidente non intendeva più subire;
ovvero in relazione, dal punto di vista obiettivo e secondo quanto emerge dai documenti prodotti, al conflitto insorto in merito alla partecipata
ENKI, in tesi malamente gestita dal figlio secondo il padre, che si CP_6 era fatto delegare dal cda di RI.MOS. per rimuoverlo dalla carica (cfr. verbali del cda prodotti della resistente;
in aperto contrasto con le consigliere di minoranza), come avvenuto alcuni giorni prima delle dimissioni e quindi della delibera RI.MOS. di rinnovo del cda, qui esaminata.
Incongrue appaiono invece diverse ulteriori circostanze allegate da RI.MOS., quali portate dai suoi doc. 15 e ss., ovvero l'ostacolo alla sottoscrizione di documenti per partecipare a gare pubbliche e la richiesta di cessazione di garanzie bancarie, in quanto posteriori alla delibera 27.2.2025 di RI.MOS., come notato dalle parti attrici.
Corroborano la ricostruzione delle ricorrenti anche la sostanziale immediata riconferma dei consiglieri “di maggioranza”. E anche l'episodio inerente la richiesta di documentazione societaria da parte dell'amministratrice poi sostituita (non vi sarebbe neppure stato bisogno di avanzarla, la consigliera doveva averne sempre la disponibilità, anche in prorogatio), che ricalcava quella di CP_6
, respinta da dopo le sue dimissioni e prima
[...] CP_5 dell'assemblea, quando anche la richiedente era in prorogatio, con l'incongrua motivazione che lei non era socia;
richiesta poi accolta nei confronti del socio diverso tempo dopo la “modifica” dell'organo amministrativo. CP_6

4.2. La modalità adottata per destituire le consigliere ricorrenti -da ritenersi dalle stesse qui dimostrata ex art. 2697 c.c. - appare di per sé abusiva, laddove si
6 consideri lo strumento utilizzato, e la espressa motivazione addotta, che implica la finalizzazione esclusiva alla sostituzione delle ricorrenti.
E tuttavia si potrebbe ritenere che la delibera 27.2.2025, in cui si discusse delle motivazioni del dimissionario, espressamente volte a una nuova composizione del cda escludente le consigliere ricorrenti (sotto l'incongrua menzione di un asserito venir meno del “diritto di rappresentanza” in seno al cda del socio ormai minoritario) possa costituire, proprio perché si affrontò l'argomento e si deliberò di non confermarle, una vera e propria delibera di revoca, giustificata come sopra.
Si tratta allora di verificare se la causa di revoca, come fatta propria dall'assemblea, sia o meno “giusta”, come presupposto per una pronuncia positiva o negativa sul richiesto risarcimento.
Ovvero se la situazione di conflittualità col socio di minoranza possa aver fatto venir meno il pactum fiduciae tra la società e le tre amministratrici rimosse e sostituite, come da costante giurisprudenza di legittimità .
Va innanzitutto rilevato che gli “atteggiamenti aggressivi”, l'intento di cedere le Co Contro quote di e di acquisire il controllo di ENKI, e la causa per il recupero del credito del socio riguardano la sua posizione personale. Controparte_6
Quanto invece alla distinta specifica posizione delle ricorrenti, non sembrano sufficienti gli elementi portati dalla resistente società in merito ai contrasti e contestazioni in seno al cda (peraltro neppure espressamente richiamati nel verbale
27.2.2025), che sarebbero documentati dai verbali del cda prodotti (doc. 23, 26,27).
Intanto non viene posta in discussione l'attitudine, la capacità e l'avvedutezza delle ricorrenti in relazione alla diligenza professionale⁴.
7 Inoltre le contestazioni riportate nei verbali di cui sopra, in cui sono però riportate anche diverse altre decisioni prese all'unanimità e quindi non oggetto di tensioni, non hanno mai impedito al cda di deliberare a maggioranza, anche su questioni importanti in cui le ricorrenti, anche in discussioni animate, hanno dissentito in modo prima facie non immotivato o pretestuoso, lamentando che scelte importanti venissero demandate ex ante o ex post “in bianco” al presidente CP_5 ad es. su operazioni immobiliari o di costituzione di nuove società con
[...] terzi, o in relazione alle vicende della partecipata ENKI SRL e quindi alla gestione della stessa da parte di . Controparte_6
Trattasi quindi di dialettica interna che non sembra aver impedito né seriamente intralciato⁵ la gestione di RI.MOS., e che quindi non può costituire nel merito giusta causa di revoca, quindi non adeguatamente dimostrata .
impugnata, che aveva escluso che potesse costituire giusta causa oggettiva di revoca l'opposizione ad un progetto di fusione, manifestata dall'amministratore revocato nel corso di una riunione del consiglio di amministrazione, che aveva poi approvato a maggioranza il progetto stesso).” ⁵ Cass. 21495/2020:“In tema di revoca dell'amministratore di società per azioni, le ragioni che integrano la giusta causa, ai sensi dell'art. 2383, comma 3, c.c., devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare che adotta tale decisione senza che sia possibile la successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori. (In applicazione di tale principio, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata che aveva ritenuto priva di giusta causa la revoca dell'amministratore per motivi non erano stati descritti neanche nel corso della discussione su di essa).”. In motivazione: “La giusta causa di revoca consiste nell'esistenza di circostanze sopravvenute, anche non integranti inadempimento, siano o no provocate dall'amministratore, le quali pregiudicano l'affidamento nel medesimo ai fini del migliore espletamento dei compiti della carica, e dunque nella compromissione del "rapporto fiduciario" (Cass. 26 gennaio 2018, n. 2037; 23 marzo 2017, n. 7475;15 ottobre 2013, n. 23381; 14 maggio 2012, n. 7425; 5 agosto 2005, n. 16526; 7 agosto 2004, n. 15322; 21 novembre 1998, n. 11801; 22 giugno 1985, n. 3768). Non sono sufficienti mere divergenze o attriti con gli altri amministratori, ove si tratti di contrasti rientranti nella normale dialettica del consiglio di amministrazione, da risolversi all'interno di tale organo collegiale (Cass. 22 giugno 1985,n. 3768), essendo dunque necessario che sia compromesso il rapporto di fiducia, in ragione di fatti contestati integranti un grave inadempimento o una condotta contraria a correttezza, tali da pregiudicare il pactum fiduciae. Le ragioni che integrano la giusta causa di revoca dell'amministratore di società di capitali, ai sensi dell'art. 2383, comma 3, c.c., devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori (Cass. 23557/2008; Cass.2037/2018). Ai sensi dell'art. 2697 c.c., grava sulla società l'onere di dimostrare la sussistenza di una giusta causa di revoca, quale fatto costitutivo della facoltà di recedere senza conseguenze risarcitorie (Cass. 26 gennaio 2018, n. 2037).”
8 4.3. Ne consegue l'accoglimento della domanda delle ricorrenti e la condanna della convenuta al pagamento della somma richiesta quale risarcimento del danno, pari ai compensi non percepiti per il periodo fra la destituzione e la naturale scadenza del mandato, oltre interessi legali dalla domanda al saldo.

5. Le istanze istruttorie hinc et inde nuovamente reiterate nelle conclusioni non possono essere accolte, poiché il verbale di assemblea di RI.MOS del 2.3.2023 è stato prodotto e comunque il dato dei pregressi compensi delle ricorrenti non è contestato;
mentre le prove testimoniali richieste dalla convenuta, oltre che implicitamente rinunciate alla prima udienza mediante richiesta del difensore di discussione orale, sono comunque sostanzialmente superflue o irrilevanti in relazione a quanto sopra esposto.

6. Le spese seguono la soccombenza;
si liquidano in dispositivo sul decisum, con parametri fra i minimi e i medi, stante le attività prestate e le questioni affrontate, con istruttoria solo documentale.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa e contraria domanda, istanza ed eccezione disattesa o assorbita: Con

1. dichiara tenuta e condanna al pagamento in favore delle parti CP_4 ricorrenti , , Parte_1 Parte_2 Pt_3
a titolo di risarcimento del danno, della somma di Euro 30.571,20
[...] ciascuna e così per la complessiva somma di Euro 91.713,60, oltre interessi legali dalla data della domanda al saldo;
Con

2. dichiara tenuta e condanna al pagamento delle spese di lite di CP_4
, , che Parte_1 Parte_2 Parte_3 liquida in € 1.518,00 di anticipazioni, € 10.000,00 per compensi professionali, oltre spese generali nella misura del 15%, c.p.a. e i.v.a se dovuta.
Bologna, 19.11.2025
Il Presidente . rel. est.
Dott. Michele Guernelli
9 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ Cda composto da: (con la carica di Presidente), CP_5 Parte_1 Parte_2
e Con l'aggiunta successiva Parte_3 Parte_4 Parte_5 CP_7 di e Parte_6 Parte_7 ² “in caso di consiglio di amministrazione e in caso di dimissioni o decadenza anche di uno solo degli amministratori in carica si intende decaduto l'intero consiglio e lo stesso dovrà quindi provvedere d'urgenza alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo.” ³ , , , , Parte_4 Parte_5 Parte_7 Parte_6 CP_8 CP_7
e (presidente),
[...] CP_5 ⁴ Cass. 16526/2005: “La giusta causa della revoca dell'amministratore di società, che ai sensi dell'art. 2383, terzo comma, cod. civ. esclude il diritto dell'amministratore al risarcimento del danno prodotto dall'anticipato scioglimento del rapporto, può derivare anche da fatti non integranti inadempimento, ma richiede pur sempre un "quid pluris" rispetto al mero dissenso (alla radice di ogni recesso "ad nutum"), ossia esige situazioni sopravvenute (provocate o meno dall'amministratore stesso) che minino il "pactum fiduciae", elidendo l'affidamento inizialmente riposto sulle attitudini e le capacità dell'organo di gestione, in modo tale da poter fondatamente ritenere che siano venuti meno, in capo allo stesso, quei requisiti di avvedutezza, capacità e diligenza di tipo professionale che dovrebbero sempre contraddistinguere l'amministratore di una società di capitali. (Sulla base dell'enunciato principio, la S.C. ha confermato la sentenza