N. 13207/2021 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

TRIBUNALE ORDINARIO di FIRENZE
TRIBUNALE DELLE IMPRESE
Il Tribunale delle Imprese, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott.ssa Silvia Governatori Presidente dott. Niccolò Calvani Giudice dott.ssa Stefania Grasselli Giudice Relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. 13207/2021 R.G. promossa da
(P.I. n. ), già Parte_1 P.IVA_1 Parte_2 rappresentata e difesa dall'avv. Caterina Conti (c.f. p.e.c. C.F._1
ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in Email_1
Firenze, Via Venti Settembre n. 40
ATTRICE contro
(c.f. ) e (c.f. CP_1 CodiceFiscale_2 CP_2 [...]
), rappresentati e difesi dall'avv. Ugo Ronchi (C.F. CodiceFiscale_3
p.e.c. ed elettivamente C.F._4 Email_2 domiciliati presso il suo studio in Pistoia, Viale Pacinotti n. 5
CONVENUTI
CONCLUSIONI N. 13207/2021 R.G. 2 / 10
ATTRICE
“Voglia il Tribunale di Firenze – Tribunale delle Imprese, ogni contraria istanza disattesa e reietta:
- accertare e dichiarare la responsabilità dei signori e nella loro rispettiva qualità di CP_2 CP_1 socio liquidatore il primo e socia di maggioranza la seconda, della Controparte_3 liquidazione e, per l'effetto, condannare i medesimi, in via solidale fra loro, al risarcimento dei danni tutti, patiti e patiendi, da che si quantificano nella misura di complessivi € Parte_1
12.723,60.=, o in quella diversa misura, maggiore o minore, che sarà ritenuta di giustizia, anche all'esito dell'espletanda istruttoria.
Con vittoria di spese e competenza di causa, oltre maggiorazione di legge 15% ed oltre oneri ed accessori.
Con espressa riserva di ogni ulteriore deduzione ed eccezione, anche istruttoria, nonché produzione documentale nei termini di legge già assegnati.”
CONVENUTI
“1 Dichiari, in rito, l'estinzione del giudizio per difetto di riassunzione nei termini;

2 Dichiari la carenza di interesse ad agire delle e quindi accerti l'improcedibilità ex Parte_1 art 100 cpc;

3 Rigetti nel merito le domande verso il socio ed il liquidatore in quanto infondate;

4 Con condanna alle spese a favore del legale che se ne dichiara l'antistatario”.
DECISIONE
L'attrice, premessa, ai fini della legittimazione attiva, l'operazione di fusione per incorporazione in del complesso aziendale costituito dal portafoglio Parte_2 assicurativo di con contestualmente modifica della propria Controparte_4
CP_ denominazione sociale in ha originariamente citato in giudizio e Parte_1 quali, rispettivamente, socia e liquidatore della (d'ora in CP_2 Controparte_3
Con poi , innanzi il tribunale di Pistoia il quale, a seguito dell'eccezione sollevata dai convenuti, ha dichiarato la propria incompetenza funzionale in favore del tribunale delle imprese. ha allora riassunto il giudizio innanzi questo tribunale riproducendo il medesimo Pt_1 atto di citazione. N. 13207/2021 R.G. 3 / 10
In particolare, l'attrice ha esposto che:
- nel giudizio instaurato innanzi il tribunale di Firenze, rubricato al n. 18693/2012,
era chiamata in causa dai convenuti e dal terzo Parte_1 CP_6 CP_7 chiamato (Condominio di via Manzoni); la controversia si è conclusa con la Con sentenza n. 169/2016 che ha condannato esclusivamente la altra terza chiamata in causa, al risarcimento dei danni nonché alla refusione delle spese di lite in favore degli attori e;
Pt_3 Pt_4 Con
- aveva impugnato tale sentenza, istando anche per la sospensione della provvisoria esecutorietà della sentenza di primo grado, istanza che era stata però respinta in data 17.05.2016; Con
- in pendenza del giudizio di gravame, la era stata sciolta, messa in liquidazione e cancellata dal Registro delle imprese con il seguente iter temporale:
o 10.10.2017 atto di scioglimento della società;
o 12.10.2017 iscrizione dello scioglimento nel Registro delle imprese;

o 14.10.2017 messa in liquidazione volontaria della società;
o 17.10.2017 iscrizione nel Registro delle Imprese dell'atto di liquidazione e contestuale nomina di già a.u. della società, come CP_2 liquidatore;

o 25.10.2017, cancellazione della società dal Registro Imprese;

- l'appello era stato definito con la sentenza n. 384/2018 del 14.02.2018, con la Con quale, respinto il gravame, l'appellante era stata condannata a rifondere a ciascuna delle parti appellate, a titolo di spese di lite, la somma di € 5.532,00 per compensi, oltre rimborso forfettario 15% ed accessori di legge, il tutto per complessivi € 8.071,84.
L'attrice ha quindi chiesto il risarcimento del danno subìto derivante dall'impossibilità di ottenere il pagamento della condanna alle spese di cui alla sentenza della Corte d'appello poiché, proprio in prossimità della decisione, l'amministratore, poi liquidatore, e la socia hanno deciso di sciogliere, liquidare e cancellare la società, senza prevedere un fondo rischi per le spese legali del suddetto procedimento, così determinando l'ineseguibilità della condanna. N. 13207/2021 R.G. 4 / 10
I convenuti si sono costituiti congiuntamente eccependo, preliminarmente, la tardività della riassunzione e la conseguente estinzione del giudizio.
Sul punto, condividendone il contenuto, si rinvia a quanto statuito dal giudice relatore all'udienza del 16.04.2022, poiché parte attrice ha notificato il ricorso per riassunzione, ancorché mancante di alcuni elementi, al procuratore dei convenuti entro il termine di tre mesi dalla comunicazione dell'ordinanza di incompetenza emessa dal tribunale di Pistoia ed ha successivamente notificato il decreto di fissazione udienza nei termini di cui all'art. 163 bis c.p.c., onde il rigetto dell'eccezione.
I due convenuti si sono quindi difesi nel merito.
1. Controparte_8
è stata citata in giudizio in quanto, secondo la prospettazione attorea, la
[...] responsabilità dei soci sussisterebbe a prescindere dall'aver ricevuto un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione. Tuttavia, a sostegno di tale tesi ha indicato Pt_1 una pronuncia di legittimità inconferente con il caso di specie (Cass., Sez. V, sentenza n.
9672/2018), giacché attinente a crediti tributari;
è infatti ivi specificato che “l'azione di responsabilità nei confronti del liquidatore verso i creditori ex art. 2495 c.c., si fonda sulla inosservanza degli obblighi suoi propri attinenti alla fase della liquidazione (ad esempio, rispettando i gradi di privilegio), mentre quella D.P.R. n. 602 del 1973, ex art. 36, è riconducibile agli artt. 1176 e 1218
c.c., ed integra una ipotesi di responsabilità propria ex lege (esercitabile solo se i ruoli in cui siano iscritti i tributi della società possano essere posti in riscossione e se sia acquisita legale certezza che i medesimi non siano stati soddisfatti con le attività della liquidazione) in funzione del prioritario soddisfacimento dei crediti tributari, sicché, estinta la società contribuente, non si realizza alcuna forma di successione nei confronti del liquidatore, ma sorgono ipotesi di responsabilità nuove e fondate su differenti presupposti, ancorché implichino l'esistenza della obbligazione tributaria.”
Incontestati sono invece i principi statuiti dalle altre due sentenze richiamate, le Sezioni
Unite del 2013 nn. 6070 e 6072, in base alle quali qualora all'estinzione della società, conseguente alla sua cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) le obbligazioni si trasferiscono ai soci, N. 13207/2021 R.G. 5 / 10
i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate, essi fossero o meno illimitatamente responsabili per i debiti sociali;
b) si trasferiscono del pari ai soci, in regime di contitolarità
o di comunione indivisa, i diritti ed i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, ma non anche le mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, né i diritti di credito ancora incerti o illiquidi la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale) il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato.
Ad ogni modo, fermo il fenomeno successorio riconosciuto in capo ai soci, questo trova il suo limite, come espressamente indicato nell'art. 2495 c.c., nell'ammontare delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.
Nel caso che ci occupa, è pacifico che la liquidazione si sia conclusa senza distribuire nulla ai soci, circostanza non contestata ed evincibile dallo stesso bilancio finale: ne deriva l'inapplicabilità della norma richiamata dall'attrice, giacché la socia non ha riscosso alcuna somma a seguito della liquidazione della società e, quindi, l'infondatezza della pretesa risarcitoria nei confronti di CP_8
Del pari priva di pregio è l'imputazione del danno alla socia ex art. 2476, comma 8 c.c.: a fronte della tesi difensiva della convenuta, secondo la quale questa, in quanto socia, non avrebbe mai partecipato ad alcun atto gestorio della società, neanche in sede di liquidazione, derivandone la sua estraneità da qualsivoglia imputazione di omessa previsione di un fondo rischi, ha sostenuto che la responsabilità della socia Pt_1 prescinderebbe da una sua condotta commissiva, ma anzi deriverebbe dall'aver omesso qualsiasi tipo di controllo sull'attività del liquidatore, pur avendo pieno diritto, ai sensi dell'art. 2476, comma 2, c.c., di ottenere i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
Ai sensi del richiamato comma 8 dell'art. 2476 c.c., sono considerati solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi. Nel caso che ci occupa, tuttavia, tale allegazione è rimasta priva di prova, giacché non ha fornito Pt_1 alcun elemento probatorio a supporto di tale ricostruzione, essendosi limitata a sostenere N. 13207/2021 R.G. 6 / 10
che in quanto socia e figlia di , avrebbe compartecipato all'attività da CP_8 CP_2 quest'ultimo posta in essere come liquidatore, senza però provare né, ancor prima, allegare quali sarebbero state le condotte di ingerenza nella gestione della società.
La domanda nei confronti di deve, quindi, essere rigettata. CP_8
2. CP_2
Il convenuto ha sostenuto che la creazione di un fondo per rischi ed oneri è un adempimento contabile che, in realtà, non genererebbe movimenti finanziari, ma che creerebbe solo contabilmente un costo prudenziale onde avvisare i terzi che esiste un fatto che potrebbe generare un futuro e probabile potenziale debito a carico dell'ente. In altri termini, il fondo rischi sarebbe un mero adempimento contabile volto a garantire il rispetto dei principi di verità e chiarezza del bilancio, ma non comporterebbe un effettivo accantonamento di risorse finanziarie, per cui la sua eventuale omissione non costituirebbe di per sé una causa diretta di danno al creditore ma, al massimo, un vulnus ai principi di veridicità e chiarezza del bilancio, concludendo per l'assenza di interesse ad agire in capo all'attrice. Peraltro, ha anche aggiunto che, qualora il fondo fosse CP_2 stato correttamente costituito, una volta prodottosi l'evento dannoso, le somme non Con sarebbero state comunque disponibili, stante la precarietà del patrimonio sociale di
Nel fondo per rischi ed oneri, ai sensi dell'art. 2424 bis, comma 3, c.c., devono essere appostati gli accantonamenti destinati a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono indeterminati o l'ammontare o la data della sopravvenienza ed esempio classico sono quelli inerenti alle spese legali di contenziosi pendenti.
Ora, nel momento in cui ha predisposto il bilancio finale della liquidazione, il liquidatore era perfettamente a conoscenza della pendenza del giudizio innanzi alla Corte d'appello, essendo stato dal medesimo incardinato, ancorché quando era ancora a.u.; quindi, in applicazione dei principi contabili di competenza e di prudenza nella redazione del bilancio, il convenuto avrebbe dovuto stanziare un fondo rischi pari almeno alle spese di lite a cui sarebbe stato presumibilmente condannato nell'ipotesi, poi verificatasi, di N. 13207/2021 R.G. 7 / 10
soccombenza totale;
ipotesi ben preventivabile in considerazione della soccombenza in primo grado.
Invero, i fondi rischi sono poste contabili che significano la certa o probabile esistenza di futuri debiti e vanno iscritti a prescindere dalla successiva capacità della società a pagarli, così come vanno rilevati i debiti già sorti anche se manca la liquidità per estinguerli.
In altri termini, un conto è l'adempimento all'obbligo di predisporre il fondo rischio al verificarsi delle condizioni richieste dalla legge, altro conto è poi il suo pagamento qualora il debito dovesse diventare certo, pagamento che dovrà essere eseguito nel rispetto della par condicio creditorum e, quindi, delle cause di prelazione ed in proporzione tra tutti i creditori, considerando tra i creditori da soddisfare anche quelli futuri.
Inoltre, sebbene l'omessa iscrizione del fondo sia un illecito, può non provocare un danno qualora la società non abbia le disponibilità liquide per soddisfare i creditori.
Nel caso che ci occupa, il convenuto ha allegato di aver chiuso la liquidazione a zero avendo dovuto svalutare interamente i crediti, unico attivo realizzabile, “in quanto non riscuotibili”.
Si deve tuttavia rilevare come il bilancio prodotto da (allegato all'atto di CP_2 costituzione) non sia quello depositato presso la Camera di commercio, versato in atti dall'attrice (doc. 6):
- nella nota integrativa del primo si ravvisa una contraddizione ove, mentre nei criteri di valutazione si indica che i crediti “Sono esposti al presumibile valore di realizzo”, nella disamina dell'attivo circolante i crediti, per complessivi € 107.304, risultano essere stati “integralmente svalutati in quanto non riscuotibili”;
- nella nota integrativa del bilancio che risulta depositato presso la CCIAA è invece specificato quanto segue: N. 13207/2021 R.G. 8 / 10
Da ciò si evince che, mentre nel 2016 i crediti ammontavano ad € 107.304, al momento della chiusura della liquidazione erano scesi a € 97.901, di cui € 19.470 di natura tributaria;
perciò, almeno questi ultimi avrebbero potuto e dovuto essere riscossi dal liquidatore, così ottenendo attivo utile ai fini del soddisfacimento delle pretese creditorie;
spetta invero al convenuto, in base al principio di prossimità della prova, l'onere di provare che la liquidazione della società è stata chiusa senza ripartizione per assenza di attivo e che comunque questo non sarebbe stato sufficiente a soddisfare le richieste attoree.
[...] si è invece limitato a sostenere che i crediti erano tutti inesigibili depositando un CP_2 bilancio diverso da quello ufficialmente presentato presso il competente Registro Imprese, quando avrebbe dovuto provare non solo la concreta inesigibilità dei crediti ma anche che, pur avendoli riscossi, non sarebbe stato in grado di soddisfare le pretese creditorie dell'attrice in base al conseguente riparto. Con Conclusivamente, in qualità di liquidatore della è responsabile per CP_2
l'omessa appostazione di un fondo rischi almeno pari alle spese del giudizio di appello che sarebbe presumibilmente stato condannato a pagare e per aver chiuso la liquidazione della società senza aver previamente posto in essere le necessarie attività liquidatorie, quali la riscossione dei crediti esigibili, ossia almeno quello tributari, con cui avrebbe potuto Con soddisfare i crediti della N. 13207/2021 R.G. 9 / 10
Il convenuto deve quindi essere condannato a pagare in favore dell'attrice la somma di €
12.723,60, pari alle spese legali a cui è stato condannato nel giudizio di appello in favore dell'attrice. A tale importo, essendo un credito di valuta, non si applica la rivalutazione monetaria e sono dovuti i soli interessi legali ex artt. 1224 e 1284 c.c..


3. Le spese di lite
Nei confronti di in ossequio al principio espresso dalle Sezioni Unite con CP_8 la sentenza n. 32061/2022 (“In tema di spese processuali, l'accoglimento in misura ridotta, anche sensibile, di una domanda articolata in un unico capo non dà luogo a reciproca soccombenza, configurabile esclusivamente in presenza di una pluralità di domande contrapposte formulate nel medesimo processo tra le stesse parti o in caso di parziale accoglimento di un'unica domanda articolata in più capi, e non consente quindi la condanna della parte vittoriosa al pagamento delle spese processuali in favore della parte soccombente, ma può giustificarne soltanto la compensazione totale o parziale, in presenza degli altri presupposti previsti dall'art. 92, comma 2, c.p.c.”), si ritiene di dover procedere alla compensazione delle spese, anche in considerazione dell'unicità della difesa dei convenuti.
Quanto invece a le spese di lite seguono il principio della soccombenza. CP_2
Pertanto, quest'ultimo deve essere condannato a rimborsare a le spese di lite da Pt_1 questa sostenute, spese che vengono liquidate tenuto conto del valore della domanda
(scaglione da 5.201 a 26.000) e dell'attività difensiva espletata (valore medio di tutte le fasi, ad eccezione di quella istruttoria, da liquidare al minimo essendo stata solo cartolare), sulla base dei parametri di cui al D.M. Giustizia 10 aprile 2014 n. 55, aggiornati al D.M. n. 147 del 13/08/2022.


P.Q.M.


Il Tribunale delle imprese, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone: rigetta la domanda nei confronti di CP_8 condanna a pagare in favore di la somma di € CP_2 Parte_1
12.723,60, oltre interessi come in parte motiva;
compensa le spese tra e Parte_1 CP_8 N. 13207/2021 R.G. 10 / 10
condanna a rimborsare a le spese di lite, che liquida in CP_2 Parte_1
€ 4.237,00 per compenso professionale, oltre i.v.a., c.p.a. e spese generali come per legge.
Così deciso in Firenze, alla camera di consiglio del 24 ottobre 2025
Il Giudice Relatore La Presidente
Dott.ssa Stefania Grasselli Dott.ssa Silvia Governatori