N. R.G. 3195/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI VE in composizione monocratica, nella persona del Giudice dott. Massimo Vicini, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. R.G. 3195/2021 promossa da:
C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_1 C.F._1
RE MO e dell'avv. RIGHINI MONICA, elettivamente domiciliato in
VIA DANTE 26 40125 BOLOGNA presso il difensore avv. RE MO
ATTORE contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Controparte_1 C.F._2
TA IC, elettivamente domiciliata in VIA G. CARDUCCI 5 48121
VE (Studio avv. RIVERSO FRANCESCA) presso il difensore avv.
TA IC
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. TA CP_2 P.IVA_1
IC, elettivamente domiciliata in VIA G. CARDUCCI 5 48121 VE
(Studio avv. RIVERSO FRANCESCA) presso il difensore avv. TA
IC
CONVENUTE
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da fogli allegati al verbale d'udienza di precisazione delle conclusioni.
1 MOTIVI DELLA DECISIONE
La domanda proposta da è diretta ad accertare: i) la Parte_1
decadenza di dal beneficio del termine ex art. 1186 c.c. con Controparte_1
riguardo al pagamento dilazionato sia di Euro 1.500.000,00 del credito residuo maturato nei confronti di di cui al contratto preliminare del 24/06/2021 e alla CP_3
successiva scrittura integrativa del 5/08/2021 per utili non riscossi, sia di ulteriori Euro
1.500.000,00 a titolo di corrispettivo della quota di partecipazione sociale in CP_2
oggetto di rateazione in forza di contratto stipulato in data 7/09/2021 (allo stato
[...]
risulta ancora dovuta solo l'ultima rata di Euro 300.000,00); ii) l'acquisizione da parte di della qualità di garante del pagamento, da parte di CP_2 CP_1
del credito residuo maturato nei confronti di iii)
[...] CP_3
l'inadempimento di alle obbligazioni assunte con il Controparte_1
preliminare di cessione del credito del 24/06/2021 e la successiva scrittura integrativa del 5/08/2021. Da qui la richiesta di emissione di sentenza ex art. 2932 c.c. che produca gli effetti del contratto definitivo non concluso, trasferendo il credito residuo per utili non riscossi ancora nella titolarità dell'attore in capo a con Controparte_1
integrale pagamento del corrispettivo dovuto;
iv) la condanna di
[...]
– in qualità di garante della prima – alla Controparte_4
corresponsione di Euro 1.500.000,00 a titolo di corrispettivo del credito residuo per utili non riscossi maturato nei confronti di nonché della sola CP_3 CP_1
l pagamento di Euro 1.500.000,00 a titolo di corrispettivo della quota di
[...]
partecipazione sociale in in forza di contratto stipulato in data CP_2
7/09/2021, ad oggi non versato per la residua somma di Euro 300.000,00.
Le convenute si sono costituite in giudizio eccependo, in via pregiudiziale,
l'incompetenza del Tribunale adito in favore della Sezione Specializzata in materia di
Impresa presso il Tribunale di Bologna. Nel merito, dopo aver dato atto della sopravvenuta conoscenza di controversie e asserite condotte abusive di Parte_1
hanno formulato domanda riconvenzionale volta ad accertare l'effettivo
[...]
2 valore del credito vantato dall'attore nei confronti di per utili non riscossi CP_3
e della quota della predetta società ceduta con contratto del 5/08/2021, chiedendo altresì di dichiarare che avrebbe ricevuto corrispettivi non dovuti Parte_1
con conseguente condanna alla loro restituzione.
Dopo il rituale deposito delle memorie ex art. 183, comma 6, c.p.c. la causa era istruita solo su base documentale e, con ordinanza del 4/06/2025, veniva infine trattenuta in decisione con i termini di cui all'art. 190 c.p.c.
In via preliminare ed assorbente rispetto a qualunque pronuncia nel merito, occorre valutare la fondatezza dell'eccezione pregiudiziale di incompetenza del Tribunale adito in favore della Sezione Specializzata in materia di Impresa presso il Tribunale di
Bologna che, a norma dell'art. 3, comma 2, lett. b), del D. Lgs. 168/2023, è competente, in relazione alle società di capitali e alle società cooperative, per le cause e i procedimenti “relativi al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti”.
Analizzando le domande formulate da si evince che sono Parte_1
tutte relative alla cessione di una quota di partecipazione e di un credito per utili non riscossi della società di persone Control con la sola eccezione della richiesta di CP_3
accertamento della decadenza ex art. 1186 c.c. dal beneficio del termine relativo al pagamento del corrispettivo per la cessione della quota di partecipazione dell'attore nella società allo stato pari all'ultima rata di Euro 300.000,00 in CP_2
scadenza ad agosto 2026.
Posto che le domande relative alla società di persone sono pacificamente CP_3
escluse dalla competenza della Sezione Specializzata in materia di Impresa, occorre verificare se l'ulteriore domanda relativa alla decadenza di Controparte_1
dal beneficio del termine in relazione al pagamento del corrispettivo ancora dovuto per la cessione della quota di partecipazione dell'attore nella società CP_2
rientri nella competenza del cd. Tribunale delle Imprese.
3 Ad avviso di questo giudicante la previsione normativa va interpretata nel senso che la competenza della Sezione Specializzata in materia di Impresa sussiste in tutti i casi in cui viene comunque fatto valere un diritto derivante da un contratto di trasferimento di una partecipazione in una società di capitali, non potendosi condividere l'interpretazione restrittiva secondo cui la competenza in questione sarebbe limitata alle sole cause il cui oggetto incide effettivamente sulla composizione della compagine societaria (come nel caso di nullità, simulazione o risoluzione di un negozio di cessione di partecipazioni sociali). Detta opzione interpretativa, infatti, introduce un criterio discretivo (incidenza della risoluzione della controversia all'interno dell'organizzazione societaria) che la norma non prevede quale presupposto per l'attribuzione della controversia alle sezioni specializzate e porta ad escludere tutte le cause di adempimento delle obbligazioni nascenti dal contratto traslativo di partecipazioni sociali, che già sotto il regime del D.
Lgs. 5/2003 erano pacificamente soggette al cd. rito societario. La Suprema Corte si è ripetutamente pronunciata in senso favorevole all'interpretazione meno restrittiva (Cass.
29/03/2019 n. 8787; Cass. 28/12/2017 n. 31091; Cass. 21/02/2017 n. 4523; Cass.
16/10/2014 n. 21910).
Va pertanto dichiarata l'incompetenza parziale per materia del Tribunale di Ravenna in ordine alla sola domanda di accertamento della decadenza dal beneficio del termine relativo al pagamento del corrispettivo per la cessione della quota di partecipazione dell'attore nella società e conseguente condanna di CP_2 CP_1
al pagamento in favore dell'attore del corrispettivo ancora dovuto in
[...]
forza del contratto di cessione quote del 7/09/2021, sussistendo sul punto la competenza della Sezione Specializzata in materia di Impresa presso il Tribunale di Bologna.
Nella fattispecie non si ritiene possa trovare applicazione l'art. 3, comma 3, del D. Lgs.
168/2023, in forza del quale “le sezioni specializzate sono altresì competenti per le cause e i procedimenti che presentano ragioni di connessione con quelli di cui ai commi
1 e 2”, per mancanza di connessione forte delle altre domande rispetto a quella relativa
4 al pagamento del corrispettivo per la cessione della quota di partecipazione di ella società Parte_1 CP_2
Per costante orientamento giurisprudenziale sul punto, infatti, “lo spostamento della competenza a favore della sezione specializzata in materia di impresa può verificarsi nelle sole ipotesi di connessione cd. qualificata di cui agli artt. 31 e ss. c.p.c., risultando altrimenti tradita la ratio sottesa all'istituzione del Tribunale delle Imprese cui è demandata la cognizione di determinate materie che, per la peculiarità degli interessi coinvolti, devono anche essere decise con celerità” (Cass. 20/02/2025 n. 4541).
Le domande svolte dall'attore in relazione alla società di capitali CP_2
anche in ragione dell'attuale entità del debito ancora da saldare e dunque della residualità della relativa vicenda, differiscono per personae, causa petendi e petitum rispetto a quelle formulate con riferimento alla società di persone e, in CP_3
considerazione di ciò, presentano un rapporto di connessione al più meramente occasionale in quanto determinato dalla proposizione contestuale nel medesimo giudizio.
Quanto sopra non giustifica l'attribuzione della cognizione integrale del presente procedimento alla Sezione Specializzata in materia di Impresa presso il Tribunale di
Bologna che, in conformità al dettato normativo e all'interpretazione fornita dalla
Suprema Corte, ad avviso di questo giudicante deve essere chiamata a pronunciarsi unicamente sulla domanda di accertamento della decadenza dal beneficio del termine relativo al pagamento del corrispettivo per la cessione della quota di partecipazione dell'attore nella società stante la competenza del Tribunale adito su CP_2
tutte le altre domande svolte dalle parti.
Venendo ora al merito della vicenda, si rileva che la domanda attorea, supportata da adeguati riscontri probatori documentali, è fondata e merita accoglimento nei limiti sotto indicati per le ragioni che si espongono.
Emerge infatti dagli atti e documenti di causa che con Controparte_1
contratto preliminare di cessione di quota e di credito del 24/06/2021, si era obbligata ad
5 acquistare dal fratello l'intera quota di partecipazione ad esso spettante nella società
e il residuo credito per utili non incassati “quale risultante dalle scritture CP_3
contabili al 31 dicembre 2020 della società” per la complessiva somma di Euro
4.000.000,00. Le parti convenivano espressamente che una parte del prezzo, e precisamente la somma di Euro 1.500.000,00, sarebbe stata corrisposta con pagamenti dilazionati.
Con successiva scrittura privata del 5/08/2021 le parti fissavano al 30/09/2021 il termine per la consegna, da parte di della fideiussione bancaria – già Controparte_1
promessa nel preliminare del 24/06/2021 – dell'importo di Euro 1.500.000,00 a garanzia dei predetti pagamenti dilazionati.
È pacifico ed incontestato che alla data del 30/09/2021 Controparte_1
convenuta nell'accordo integrativo del 5/08/2021, non ha provveduto alla consegna della fideiussione bancaria promessa a garanzia del pagamento del prezzo della cessione del credito residuo per utili non incassati della società né ha concluso con CP_3
l'attore il contratto definitivo di cessione del suddetto credito, giustificando la suddetta condotta con presunti inadempimenti posti in essere da Parte_1
quando ricopriva la carica di legale rappresentante di che – come si dirà CP_3
infra – sono smentiti dalle risultanze documentali in atti.
Com'è possibile evincere dal dato testuale della relativa clausola, la consegna della fideiussione rappresentava la condizione che le parti avevano stabilito in contratto per beneficiare del pagamento dilazionato del prezzo di cessione del residuo credito.
In accoglimento della domanda attorea deve quindi dichiararsi la decadenza di dal beneficio del termine ex art. 1186 c.c. con riguardo al Controparte_1
pagamento dilazionato del corrispettivo di Euro 1.500.000,00 del credito residuo per utili non riscossi di titolarità di nei confronti di Parte_1 CP_3
di cui al preliminare del 24/06/2021 e alla scrittura integrativa del 5/08/2021, e la
[...]
conseguente legittimazione dell'attore ad esigere immediatamente il pagamento dell'intera somma dovuta.
6 Dagli atti e documenti di causa emerge altresì che, nonostante la disponibilità dell'attore a formalizzare la cessione del credito residuo in favore della sorella, quest'ultima si sia resa inadempiente alle obbligazioni assunte con il contratto preliminare del 24/06/2021 e con la successiva scrittura integrativa del 5/08/2021, omettendo di stipulare il relativo contratto definitivo e di corrispondere al fratello il corrispettivo pattuito. ha dedotto sul punto che, solo successivamente alla Controparte_1
stipulazione del contratto preliminare del 24/06/2021, sarebbe venuta a conoscenza di numerosi contenziosi che coinvolgevano la società suscettibili di CP_3
comportare una rideterminazione in pejus del valore della quota di partecipazione di nella predetta società e del credito residuo per utili non Parte_1
distribuiti allo stesso riferibili. Ha inoltre eccepito che l'odierno attore, quando ricopriva la carica di legale rappresentante di non avrebbe predisposto il rendiconto CP_3
relativo alla gestione 2020, non avrebbe istituito un fondo rischi per la radio esposizione di tre lavoratori a copertura di eventuali azioni risarcitorie degli stessi, e avrebbe posto in essere condotte anticoncorrenziali in violazione dell'art. 2301 c.c.
Le contestazioni della convenuta non meritano accoglimento in quanto smentite dalle risultanze documentali in atti, com'è dato evincere dai seguenti riscontri oggettivi.
Nella scrittura integrativa del 5/08/2021 si dà atto che le valutazioni poste alla base degli importi pattuiti hanno tenuto conto degli “elementi attivi e passivi della società … risultanti dalle scritture contabili aggiornate al 31 dicembre 2020” – di cui CP_1
aveva piena conoscenza –, non risultando “intervenuti eventi di
[...]
significativa entità”.
È documentato che la convenuta avesse contezza dei contenziosi in essere con CP_5
da febbraio 2021 e con da maggio 2021, ricevendo persino le comunicazioni del Per_1
legale di in ordine agli sviluppi del giudizio, del credito del fratello per CP_3
utili non riscossi e, più in generale, della reale ed effettiva situazione economica della società, essendosi occupata della gestione di fin dalla sua costituzione, CP_3
7 prima come amministratore di fatto e, a partire da aprile 2021, come soggetto anche formalmente investito della relativa carica.
Risulta infatti provato per tabulas che Controparte_1
- sentita come teste all'udienza del 17/01/2019 dinanzi al Tribunale penale di Ravenna
(procedimento RG 2292/17) ha espressamente riconosciuto il suo ruolo di unico amministratore di fatto di dichiarando che il fratello non si era mai CP_3
occupato dell'attività amministrativa, ma solo della parte tecnica dell'attività di impresa;

- con atto pubblico registrato a Ravenna il 1/04/2021 ha revocato il potere di amministrazione e rappresentanza di a in CP_3 Parte_1
quanto quest'ultimo avrebbe “omesso dolosamente di occuparsi della gestione degli affari della società fin dalla data di costituzione e quanto meno fino ai primi mesi del
2021”;
- in qualità di socia di aveva ricevuto, senza opporre alcuna contestazione, CP_3
la perizia del Rag. avente ad oggetto il rendiconto 2020 che, alla luce di quanto Per_2
già rilevato dall'intestato Tribunale nell'ordinanza del 31/10/2022 all'esito del procedimento di reclamo R.G. 1244/2022, “deve ritenersi approvato per comportamento concludente”.
Per contro, il ruolo non decisorio e l'esclusione di Parte_1
dall'amministrazione della società ha trovato ulteriore conferma nella documentazione depositata (cfr. doc. 30, 31, 34, 35, 36, 41, 42, 43, 55, 58 e 67).
Posto quanto sopra, considerato che i contratti sottoscritti non prevedevano alcun meccanismo di revisione del prezzo e che, in ogni caso, non risulta documentata né altrimenti provata alcuna sopravvenienza passiva suscettibile di determinare una diminuzione del valore della quota e del credito residuo per utili non riscossi ascrivibili a la domanda riconvenzionale delle convenute dovrà essere Parte_1
rigettata in quanto i documenti di causa hanno smentito che Controparte_1
fosse all'oscuro della gestione della società e l'asserito controcredito vantato dalla convenuta è risultato totalmente indimostrato.
8 Nella fattispecie sussistono dunque tutti i presupposti di legge (inadempimento della convenuta all'obbligo di concludere il contratto, possibilità in fatto e in diritto, non esclusione da parte del titolo) per l'emissione di una sentenza ex art. 2932 c.c. che produca gli effetti del predetto contratto non concluso, trasferendo il credito residuo per utili non riscossi della ancora di titolarità di Controparte_6 Parte_1
– credito certo, liquido ed esigibile in quanto risultante dalle scritture
[...]
contabili di conosciute e non contestate dalla convenuta – in capo a CP_3
la quale dovrà provvedere in un'unica soluzione Controparte_1
all'integrale pagamento del prezzo convenuto di Euro 1.500.000,00 in favore del fratello.
In merito all'asserito ruolo di garante in capo alla società è pacifico CP_2
che la predetta società abbia emesso l'assegno post datato all'ordine di Parte_1
rilasciato a garanzia del pagamento del prezzo di cessione del credito
[...]
residuo da parte di per l'ipotesi di mancata consegna, da Controparte_1
parte di quest'ultima, della fideiussione entro la data del 30/09/2021.
La giurisprudenza è costante nell'affermare che i titoli di credito privi di qualche elemento di validità – ancorché nulli come titoli di credito, come nella fattispecie – integrano comunque una promessa di pagamento ex art. 1988 c.c. avente un effetto meramente confermativo di un preesistente rapporto di debito, e quindi inidonea a costituire nuove obbligazioni e a porre in essere una successione a titolo particolare nel suddetto rapporto di natura sia cumulativa (con l'aggiunta di un nuovo debitore a quello originario), sia privativa (con l'eliminazione del precedente debitore) (Cass. 10/11/2023
n. 31296).
Atteso che tale successione può avvenire soltanto nei casi previsti in modo espresso dalla legge, generalmente con la forma contrattuale della delegazione, espromissione, accollo o cessione del contratto, ne discende che la sola promessa unilaterale del terzo di pagare un debito altrui è inidonea ad obbligare il promittente nei riguardi del creditore.
9 Deve quindi escludersi che si sia resa garante del pagamento di CP_2
n favore dell'attore dell'importo di Euro 1.500.000,00 quale Controparte_1
corrispettivo del credito residuo per utili non riscossi nei confronti di con CP_3
conseguente rigetto della relativa domanda di accertamento.
Le spese di lite seguono la prevalente soccombenza delle convenute, ma si ritiene giustificata una parziale compensazione delle stesse in considerazione della reciproca soccombenza delle parti, dovuta anche all'esito della fase cautelare in corso di causa.


P.Q.M.


Il Tribunale di Ravenna, definitivamente pronunciando, disattesa, rigettata o assorbita ogni diversa ed ulteriore domanda o eccezione, così decide:
1) dichiara la propria incompetenza parziale per materia in ordine alla sola domanda di accertamento della decadenza dal beneficio del termine relativo al pagamento del corrispettivo per la cessione della quota di partecipazione in e CP_2
conseguente condanna di al pagamento in favore dell'attore Controparte_1
del corrispettivo ancora dovuto in forza del contratto di cessione quote del 7/09/2021, sussistendo la competenza della Sezione Specializzata in materia di Impresa presso il
Tribunale di Bologna, assegnando termine di tre mesi per la riassunzione del processo dinanzi al giudice competente;

2) in accoglimento della domanda attorea, ai sensi dell'art. 2932 c.c., trasferisce a l credito residuo per utili non riscossi ancora di titolarità di Controparte_1
nei confronti della società Parte_1 [...]
(C.F. e Controparte_7
P.I. ), con sede in Ravenna (RA), via Attilio Monti n. 15, in persona del P.IVA_2
legale rappresentante pro tempore, di cui al contratto preliminare del 24/06/2021 e della successiva scrittura integrativa del 5/08/2021, con conseguente condanna di CP_1
in virtù della decadenza dal beneficio di termine, al pagamento in favore
[...]
di dell'importo di Euro 1.500.000,00 a titolo di Parte_1
corrispettivo;
10 3) rigetta la domanda riconvenzionale proposta dalle convenute in quanto non provata;

4) in ragione della soccombenza reciproca, compensa parzialmente le spese di lite nella misura di ½, e condanna le convenute, in solido tra loro, al pagamento in favore dell'attore della restante parte, che liquida in Euro 12.000,00 per compensi ed Euro
856,50 per spese vive, oltre rimborso spese generali forfettarie nella misura del 15%,
CPA e IVA se dovuta.
Ravenna, 03 novembre 2025
Il Giudice
Dott. Massimo Vicini
Sentenza redatta con la collaborazione della dott.ssa Mariagrazia Gabriele GOP, addetta all'UPP.
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