Pubblicato il 12/02/2026

N. 02732/2026 REG.PROV.COLL.

N. 10928/2025 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Quarta)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 10928 del 2025, proposto da Gruppo Adige Bitumi S.p.A., in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso dagli avvocati Stefano Gattamelata, Guglielmo Gattamelata, con domicilio eletto presso lo studio Stefano Gattamelata in Roma, via Monte di Fiore, 22;

contro

VI – Agenzia Nazionale per L’Attrazione degli Investimenti e Lo Sviluppo D’Impresa S.p.A., in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso dagli avvocati Giovanni De Vergottini, Marco Petitto, Rocco Latessa, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;
Ministero delle Imprese e del Made in Italy, Ministero dell’Ambiente e della Sicurezza Energetica, Ministero dell’Economia e delle Finanze, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentati e difesi dall’Avvocatura Generale dello Stato, domiciliataria ex lege in Roma, via dei Portoghesi, 12;

nei confronti

per l’annullamento

previa sospensione

- del provvedimento di VI S.p.a. del 18/06/2025 di ammissione della Ricorrente alle agevolazioni del Fondo Transizione industriale relative alla Domanda n. FTIPD00087 Gruppo Adige Bitumi S.p.a. (CUP C89C23000330005), di cui alla comunicazione di ammissione protocollo n. 0206921 del 18/06/2025 nella parte in cui richiede la presentazione di “a) delibera di concessione di uno o più finanziamenti bancari a M/L termine, per un importo non inferiore a Euro 13.500.000,00 privo/i di qualsiasi forma di sostegno pubblico, da versare sul conto corrente bancario dedicato, anche non in via esclusiva”;

- di ogni atto presupposto, connesso e comunque consequenziale, ivi compresa la nota VI S.p.a. di chiarimenti del 9/09/2025;

nonché per la condanna

- di VI al risarcimento dei danni derivanti dall’illegittimità in parte qua del provvedimento impugnato e, comunque, per lesione dell’affidamento ingenerato nel Ricorrente dal contegno di VI S.p.a..

Visti il ricorso e i relativi allegati;

Visti gli atti di costituzione in giudizio del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, di VI – Agenzia Nazionale per L’Attrazione degli Investimenti e Lo Sviluppo D’Impresa S.p.A., del Ministero dell’Ambiente e della Sicurezza Energetica e del Ministero dell’Economia e delle Finanze;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nell’udienza pubblica del giorno 28 gennaio 2026 il dott. GI CH e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

1. Con il ricorso introduttivo la ricorrente ha esposto in fatto:

- che “ in data 11/12/2023 ha formulato domanda di accesso alle agevolazioni del Fondo per il sostegno alla transizione industriale ”, istituito dall’art. 1, comma 478, della L. n. 234/2021 e disciplinato dal Decreto Interministeriale del Ministero dello Sviluppo Economico di concerto con il Ministero dell’Economia e delle Finanze e con il Ministero della Transizione ecologica del 21 ottobre 2022 e dal decreto direttoriale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 30 agosto 2023;

- che “ con richiesta del 21/01/2025 ” VI trasmetteva alla ricorrente una nota endoprocedimentale del seguente tenore: “ a seguito delle verifiche effettuate in sede istruttoria, considerando l’indebitamento finanziario e i flussi generati dalla Proponente e la liquidità aziendale, emersi dall’analisi dei bilanci della stessa, al fine di verificare l’adeguatezza delle fonti finanziare previste a copertura dell’investimento da realizzare, si richiede un aggiornamento del prospetto fonti/impieghi, riportato nella Relazione Tecnica-Economica, che tenga conto del necessario adeguamento dell’apporto di mezzi propri da parte della società proponente, per far fronte ai fabbisogni derivanti dalla realizzazione del progetto, specificando la modalità con cui tale apporto verrà effettuato ”;

- che “ la Società riscontrava la richiesta, evidenziando la correttezza dell’apporto in base alla regolamentazione del Fondo e fornendo documentate rassicurazioni sulla solidità del business plan aziendale 2025-2027, nonché allegando - come richiesto - la versione aggiornata al 27/01/2025 del prospetto fonti/impegni ”;

- che “ VI in data 18/06/2025 ha emesso il Provvedimento (poi integrato dalla mail del 9 settembre) ” con il quale “ ha ammesso la Società alle agevolazioni del Fondo Transizione industriale, concedendo un contributo di € 3.320.394,13 … ma … ha introdotto - del tutto inopinatamente - condizioni nuove, non contemplate tra quelle di ammissione … stabilendo che: “ le erogazioni delle agevolazioni, anche a titolo di anticipazione, saranno possibili nei confronti del Soggetto Proponente, qualora lo stesso abbia presentato: a) delibera di concessione di uno o più finanziamenti bancari a M/L termine, per un importo non inferiore a Euro 13.500.000,00 privo/i di qualsiasi forma di sostegno pubblico, da versare sul conto corrente bancario dedicato, anche non in via esclusiva ” ;

- che “ la Società ha formulato un quesito ad VI sulla portata precettiva delle nuove condizioni di erogazione e, in particolare, sulla possibilità di utilizzare finanziamenti assistiti da garanzia SACE oltrechè il ricorso a minibond ”;

- che “ con mail del 9 settembre u.s. [VI] ha confermato il contenuto del Provvedimento ”.

La ricorrente ha quindi impugnato il provvedimento del 18 giugno 2025 unitamente alla nota del 9 settembre 2025 articolando i seguenti motivi di ricorso:

I. VIOLAZIONE DEL DECRETO INTERMINISTERIALE DEL 21/10/2022 E DEL DECRETO DIRETTORIALE 30/08/2023 – VIOLAZIONE E/O ERRONEA APPLICAZIONE DELLA NORMATIVA EUROPEA IN MATERIA DI AIUTI CONCESSI DAGLI STATI E DEL REGOLAMENTO GBER ED IN PARTICOLARE DEGLI ARTT. 38 E 41 NONCHÉ DELL’ART. 7 TFUE - VIOLAZIONE DEGLI ARTT. 3 E 12 DELLA LEGGE N. 241/1990 - ECCESSO DI POTERE PER CONTRADDITTORIETÀ E DIFETTO DI MOTIVAZIONE.

La ricorrente lamenta che “ VI ha inserito nel provvedimento impugnato condizioni di erogazione delle agevolazioni non previste né dal Decreto Interministeriale né dal Decreto Direttoriale e nemmeno dal Regolamento GBER … L’art. 4.5 (a) del provvedimento di ammissione introduce, infatti, un limite all’utilizzo di qualsiasi forma di sostegno pubblico in relazione ai finanziamenti bancari … non risultano previsioni che vietino il cumulo con aiuti di Stato (nel rispetto delle intensità di volta in volta applicabili), né – a fortiori – il cumulo con altre forme di “ sostegno pubblico ” ”.

II. VIOLAZIONE -SOTTO ALTRI PROFILI- DEL DECRETO INTERMINISTERIALE DEL 21/10/2022 E DEL DECRETO DIRETTORIALE 30/08/2023, NONCHÉ DELL’ART. 1, COMMA 1, D.LGS. N. 123/1998 – VIOLAZIONE E/O ERRONEA APPLICAZIONE DELLA NORMATIVA EUROPEA IN MATERIA DI AIUTI CONCESSI DAGLI STATI: DEL REGOLAMENTO GBER E DELL’ART. 7 TFUE – VIOLAZIONE DEGLI ARTT. 3, 9, 10 LETT. B) E 12 DELLA LEGGE N. 241/1990 - ECCESSO DI POTERE PER CONTRADDITTORIETÀ, INGIUSTIZIA MANIFESTA, ILLOGICITÀ, IRRAGIONEVOLEZZA E DIFETTO DI MOTIVAZIONE.

La parte ricorrente contesta che “ non si comprende per quali ragioni … deve intendersi preclusa genericamente ogni forma di (asserito) sostegno pubblico, a prescindere dalla qualifica dello stesso come aiuto di Stato (e non solo a prescindere dalla violazione del limite di intensità) … la condizione di erogazione di cui all’art. 4.5 lett. (a) del Provvedimento, per essere legittima, avrebbe dovuta essere … mirata a scongiurare il superamento dell’ESL di riferimento, che si valuta in base alla presenza di benefici qualificabili come aiuti di Stato ai sensi dell’art. 107 TFUE ”.

2. Si sono costituiti in giudizio il Ministero delle Imprese e del Made in Italy, il Ministero dell’Ambiente e della Sicurezza Energetica ed il Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Si è altresì costituita in giudizio VI s.p.a. (soggetto gestore del fondo) per resistere al ricorso.

VI, in particolare, ha dedotto:

- con riferimento al fondamento del potere esercitato, che l’inserimento nel provvedimento di concessione della clausola impugnata risulta “ coerent [e] con il compito assegnato ad VI dallo stesso Decreto Interministeriale di verificare l’affidabilità tecnica, economica e finanziaria dell’impresa proponente ” (art. 10 del citato decreto interministeriale, secondo cui VI “ verifica … l’affidabilità tecnica, economica e finanziaria dell’impresa proponente ”). In altre parole VI “ si è limitata ad esercitare, nel pieno della propria discrezionalità tecnica, il proprio compito di verifica della solidità delle imprese proponenti ”;

- quanto alle ragioni che hanno determinato l’inserimento della contestata condizione di erogazione, che “ VI ha ritenuto opportuno concedere le agevolazioni richiedendo maggiori garanzie economico – finanziarie … Appare sin troppo evidente, infatti, il cortocircuito logico che si innescherebbe se fosse riconosciuta l’erogazione di contributi pubblici a fondo perduto ad imprese la cui solidità è a sua volta garantita per il mezzo del sostegno pubblico … delle due l’una: o la ricorrente ha la possibilità di richiedere e ottenere i finanziamenti richiesti senza forme di sostegno pubblico, e non ha dunque un concreto interesse all’odierno ricorso; oppure la ricorrente non può accedere ai finanziamenti suddetti senza usufruire del sostegno pubblico di SACE, e allora non è in possesso la necessaria stabilità e solidità richieste per l’ottenimento del contributo che si discute ”.

3. All’udienza del 28 gennaio 2026 la causa è stata trattenuta in decisione.

4. I motivi di ricorso, che per la loro connessione si prestano ad essere trattati congiuntamente, sono fondati, nei limiti di seguito precisati.

5. Va premesso che la disciplina dell’agevolazione alla quale la ricorrente ha chiesto di essere ammessa non richiedeva, ai fini dell’accesso alla misura, che il progetto da sovvenzionare dovesse essere finanziato in una forma priva di qualsiasi sostegno o garanzia di tipo pubblico.

La stessa difesa di VI ha riconosciuto l’inesistenza di una siffatta preclusione, chiarendo che l’inserimento della condizione di cui si discute nel provvedimento di concessione dell’agevolazione è stato il frutto dello svolgimento di una valutazione tecnico-discrezionale circa la inaffidabilità economico finanziaria della società ricorrente.

In particolare la parte resistente ha dedotto che “ in considerazione dell’indebitamento riscontrato ” nel corso dell’istruttoria e del fatto che “ il ricorso a garanzie pubbliche fa desumere una qualche difficoltà della società ad accedere al finanziamento bancario ordinario… VI ha ritenuto che la concessione di un finanziamento bancario ordinario non assistito da garanzie pubbliche rappresentasse una attestazione ulteriore e maggiormente affidabile della solidità economica-finanziaria e della cantierabilità dell’iniziativa ”.

6. Tanto premesso, il ricorso deve essere accolto sotto il profilo assorbente del difetto di motivazione circa il prescritto divieto di utilizzare una garanzia pubblica per finanziare il progetto in relazione al quale la ricorrente ha presentato la domanda di agevolazione.

Non può, infatti, considerarsi ammissibile l’integrazione ex post della motivazione effettuata dalla difesa di VI, che solo nel presente giudizio ha reso note le ragioni per le quali abbia richiesto, ai fini dell’erogazione delle agevolazioni, la presentazione di una “ delibera di concessione di uno o più finanziamenti bancari a M/L termine, per un importo non inferiore a Euro 13.500.000,00 privo/i di qualsiasi forma di sostegno pubblico ”.

Nella vicenda in esame, invero, non ricorre alcuna delle ipotesi nelle quali la giurisprudenza amministrativa considera eccezionalmente ammissibile l’integrazione postuma della motivazione.

In giurisprudenza, si registrano sul punto due orientamenti:

- secondo una prima impostazione, l’integrazione in sede processuale della motivazione è ammissibile - ai sensi dell’art. 21-octies, l. n. 241 del 1990 - quando venga in considerazione l’esercizio di un potere di natura vincolata (cft. Consiglio di Stato sez. IV, 22/05/2023, n. 5046; Consiglio di Stato, Sez. VI, 26/07/2022, n. 6584);

- secondo un diverso orientamento, (anche in ipotesi di attività vincolata) " nel processo amministrativo l’integrazione in sede giudiziale della motivazione è ammissibile soltanto se effettuata mediante gli atti del procedimento – ossia utilizzando elementi univoci e sufficienti presenti negli atti istruttori, nella misura in cui i documenti dell’istruttoria offrano elementi sufficienti ed univoci dai quali possano ricostruirsi le concrete ragioni della determinazione assunta - oppure attraverso l’emanazione di un autonomo provvedimento di convalida, restando, invece, inammissibile, un’integrazione postuma effettuata in sede di giudizio, mediante atti processuali, o comunque scritti difensivi " (cfr., Consiglio di Stato sez. VI, 27/02/2024, n. 1903; Cassazione civile sez. un., 04/09/2023, n. 25665).

Nel caso di specie, l’adesione all’uno o all’altro indirizzo non consente, in ogni caso, di ritenere ammissibile la motivazione resa in giudizio dalla difesa di VI posto che:

- non si versa in ipotesi di attività vincolata al ricorrere di presupposti determinati dalla legge, venendo in rilevo l’esercizio di un potere (di verifica dell’affidabilità economica e finanziaria dell’impresa proponente) avente carattere tecnico-discrezionale;

- l’integrazione in giudizio della motivazione è avvenuta mediante un atto non proveniente dall’amministrazione competente (essendosi realizzata mediante la memoria difensiva) e facendo ricorso ad elementi non emersi nel corso del procedimento (ove VI si era limitata a rilevare l’esistenza di una condizione di indebitamento risultante dal bilancio della ricorrente).

A quest’ultimo riguardo, va precisato che, nel corso dell’istruttoria, VI nella “ Richiesta approfondimenti ” del 20 gennaio 2025, si era limitata a richiedere una integrazione documentale “ considerando l’indebitamento finanziario e i flussi generati dalla Proponente e la liquidità aziendale, emersi dall’analisi dei bilanci ”.

Non può, quindi, dirsi che la motivazione in ordine alla apposizione della contestata condizione in seno alla gravata delibera sia rinvenibile, con la dovuta evidenza, negli atti facenti parte dell’istruttoria che ha preceduto l’adozione del provvedimento.

In altri termini, la valutazione in ordine all’inaffidabilità economico-finanziaria della ricorrente è stata esplicitata da VI per la prima volta nella presente sede processuale.

Ne deriva che le argomentazioni sviluppate dalla parte resistente nelle proprie memorie difensive non possono valere a sanare l’originario deficit motivazionale che inficia, in parte qua , l’avversato provvedimento.

7. L’accoglimento della censura implica la restituzione all’amministrazione del potere di provvedere affinché questa si ridetermini osservando il vincolo conformativo discendente dalla presente pronuncia.

8. Non può, viceversa, trovare accoglimento la generica richiesta di risarcimento dei danni formulata dalla ricorrente, in considerazione della assenza di sufficienti allegazioni in ordine al ricorrere dei presupposti soggettivi ed oggettivi del lamentato danno, prospettati in termini del tutto generici, essendo rimasto del tutto inosservato l’onere di allegazione e prova di tutti gli elementi costitutivi della domanda risarcitoria.

9. In conclusione, il ricorso va accolto nei limiti sopra precisati e, per l’effetto, l’impugnato provvedimento deve essere parzialmente annullato, fatte salve le ulteriori determinazioni dell’amministrazione.

10. Le peculiarità della vicenda e la soccombenza reciproca giustificano l’integrale compensazione delle spese di lite.

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Quarta), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo accoglie nei limiti indicati in motivazione e, per l’effetto, annulla in parte il provvedimento impugnato.

Spese compensate.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall’autorità amministrativa.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 28 gennaio 2026 con l’intervento dei magistrati:

SC LE, Presidente

NN Scali, Primo Referendario

GI CH, Primo Referendario, Estensore

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
GI CH	SC LE

IL SEGRETARIO