Sentenza n. 130/2026
Depositata il 19/01/2026

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della LOMBARDIA Sezione 4, riunita in udienza il 22/12/2025 alle ore 14:00 con la seguente composizione collegiale:
SERVETTI GLORIA, Presidente e Relatore MONFREDI MARIANTONIETTA, Giudice LATTI FRANCO, Giudice
in data 22/12/2025 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sull'appello n. 2828/2025 depositato il 15/09/2025
proposto da
Ricorrente_1 CF_Ricorrente_1 -
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1
contro
G NTRATE IREZIONE ROVINCIALE DI ILANOA .E D P I M - Via Dei Missaglia N. 97 20142 Milano MI
Email_2elettivamente domiciliato presso
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- pronuncia sentenza n. 2997/2025 emessa dalla Corte di Giustizia Tributaria Primo grado MILANO sez. 3 e pubblicata il 04/07/2025 Atti impositivi:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T9B013301485 IRPEF-ALTRO 2018
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T9B013301490 IRPEF-ADDIZIONALE REGIONALE 2019
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T9B013301490 IRPEF-ALTRO 2019
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T9B013301520 IRPEF-ADDIZIONALE COMUNALE 2020
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T9B013301520 IRPEF-ALTRO 2020
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 2740/2025 depositato il 29/12/2025
Richieste delle parti:
PER L'APPELLANTE: Voglia l'Ill.ma Corte di Giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in accoglimento del presente ricorso in appello:
- in via cautelare, sospendere l'esecutività e l'efficacia della sentenza impugnata;

- in tesi, nel merito, per tutti i motivi suesposti, riformare la sentenza dichiarando l'illegittimità e, comunque, l'infondatezza nel merito degli atti impugnati, accogliendo il ricorso proposto in 1° grado;

- in ipotesi, nel merito, rideterminare gli importi di cui agli avvisi di accertamento impugnati nei limiti del 50% delle somme da recuperare a tassazione, stante la contitolarità del ricorrente e della Sig.ra Nominativo_1 al 50% del conto corrente su cui sono confluiti i pagamenti oggetto di contestazione.
- ancora in ipotesi, nel merito, rideterminare le sanzioni irrogate in applicazione del principio della continuazione;

- in ogni caso, condannare l'Ufficio alla restituzione degli importi che risulteranno indebitamente corrisposti dal contribuente per il titolo in contestazione, in corso di causa, con gli accessori di legge, ivi compresi gli interessi. Con vittoria di spese, diritti e competenze professionali di entrambi i gradi di giudizio e della fase cautelare. PER L'APPELLATO: L'Ufficio chiede a codesta Onorevole Corte di Giustizia di II grado della Lombardia:
1) di voler disporre, in ogni caso, l'udienza da remoto;

2) di rigettare l'avverso appello per tutti i motivi indicati nel presente atto, e confermare la legittimità della sentenza n. 2997/2025 impugnata;
3) per l'effetto, condannare parte appellante al pagamento delle competenze di giudizio, come da nota spese allegata.
FATTO E

MOTIVI DELLA DECISIONE

PREMESSO, IN FATTO, CHE:
- In data 11 gennaio 2024 l'Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale I di Milano notificava a Ricorrente_1 gli avvisi di accertamento nn. T9B013301485/2024, T9B013301490/2024 e T9B013301520/2024, rispettivamente riguardanti gli anni di imposta 2018, 2019 e 2020, con i quali accertava, ai sensi dell'art. 41 e con gli effetti dell'art. 41-bis del D.P.R. n. 600/73, redditi diversi imponibili e soggetti a tassazione ordinaria ai fini Irpef, addizionale regionale e comunale Irpef, oltre interessi e sanzioni;

- i tre avvisi traevano origine da una verifica in precedenza effettuata dalla G.d.F., Nucleo Operativo Metropolitano Milano, in merito a capitali posseduti all'estero dal contribuente per gli anni d'imposta dal 2016 al 2021 e conclusasi con processo verbale di constatazione, consegnato in data 24.02.2022;
- sulla base delle banche dati in possesso dell'Amministrazione erano infatti emerse per gli anni indicati numerose movimentazioni di capitali con l'estero, in particolare con la Spagna, con Hong Kong e Singapore;

- a seguito di invito al contraddittorio il contribuente depositava memorie per illustrare che tutte le entrate provenienti dall'estero derivavano dal rapporto intrattenuto con un soggetto estero finalizzato alla vendita della partecipazione nella Società_1 S.r.l. - di cui egli era socio nella misura del 66,69% e la moglie Nominativo_1 per la quota del 33,31% - operativa nel settore alberghiero sin dal 2010 e proprietaria di un ampio ed antico complesso composto da un fabbricato principale adibito a Resort di oltre 2000 mq (sviluppato su due piani, uffici e 10 suite), un fabbricato di circa 500 mq adibito a reception e living, una chiesetta di 190 mq e oltre 200.000 mq di terreni agricoli coltivati principalmente ad uliveto, con piante secolari, complesso valutato, nel 2011, per un valore di mercato di € 8.024.000.00=;
- esponeva il contribuente che proprio in quell'anno, in considerazione degli elevati costi di gestione e manutenzione, i due coniugi/soci si erano determinati alla vendita delle rispettive partecipazioni, nell'anno successivo entrando così in contatto con un imprenditore indonesiano del settore, tale Nominativo_2
, che operava a livello internazionale attraverso diverse società a lui riferibili, fra le quali Società_4;
- le trattative, iniziate nel 2012 e terminate nel 2020, si erano rivelate particolarmente complesse, anche perché l'aspirante acquirente aveva posto la condizione che venisse presentato, e approvato, un progetto urbanistico/paesaggistico di ampliamento funzionale alla trasformazione della struttura in un resort di lusso (con la creazione di ulteriori 10 camere, un ristorante, una SPA e una piscina aggiuntiva), questione che aveva incontrato significativi ritardi da parte del competente Comune di Ostuni sicché, nonostante il finale ottenimento delle concessioni edilizie, la società era stata ceduta solamente in data 17 febbraio 2021 ma ad altro e diverso soggetto, ossia alla Società_2 S.p.A., sottoposta alla direzione e al coordinamento di Società_3 LTD;

- in particolare il sig. Nominativo_2 aveva formalizzato in data 9.10.2012, tramite la già menzionata Società_4 Ltd, manifestazione di interesse ad acquisire il 100% delle quote sociali e la proposta, accettata dai soci, prevedeva l'acquisto al prezzo complessivo di 8 milioni di euro, “da adeguare ai crediti, alla liquidità e ai debiti della società al momento della chiusura”, esplicitando come l'interesse fosse esclusivamente per la “proprietà fondiaria piena e illimitata della tenuta Luogo_1”;
- in data 17.02.2021, anche a seguito delle criticità connesse alla pandemia, i soci riuscivano a procedere alla vendita delle quote societarie al prezzo ridotto convenuto in € 5.404.881,24=, pari alla
“differenza tra € 7.500.000,00, corrispondente al valore d'impresa concordato della Società, determinato su una base priva di liquidità e di debiti e l'indebitamento netto stimato di chiusura”;
- il prezzo di vendita veniva corrisposto quanto a € 1.250.000,00= tramite bonifico bancario sull'Escrow Account (e trattenuto a garanzia di eventuali crediti che l'acquirente potesse di volta in volta vantare nei confronti dei venditori, come previsto nell'Escrow Agreement) e quanto a € 4.154.881,24= tramite bonifico sul conto corrente cointestato ai venditori presso Banca_1. sede di Milano;

- successivamente, nella dichiarazione presentata per l'anno d'imposta 2021 le somme pagate dai soggetti esteri, quindi diversi da Società_2, venivano dal contribuente indicate nel quadro Rt a titolo di “totale dei corrispettivi” e sommate alla quota derivante dalla vendita della società a lui spettante;

- l'Ufficio ha ritenuto che, sulla base delle informazioni raccolte dai conti correnti bancari prodotti dal contribuente nonché dalla documentazione proveniente dallo stesso e dalle banche dati a disposizione dell'Agenzia delle Entrate, le somme confluite sul conto corrente Banca_1 . S.p.A., sede di Milano, negli anni 2018, 2019 e 2020, in quanto prive di giustificazione causale, dovessero essere qualificate quali redditi diversi, ex 67 TUIR, da ricomprendere nella categoria residuale delle assunzioni di obbligazioni di fare, non fare, permettere e da assoggettare a tassazione ordinaria, e ha pertanto notificato, in data 31.07.2024, gli schemi d'atto nn. T9BT210000186/2024, T9BT210000187/2024 e T9BT210000188/2024;
- avverso gli accertamenti ha proposto ricorso il Ricorrente_1, formulando quattro doglianze: 1) Nullità degli avvisi di accertamento per difetto di delega in violazione dell'art. 42 D.P.R. 600/1973, mancando la prova della validità ed efficacia della delega del soggetto firmatario degli avvisi impugnati;
2) Violazione degli artt. 38 e 41 del D.P.R. 600/1973 e degli artt. 1298 e 1854 c.c. per errata determinazione del reddito, con conseguente violazione anche del principio della capacità contributiva e della progressività del sistema tributario, sanciti dall'art. 53 della Costituzione, trattandosi di somme confluite sul conto comune cointestato tra i sig.ri Ricorrente_1 e Nominativo_1, ai tempi regolarmente coniugati e, pertanto, con presunzione di comproprietà al 50% tra gli stessi, ma erroneamente imputati in maniera integrale al solo ricorrente;
3) Violazione degli artt. 67 lett. c) e l) e dell'art. 68 D.P.R. 917/1986 e difetto di motivazione, essendo le somme confluite sul conto corrente cointestato ai sig.ri Ricorrente_1 e Nominativo_1 imputabili a titolo di caparra sul prezzo di vendita del complesso masserizio;
4) Errata determinazione delle sanzioni e violazione dell'art. 12 D.lgs. n. 472/1997, per mancata applicazione della continuazione alle violazioni nei vari anni di accertamento;

- si costituiva l'Ufficio depositando la documentazione comprovante la validità della delega dei firmatari degli atti impugnati e argomentando a sostegno della correttezza formale e sostanziale del proprio operato;

- la Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Milano con sentenza n. 2997/2025 ha rigettato il ricorso e condannato il contribuente al pagamento delle spese di lite, ritenendo provata, valida ed efficace la delega dei firmatari degli atti e, nel merito, infondati gli altri motivi di doglianza (cfr.
“Quanto alla doglianza di cui al punto 2), questa Corte la ritiene fuorviante in quanto il ricorrente tenta di “smontare” l'attività accertativa dell'Ufficio. Vale a dire, gli importi percepiti dal sig. Ricorrente_1 negli anni 2016-2021, non sono collegati con la vendita della Società avvenuta il 17 febbraio 2021. E ciò in quanto, come dichiarato dal ricorrente, le trattative con il sig. Nominativo_2 si sono interrotte nel corso del 2020. Le somme corrisposte, quindi, pur volendole considerare quale caparra dell'operazione di acquisto della Società, dovevano essere rimborsate, ovvero, in quanto avulse dalla vendita della società, dovevano essere dichiarate nei rispettivi anni di imposta mediante la presentazione di dichiarazioni integrative: la parte era perfettamente nei termini per farlo. Del resto, se fossero stati veramente acconti, sarebbero stati indicati nel prezzo totale della vendita del 17/02/2021 che, quindi, avrebbe assunto il valore totale di euro 5.404,881,24 oltre tutti gli acconti ricevuti dalla parte dal 2016 in poi;
invece, nel prezzo di vendita è stato indicato il solo valore totale corrisposto dal nuovo acquirente, senza alcun riferimento agli acconti versati”);
- avverso la sentenza ha proposto tempestivo appello il contribuente, invocandone l'integrale riforma alla stregua dei seguenti prospettati motivi: 1. Erroneità della sentenza di primo grado per omessa pronuncia sul motivo di ricorso inerente l'illegittimità degli avvisi di accertamento per violazione degli artt. 38 e 41 d.p.r. 600/1973 e degli artt. 1298 e 1984 c.c. per errata determinazione del reddito, atteso che, trattandosi di conto corrente cointestato tra i coniugi, le somme oggetto di recupero a tassazione avrebbero dovuto essere attribuite al Ricorrente_1 solo nella misura del 50% e non per intero, stante la presunzione di cui al combinato disposto degli artt. 1854 c.c. e 1298 c.c., sicché era preciso onere dell'Ufficio, in sede di giudizio di primo grado, fornire la prova contraria, anche attraverso presunzioni, della titolarità esclusiva in capo al solo Ricorrente_1 delle somme confluite sul conto corrente intestato con la Sig.ra Nominativo_1; 2. Erroneità della sentenza di primo grado per violazione degli artt. 67 comma 1 lett. c) e l) e 68 d.p.r. 917/1986, errata qualificazione delle somme confluite sul conto corrente cointestato tra Ricorrente_1 e Nominativo_1 come redditi diversi ex art. 67 comma 1 lett. l) Tuir per assunzione di obblighi di fare, non fare, permettere, anziché come redditi diversi ex art. 67 comma 1 lett. c) Tuir quali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, in quanto risulterebbe documentato come tutte le suddette somme fossero state versate dall'imprenditore indonesiano del settore alberghiero Nominativo_2 per l'acquisto del complesso masserizio di proprietà della “Società_1 S.R.L.”, così come è stato dedotto e documentato che le stesse sono state dal ricorrente dichiarate, qualificandole come redditi diversi in quanto plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni ai sensi dell'art. 67 lett. c), nella dichiarazione dei redditi relativa all'anno 2021, anno di perfezionamento della vendita delle quote sociali della “Società_1 s.r.l.” alla società Società_2 S.p.a. facente parte del gruppo Società_3 LTD;
3. Erroneità della sentenza di primo grado per omessa pronuncia sul motivo di ricorso inerente l'illegittimità degli avvisi di accertamento per errata determinazione delle sanzioni, in violazione dell'art. 12 comma 5 D.lgs. n. 472/1997, atteso che la Corte ha omesso l'esame del quarto motivo di ricorso con cui il ricorrente ha lamentato l'errata determinazione delle sanzioni, non avendo l'Ufficio applicato il principio della continuazione di cui all'art. 12, comma 5, D.lgs. 472/1007, nella versione in vigore ratione temporis, che prevedeva: “Quando violazioni della stessa indole vengono commesse in periodi di imposta diversi, si applica la sanzione base aumentata dalla metà al triplo”;
- si è costituito nel grado l'Ufficio, instando per il rigetto del gravame alla stregua delle argomentazioni sviluppate nell'avviso di accertamento e nel complesso degli scritti difensivi;

- l'appellante ha, infine, depositato nei termini memoria illustrativa in replica a tali controdeduzioni;

- fissata l'odierna pubblica udienza di trattazione, svoltasi nelle previste modalità di collegamento da remoto, le parti hanno ribadito le rispettive posizioni e conclusioni, sulle quali la Corte si è all'esito riservata la decisione. ITENUTO IN DIRITTO ER , , :
- Appare opportuno in via preliminare ricordare che, per consolidata giurisprudenza della Suprema Corte, il giudice, nel motivare "concisamente" la sentenza secondo i dettami di cui all'art. 118 disp. att. c.p.c., non è tenuto a esaminare specificamente e analiticamente tutte le questioni sollevate dalle parti, ben potendosi il medesimo limitare alla trattazione delle sole questioni, di fatto e di diritto, considerate rilevanti ai fini della decisione concretamente adottata: ne consegue che quelle residue, non affrontate in modo esplicito in corso di motivazione, non devono necessariamente essere ritenute come omesse, per effetto di error in procedendo, ben potendo esse risultare semplicemente assorbite (ovvero superate) per incompatibilità logico-giuridica con quanto concretamente ritenuto provato;

- alla luce di quanto appena sottolineato, si deve quindi precisare che la trattazione sarà in questa sede limitata all'approfondimento delle sole questioni rilevanti e dirimenti ai fini del decidere, ritenendosi quindi assorbiti tutti gli altri profili di censura, in applicazione del principio della cosiddetta 'ragione più liquida' desumibile dagli artt. 24 e 111 Cost., ulteriormente valorizzato e confermato dalla Suprema Corte (Cass. S.U. n. 24883/2008; Cass. n. 26242/2014 e Cass. n. 9936/2014);
- deve essere altresì premesso che, stante la peculiarità della controversia in punto di fatto, nella narrativa che precede si è ritenuto necessario illustrarne gli elementi essenziali e la correlata successione cronologica, sì da agevolare la ricostruzione della fattispecie alla luce delle opposte argomentazioni svolte dalle parti;

- tanto osservato, alla stregua delle complessive emergenze processuali è la Corte dell'avviso che il proposto appello debba trovare positivo apprezzamento, per le ragioni di cui appresso;

- l'accertamento in esame ha tratto origine, come in precedenza ricordato, dalla ritenuta non riferibilità dei considerati bonifici provenienti dall'estero all'operazione di vendita del complesso masserizio sito in Ostuni attraverso la cessione delle quote della società agricola partecipata, cessione perfezionatasi con atto notarile solo nel febbraio 2021 benché a favore di un soggetto diverso da quello che tali bonifici aveva negli anni precedenti effettuato;

- infatti, ancora in questo grado l'Ufficio ha ribadito la mancanza di giustificazioni e documentazione volta a collegare i disponenti dei bonifici ricevuti dal Ricorrente_1 sul conto corrente Banca_1
. S.p.A., sede di Milano, negli anni dal 2016 al 2020, all'acquirente finale delle quote della SGG S.r.l. (Società_2 S.p.A.) avvenuta nel 2021, così che, non essendo i movimenti in entrata nel 2018 pari ad
€ 228.077,00=, nel 2019 pari ad € 311.490,00= e nel 2020 pari a € 39.998,00=, provenienti dall'estero, giustificati dalla vendita effettuata dal Ricorrente_1 con l'Società_2 Spa, ha notificato gli impugnati avvisi di accertamento con i quali si è proceduto al recupero;

- la tesi dell'Ufficio, fatta propria dall'anteriore Collegio, fa leva su alcune specifiche considerazioni che, unitariamente valutate, porterebbero a inficiare la stessa credibilità della versione offerta dal contribuente sin dal momento dell'instaurazione del contraddittorio preprocessuale e via via precisata, illustrata e accompagnata da produzioni documentali;

- le argomentazioni a carico sono state indicate dallo stesso Ufficio (cfr. controdeduzioni in appello) nei seguenti termini:

1. L'affare ha un elevato valore commerciale, ma non vi è un contratto registrato a tutela delle parti;

2. La copia di ipotetiche missive di corrispondenza prodotte dal contribuente non possono essere assunte con valore di prova;

3. La pluralità di soggetti dai quali provengono i bonifici (Nominativo_2, Società_5 Ltd, Società_6 Ltd) lasciano fondati dubbi e perplessità sull'identità del soggetto da cui proviene il denaro e sulla giustificazione degli introiti;

4. Il contribuente, nelle memorie prodotte il 02/03/2023, in risposta al questionario, affermava che, dopo la lunga trattativa con Nominativo_2, “a febbraio 2021, finalmente, è stata ceduta la società SGG e gli importi incassati nel tempo e da voi evidenziati sono stati dichiarati con dichiarazione dei redditi relativa all'anno 2021 nel quadro T per far parte del corrispettivo di vendita della partecipazione stessa”;
- nessuno di tali rilievi può, ad avviso della Corte, assumere valenza probatoria dirimente in quanto:

1. La mancanza di un contratto registrato, senza dubbio anomala in un contesto negoziale proprio del territorio nazionale, non appare invece di per sé inverosimile laddove si ponga mente alla circostanza che la (modesta) società agricola del Salento aveva suscitato l'interesse di un imprenditore indonesiano operativo su scala internazionale attraverso una pluralità di società estere a lui facenti capo, con la manifestata disponibilità ad acquisire il complesso immobiliare proprio per l'importo risultante dalla recente perizia di stima, con assunzione di tutte le spese inerenti al progetto edilizio di ampliamento ma subordinando il perfezionamento del contratto all'ottenimento dei necessari permessi;
2. È incontestata la dichiarazione 9.10.2012 proveniente da Società_4 (doc. 7 primo grado) e sottoscritta da Nominativo_2 nella qualità di suo presidente con la quale veniva manifestato “interesse” all'acquisizione delle quote e veniva altresì posto divieto ai promittenti alienanti di instaurare rapporti con altri possibili acquirenti: si tratta, quindi, di una proposta di acquisto, peraltro condizionata, che ha trovato accettazione e per la quale non sussisteva obbligo di registrazione;
3. È documentata la presentazione al Comune di Ostuni di un elaborato progetto di ampliamento turistico ricettivo della masseria “Le Taverne” (doc. 9 primo grado) tra l'agosto e il settembre 2013, all'evidenza proprio allo scopo di soddisfare le richieste del proponente e realizzare la condizione che questi aveva posto come essenziale prima di procedere all'acquisto; i tempi richiesti per la predisposizione dell'articolato progetto devono stimarsi pienamente compatibili con la sottoscrizione dell'accordo dell'ottobre precedente, per la necessità di complessi rilievi nonché di adempiere a quanto il Comune richiede in simili casi;

4. Nel corso del 2013 una ulteriore missiva di Nominativo_2 conferma l'intendimento del medesimo di procedere all'acquisto della totalità delle quote societarie e precisa che ogni onere e spesa relativi al nuovo progetto edilizio, compresi i costi professionali di un primario studio di architettura, dovevano considerarsi esclusivamente a suo carico, nulla dovendo essere sostenuto dai venditori;
5. È vero che tutti i bonifici oggetto dell'accertamento provengono da soggetti esteri variamente denominati, ma è altresì documentato che gli stessi recano sempre un riferimento ad Nominativo_2 o a una delle diverse società a lui facenti capo (a Singapore e Hong Kong) e che, soprattutto, nelle causali l'importo viene indicato per “l'acquisto” della società Società_1, sì che per quanto qui rileva è indifferente che nel testo (peraltro in inglese) sia stato indicato il termine acconto, anticipo o altro;

6. Puntualmente documentato (cfr. la prodotta corrispondenza tra avvocati) è il fatto che ancora tra il 2016 e il 2017 la conclusione della compravendita non era certo imminente nonostante il tanto atteso rilascio dei permessi edilizi e che Nominativo_2 incominciava a incontrare problemi nel portarla a termine, tanto da avere in ultimo suggerito la possibilità di una Joint Venture che avrebbe potuto coinvolgere anche il Ricorrente_1 e da avere, come da documenti in atti, persino interessato sotto il profilo finanziario una società cinese “quotata in borsa”;
- a tali considerazioni deve aggiungersi che, da una certa data in poi, il mancato perfezionamento della compravendita, per motivi che i documenti prodotti consentono di comunque ascrivere allo Nominativo_2 (sempre nella vantata qualità di presidente e chairman di una serie di società dell'Estremo Oriente), ha reso necessario l'intervento di più legali al fine di sollecitarne la conclusione, essendo all'evidenza presente un significativo interesse economico dei soci/coniugi Ricorrente_1 e Nominativo_1 a conseguire l'integrale corrispettivo in origine pattuito, nonostante il tempo trascorso;

- e, del resto, anche dai primi Giudici è stata trascurata la circostanza che un'attesa di oltre otto anni per la realizzazione dell'operazione può giustificarsi solo con l'aspettativa di ottenere l'elevato prezzo concordato e con il progressivo introito di “acconti” di certa consistenza, senza considerare che l'instaurazione di un contenzioso giudiziale avrebbe incontrato rilevanti difficoltà proprio in ragione della peculiare “figura” dell'imprenditore indonesiano e della pluralità di strutture societarie a lui facenti capo in territori dei quali è finanche arduo conoscere la legislazione;

- contrariamente alla tesi dell'Ufficio non è, dunque, affatto inverosimile che, venuta meno nel 2020 l'intesa con il Gruppo di Nominativo_2 e ottenuto da quest'ultimo il permesso di ricercare nuovi possibili acquirenti (senza, quindi, violare la clausola di esclusiva contenuta nell'accordo dell'ottobre 2012), i soci dell'Azienda Agricola abbiano nell'anno seguente concluso la vendita cedendo le intere quote a Società_2 S.p.A., a sua volta facente parte di un importante gruppo operante nel settore turistico alberghiero, ancorché per un corrispettivo inferiore a quello in origine offerto loro da Nominativo_2;
- tanto osservato in fatto, la ricostruzione offerta dall'appellante, confortata da documenti dei quali non sono stati offerti elementi per dubitare dell'autenticità, non può affatto essere censurata come inverosimile e/o inattendibile, tenuto anche conto del fatto che la provenienza dei bonifici risulta essere sempre certa e che dal 2016 in poi gli stessi sono stati effettuati sul conto corrente cointestato ai soci presso un istituto bancario italiano, con una trasparenza e una tracciabilità che si pongono in netto contrasto con la tesi dell'Ufficio che ne esclude il riferimento ai descritti, e invero affatto semplici, rapporti con Nominativo_2;
- né, in verità, lo stesso Ufficio ha potuto allegare o ipotizzare una diversa causale, estranea a questi ultimi, riferibile alle somme oggetto di tali plurimi accrediti, essendosi il medesimo limitato a inferire dall'apparente anomalia della situazione l'acquisizione di capitali privi di giustificazione, da ricondurre alla residuale categoria dei redditi “diversi” soggetti a tassazione ordinaria, benché affatto sottratti a dichiarazione fiscale;

- neppure la circostanza che nell'atto notarile del 2021 non sia stata fatta menzione degli “acconti” versati ai venditori in epoca precedente è idonea a confortare il decisum di primo grado, atteso che il contratto è intercorso solo tra i due soci della SGG s.r.l. e Società_2 S.p.A. e non poteva avere riguardo altro che alle prestazioni fra gli stessi intercorrenti e, in ispecie, al concordato corrispettivo dovuto dalla società acquirente;

- il fatto, mai contestato, che Nominativo_2 non abbia in seguito chiesto la restituzione di quanto nel corso degli anni versato ai soci “in vista e in funzione” del perfezionamento dell'acquisto (poi non avvenuto) non può assurgere a prova di una diversa causale delle dazioni di denaro, estranea all'adempimento, parziale, degli obblighi contrattuali assunti nel 2012;
- da ciò discende, che si tratti di acconti o di caparra o di risarcimento (nell'accezione, peraltro, propria solo dell'ordinamento interno, così che l'imprecisione terminologica rinvenibile nelle causali dei bonifici esteri resta giustificata), l'evidenza di come entrambe le parti abbiano ritenuto soddisfacente l'esito economico dei loro rapporti, atteso che i soci hanno comunque raggiunto l'obiettivo di un ricavo complessivo non troppo dissimile da quello in origine previsto e lo Nominativo_2 ha consapevolmente accettato le conseguenze del suo inadempimento quanto al perfezionamento dell'acquisto, in tal modo evitando entrambi l'insorgere di un contenzioso di esito assai incerto;

- sulla scorta di tali complessive considerazioni non può che ravvisarsi l'eccessiva modestia degli elementi posti dall'Ufficio a base degli accertamenti in discussione e pressoché acriticamente recepiti dalla Corte di primo grado a fondamento della propria finale decisione;

- ogni ulteriore doglianza e prospettazione resta assorbita da detta conclusione;

- la sentenza impugnata dovrà, pertanto, trovare in questa sede integrale riforma, mentre l'estrema peculiarità dell'intera vicenda e l'obiettiva difficoltà di procedere al suo corretto inquadramento alla luce della normativa di elettiva applicazione consentono di ravvisare ragioni di carattere eccezionale giustificative di una pronuncia di compensazione delle spese processuali del doppio grado.


P.Q.M.


La Corte di Giustizia Tributaria di II grado della Lombardia, in riforma dell'impugnata sentenza, accoglie l'originario ricorso del contribuente. Spese del doppio grado compensate.
Così deciso in Milano, in camera di consiglio, il 22 dicembre 2025.
Il presidente rel.
dott. G. Servetti