Sentenza n. 69/2026
Depositata il 27/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di TRENTO Sezione 1, riunita in udienza il 24/01/2025 alle ore 11:30 con la seguente composizione collegiale:
LORELLI QUIRINO, Presidente
EM ND, EL
CUCCARO MICHELE, Giudice
in data 24/01/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 306/2024 depositato il 01/10/2024

proposto da

Ricorrente_1 Ricorrente_1 S.r.l. - P_IVA_Ricorrente_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Di Trento
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. ATTO 2022 1T 008245 000 REGISTRO 2022
a seguito di discussione in camera di consiglio e visto il dispositivo n. 29/2025 depositato il 28/01/2025

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

In data 31 marzo 2022 la società Società_1 SR cedeva il ramo d'azienda alla società Ricorrente_1 TI – Alto IG SR (anche “Ricorrente” o “Società” o Società_2) del ramo d'azienda per la produzione di energia.
Al fine di stabilire il prezzo di cessione, sul quale corrispondere l'imposta di registro, venivano indicate le poste attive pari a Euro 2.638.498,00, comprendono diritti reali immobiliari per Euro 290.430, impianti e attrezzature per Euro 1.631.861 e avviamento per Euro 716.207. Le poste passive pari a Euro 1.987.263 Euro e sono formati dal debito verso "Banca_1 SPA" per Euro 1.929.463 e dal debito relativo contratto derivato per Euro 57.800.
La differenza tra attività e passività, pari a Euro 651.235, costituisce il valore netto dell'azienda e il prezzo a cui è stata venduta.
L'Agenzia delle Entrate – DPT (anche Ufficio) ha rettificato il valore dell'azienda sopra rappresentato e pagato dalla parte acquirente, disconoscendo integralmente le passività e attribuendo quindi all'azienda il valore di 2.638.498 pari alle poste attive. Per questo motivo ha notificato alla società Società_2 l'avviso di rettifica e liquidazione - N. 2022 1T 008245 000.
Le modifiche apportate dall'Ufficio si possono riassumere in:
1. “Inerenza parziale delle passività rispetto all'azienda ceduta”: per l'Ufficio la quota delle passività, in proporzione agli impianti presenti nel Comune_1 e non oggetto di cessione nel presente atto, sarebbe, non inerente e quindi il debito verso "Banca_1 SPA" risulterebbe indeducibile, limitatamente all'importo di Euro 862.759,32.
2. “La società "Ricorrente_1 S.R.L." non subentra nelle passività accollate”. L'Ufficio ha rilevato che “dal conto corrente intrattenuto da RRicorrente_1 S.R. L." presso la Banca_4 risulta effettuato il pagamento di Euro 651.235, quale corrispettivo di acquisto del ramo d'azienda, il pagamento di Euro effettuato a favore di Banca_2 Spa di Euro 1.929.463 e il pagamento di Euro 57.800 effettuato a favore di Società_1 SR relativo al contratto derivato”.
Alla luce di quanto sopra l'Agenzia delle Entrate – DPT eccepisce che “entrambe le passività sono state estinte prima della cessione dell'azienda, che pertanto risultava libera da ogni gravame. Il valore dell'azienda si determina in base alla somma dei valori delle attività, ovverosia dei valori dei beni materiali e dei beni immateriali compreso l'avviamento, sottraendo le passività che risultano dalle scritture contabili obbligatorie e da atti aventi data certa. Coerentemente con tale ricostruzione non sono deducibili le passività che l'alienante si sia impegnato espressamente ad estinguere, in quanto le stesse evidentemente restano estranee al compendio aziendale ceduto e possono eventualmente incidere sul prezzo del bene oggetto della cessione”.
Ricorso
Parte ricorrente eccepisce, come primo motivo di ricorso, la nullità dell'avviso di rettifica liquidazione per errata interpretazione e applicazione degli artt. 21 comma 3, 43 comma 2 e 51 del DPR 131/1986. Al riguardo mette in luce l'inerenza, ai sensi dell'art. 51 comma 4 del DPR 131/86, dei valori indicati nello Stato
Patrimoniale perché rappresentano le “scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa”. Cita la Corte di Cassazione che con propria sentenza n. 2802 del 30.1.2024, per definire la base imponibile dell'imposta di registro con riferimento alla cessione d'azienda, precisa che le passività deducibili debbono essere ancorate al concetto di inerenza. Circa il secondo motivo di ricorso, parte ricorrente contesta l'assunto dell'Ufficio, in merito ai pagamenti effettuati dal conto corrente della Ricorrente in favore di Banca_1 ed in favore di Società_1 rispettivamente per Euro 1.929.463 ed Euro 57.800, quando sostiene l'accollo di debito da parte della stessa ricorrente in favore della società di vendita. Parte ricorrente contesta l'asserzione dell'Ufficio perché non esiste alcun contratto tra Società_3 e Società_2 avente ad oggetto l'assunzione di alcun debito. Nel caso di specie è applicabile l'art. 1188 c.c. “che identifica la figura giuridica dell'indicatario di pagamento, perché su indicazione di Società_3, Società_2 paga un debito di Società_3, al fine di ottenere dal creditore ( Banca_1) la liberazione del bene immobile strumentale da gravami ipotecari. Alternativamente alla figura dell'indicatario di pagamento si potrebbe qualificare la fattispecie in esame quale adempimento del terzo ai sensi dell'art. 1180 c.c.. Il terzo (Società_2) è colui che, consapevole di eseguire la prestazione per estinguere un debito altrui, adempie l'obbligazione per conto del debitore (Cass. 23354/2011)”.
Nel ricorso viene posto in evidenza che “Il diritto al rimborso trae il fondamento giuridico dall'istituto della gestione di affari altrui ex art. 2028 c.c. o altrimenti dai principi dell'arricchimento senza causa ex artt. 2041 e 2042 c.c.. Società_2 pagando Banca_1 al posto e in luogo di Società_1 SR al solo fine di estinguere la posizione debitoria e liberare i beni aziendali dai gravami ipotecari, matura il diritto al rimborso nei confronti di Società_1 SR, la quale diviene debitrice dell'equivalente nei confronti di Società_2”. Questo fatto ha determinato una posizione obbligatoria di debito della società Società_3 nei confronti della società Ricorrente_1 Ricorrente_1 S.r.l..
Per i motivi summenzionati si chiede l'accoglimento del ricorso, dichiarando la nullità dell'avviso di rettifica e liquidazione (Atto 2022 1T 008245 000), emesso dall'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di
Trento, con vittoria delle spese di giudizio.
In data 17/01/2025 parte ricorrente depositava ulteriori memorie ribadendo quanto già indicato nel ricorso principale.
Controdeduzioni
Si costituisce in giudizio l'Agenzia delle Entrate – DPT (anche Ufficio) precisando che in merito al primo motivo di ricorso “In sede di controllo è stato verificato che il debito della cedente Società_1 S.r.l. verso Banca Banca_2 S.p.A. era rappresentato dal mutuo passivo contratto per la realizzazione degli impianti fotovoltaici, con un saldo al 31 dicembre 2021 pari ad € 1.898.797,00 quale debito effettivo per capitale, interessi ed oneri accessori maturati ed esigibili. Il contratto di finanziamento recava data 24 gennaio 2011 (n. TJN 2011 1T 3269) con scadenza al 31 dicembre 2026 ed era stato stipulato tra la società Società_1 S.r.l. e le banche Banca_5 S.p.A. e Banca_3 di Spoleto S.p.A.”.
La Banca Banca_2 S.p.A. era subentrata nel contratto quale successore a titolo universale, vista la fusione per incorporazione degli istituti finanziatori. Successivamente, la società Società_1 S.r.l. chiedeva e otteneva un finanziamento a lungo termine dell'importo complessivo massimo di euro 4.500.000,00 per i seguenti investimenti:
- impianto di Luogo_1, un importo complessivo massimo pari ad euro 2.487.825,12 (la "tranche Luogo_1");
- impianti di Comune_1, un importo complessivo massimo pari ad euro 2.012.174,87 (la "tranche Comune_1").
Per l'Ufficio, il finanziamento non è interamente riferito all'impianto di Luogo_1, oggetto della cessione del ramo d'azienda di cui trattasi, perché è stato erogato anche per gli impianti presenti nel Comune di Comune_1 che erano oggetto di successiva cessione.
Riguardo questo primo motivo l'Ufficio precisa che: “Risultano quindi indeducibili le seguenti passività:
- debito verso "Banca_1 SPA" per € 862.759,32: (il rapporto tra finanziamento erogato per la struttura di Luogo_1 e l'intero finanziamento è di 0,5529).
- debito relativo contratto derivato per € 57.800 in quanto l'inerenza alle attività dell'azienda ceduta non è stata documentata”.
In merito alla seconda eccezione di ricorso, l'Ufficio mette in luce che le passività risultavano estinte al momento del trasferimento del cespite aziendale. Infatti, il pagamento effettuato a favore di Banca_2 S.p.A. (relativo al debito bancario di € 1.929.463,00) ed il pagamento effettuato a favore di Società_1 S.r. l. (relativo al contratto derivato di € 57.800,00) hanno determinato l'estinzione delle poste passive prima della cessione dell'azienda.
Per tali motivi l'Ufficio chiede il rigetto del ricorso con vittoria delle spese di giudizio.
Anche l'Ufficio depositava in data 17/01(2025 ulteriori memorie sottolineando quanto già indicato nelle proprie controdeduzioni.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Trento ritiene il ricorso infondato per cui lo rigetta.
Il primo motivo di ricorso riguarda l'inerenza parziale delle passività. Orbene, nello svolgimento del processo abbiamo preso atto dell'esistenza di un contratto di mutuo dell'importo di € 2.500.000,00 e che la suddivisione era riferita a due impianti;
ora parte ricorrente evidenzia il fatto che nell'esercizio della sua attività
l'imprenditore può liberamente “attribuire interamente o parzialmente il debito a uno dei due rami d'azienda, specialmente in vista di una cessione”. Dalla lettura delle verifiche svolte da parte resistente, sembra di poter affermare che la società Società_2 avesse destinato l'intero importo al fine di finanziare entrambi gli impianti. Se, come afferma la ricorrente, l'importo del mutuo fosse destinato ad un solo impianto allora lo dovrebbe dimostrare, contrastando la tesi dell'Ufficio che ha correttamente evidenziato, con dati concreti
(vedasi l'avviso di liquidazione), la finalità dell'importo del mutuo. In buona sostanza, per il collegio trattasi di poter disporre di materiale sufficiente ad individuare dove l'ammontare del mutuo è stato destinato. Nel caso di specie, si individua una genericità della difesa di parte ricorrente, nel giustificare la destinazione del presito concesso dalla banca. Infatti, nell'Avviso di Liquidazione de quo, si evidenzia che “Premesso che l'erogazione del finanziamento, sia per l'impianto Luogo_1 che per gli impianti Comune_1, era subordinata, tra l'altro, all'avvenuta costituzione di un'ipoteca sui diritti di superficie, in data 25/07/2011 la società Società_1 srl ha concesso in favore delle banche finanziatrici, a garanzia dell'integrale e puntuale adempimento delle obbligazioni garantite, ipoteca volontaria di primo grado sui diritti di superficie sui siti nel Comune di Comune_1 (atto registrato al n. TJN 2011 1T 29569) e nel Comune di Luogo_1 (atto registrato al n. TJN 20111T 29572). Da quanto sopra esposto si rileva che il finanziamento non è interamente riferito all'impianto di Luogo_1, in quanto è stato erogato anche per gli impianti presenti nel Comune di Comune_1 (oggetto di distinta e successiva cessione)”. E' pur vero che, come afferma parte ricorrente, il trasferimento di un ramo d'azienda deve essere considerato nella sua unitarietà, ai sensi dell'art. 2555 del Codice Civile, ma è altrettanto vero che gli impianti di Comune_1 sono stati oggetto di una successiva cessione. Ne consegue che, a rigor di logica, il valore attribuibile all'impianto di Luogo_1, e così come l'Ufficio ne prende giustamente spunto, è pari ad un importo complessivo massimo pari ad euro 2.487.825,12. Nel caso di specie sia nel ricorso, così come nella documentazione prodotta da parte ricorrente, non viene dimostrato nulla rispetto a quanto asserito da parte resistente.
Riguardo al concetto di inerenza, la distinzione tra passività inerenti e non inerenti è stata oggetto di sentenze della Corte di Cassazione (sentenza n. 539/2022) in materia di imposta di registro nelle cessioni d'azienda
(o di ramo d'azienda come nel caso di specie). Il collegio mette in luce che il requisito di inerenza determina indissolubilmente che solo i debiti finalizzati esclusivamente alla società trasferita (ecco il concetto di inerenza) possono essere dedotti dal valore delle attività per calcolare la base imponibile. Nel momento in cui la società Società_2 si accolla passività non oggetto dell'azienda trasferita, questo accollo deve considerarsi esterno oppure un debito estraneo alla cessione. Prima di proseguire nell'analisi è corretto precisare che,
a differenza delle motivazioni di parte ricorrente, il termine accollo (usato anche da parte resitente) di un debito si riferisce, in lato sensu, all'atto di farsi carico volontariamente di un impegno. Nel linguaggio giuridico, invece, è un contratto preciso (art. 1273 c.c ) tra debitore e terzo ma non riguarda il caso di specie.
Se andiamo ad esaminare quanto riportato nell'avviso di liquidazione si può evincere che l'Ufficio ha esaminato quanto è accaduto;
infatti, “Dall'esame del conto corrente di marzo 2022 aperto da Ricorrente_1 S.R.L." presso la Banca_4 (come da estratto conto presentato dalla società con e-mail di data 11/03/2024) risultano effettuati tre distinti pagamenti:
- Il pagamento del corrispettivo pari a euro 651.235, previsto dall'art. 2 dell'atto di cessione di ramo aziendale effettuato a favore di Società_1 SR
- Il pagamento effettuato a favore di Banca_2 Spa relativo al debito bancario di euro 1.929.463;
- Il pagamento effettuato a favore di Società_1 SR relativo al contratto derivato di euro 57.800.
Questi ultimi due pagamenti sono da considerarsi accollo da parte del cessionario del debito del cedente e rappresentano pertanto una modalità di determinazione e corresponsione del prezzo di acquisto ai sensi dell art. 43 c. 2 del DPR 131/1986”.
Tutto ciò premesso, da un punto di vista fiscale tale accollo non riduce la base imponibile del trasferimento, ma costituisce una mera modalità di pagamento del prezzo. Se la restante parte del finanziamento non è legata alla struttura di Luogo_1 (oggetto della cessione), la sua indeducibilità è coerente con il principio che, solo le passività funzionali al bene ceduto sono scomputabili. In buona sostanza, le passività non inerenti, in quanto oggetto di "accollo" aumentano il valore complessivo dell'azienda e non possono essere dedotte dalla base imponibile. E' su questo importo che l'Ufficio ha provveduto a tassare il valore reale dell'azienda trasferita. Infine, ma non per ordine di importanza, l'Ufficio evidenzia che entrambe le passività risultano estinte prima della cessione dell'azienda. Ne consegue che il primo motivo di ricorso non è fondato tenuto conto anche di una genericità di difesa di parte ricorrente. Si conferma l'assunto di parte resistente.
Riguardo il secondo profilo, conferma con quanto già indicato poc'anzi circa la volontà della società
Ricorrente_1 di procedere all'acquisizione dell'azienda, liberandola dai debiti e, nel caso di specie, il collegio ritiene fondato l'assunto dell'Ufficio quando sostiene “che il credito vantato dalla società acquirente sia stato dedotto dal prezzo inizialmente pattuito”. Infatti, nelle controdeduzioni e nelle memorie di replica, l'Ufficio pone in evidenza un fatto importante e cioè la Ricorrente_1.r.l., in data 31/03/2022, ha ottenuto un mutuo (atto n. T2M 2022 1T 8549) della somma di euro 2.100.000,00. La data di accredito corrisponde alla data di effettuazione dei pagamenti relativi alla cessione d'azienda (e cioè il 31/03/2022).
Tale importo è stato accreditato sul conto corrente della società nella medesima data di effettuazione dei pagamenti relativi alla cessione d'azienda (31/03/2022).
Alla luce di quanto sopra il collegio conferma l'operato dell'Ufficio che ha stabilito il valore dell'azienda in
Euro 2.638.498,00 e non 651.235,00, come dichiarato da parte ricorrente. Anche in questo frangente si evidenzia che, sia nel ricorso introduttivo, sia nella successiva memoria, parte ricorrente non ha prodotto documentazione sufficiente tale da giustificare il valore dichiarato, pari ad € 651.235,00.
Per tali motivi la Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Trento rigetta il ricorso e conferma l'avviso di rettifica e liquidazione emesso dall'Agenzia delle Entrate - DPT. Riguardo le spese di giudizio, condanna parte ricorrente alle spese di giudizio liquidate in favore di parte resistente nella misura di euro 1.000,00, oltre spese generali 15%.

P.Q.M.

rigetta il ricorso. Liquida in favore di parte resistente le spese di lite nella misura di euro 1000,00, oltre spese generali 15%.