Sentenza n. 1/2026
Depositata il 09/01/2026
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di AOSTA Sezione 1, riunita in udienza il 16/12/2025 alle ore 11:30 con la seguente composizione collegiale:
DE PAOLA PAOLO, Presidente PASQUETTAZ ENZO, Relatore SURINI DIEGO, Giudice in data 16/12/2025 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sul ricorso n. 54/2025 depositato il 22/09/2025
proposto da
Ricorrente_1 Srl - P.IVA_1 difensore 1 cf difensore 1 Difeso da -
Difensore_2 - cf difensore 2
Rappresentante_1Rappresentato da - CF_Rappresentante_1 difensore 1 cf difensore 1 Rappresentante difeso da -
Difensore_2 - cf difensore 2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1
contro
Agenzia Entrate Direzione Regionale Valle D'Aosta - Piazza Innocenzo Manzetti 2 Aosta
elettivamente domiciliato presso dr.Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T4A030200074 IRES-ALTRO 2019
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T4A030200074 IVA-ALTRO 2019
- sul ricorso n. 55/2025 depositato il 22/09/2025
proposto da
Ricorrente_1 Srl - P.IVA_1
Difeso da difensore 1 - cf difensore 1 Difensore_2 cf difensore 2 -
Rappresentante_1 CF_Rappresentante_1Rappresentato da - difensore 1 cf difensore 1 Rappresentante difeso da - Difensore_2 cf difensore 2 -
Email_1ed elettivamente domiciliato presso
contro
Agenzia Entrate Direzione Regionale Valle D'Aosta - Piazza Innocenzo Manzetti 2 Aosta Email_2 elettivamente domiciliato presso dr.
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T4A060200083 IVA-ALTRO 2020
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 112/2025 depositato il 17/12/2025
OGGETTO DELLA DOMANDA,

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
E

MOTIVI DELLA DECISIONE
FATTO Con ricorsi nn. 54/2025 e 55/2025 presentati l'11 settembre 2025 e depositati in Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Aosta il successivo 22 settembre, la società VALECO S.r.l., con sede ad Aosta, si opponeva agli avvisi di accertamento nn. T4A030200074/2025 e T4A060200083/2025 dell'Agenzia delle Entrate - Direzione regionale della Valle d'Aosta, notificati il 20 giugno 2025; questi provvedimenti accertavano, per l'anno 2019, maggiori imposte Ires per € 68.855,00 e Iva per € 13.728,00, oltre a sanzioni per € 84.184,30, (ripresa complessiva di € 166.767,30) e, per l'anno 2020, una maggiore imposta Iva per € 3.432,00, oltre a sanzioni per € 3.861,00 (ripresa complessiva di € 7.293,00). In data 30 maggio 2024 la Direzione Regionale della Valle d'Aosta dell'Agenzia delle Entrate iniziava una verifica fiscale nei confronti della VALECO che ha fatto emergere le seguenti irregolarità: Per il 2019:
1) una indebita deduzione di componenti negativi di reddito riguardante i compensi del consiglio di amministrazione;

2) una indebita deduzione di componenti negativi di reddito riguardante l'accantonamento al fondo rischi e oneri;

3) una indebita deduzione di componenti negativi di reddito riguardante una consulenza dell'ing. Nominativo_1;
4) una indebita deduzione di componenti negativi di reddito riguardante viaggi e trasferte. Per il 2020, invece, la verifica ha fatto emergere una indebita deduzione di componenti negativi di reddito relativa ad una consulenza dell'ing. Nominativo_1 che ha comportato anche un recupero ai fini IVA. Il ricorso si fonda sui seguenti motivi: in via pregiudiziale, viene eccepita l'illegittimità dell'avviso di accertamento per violazione dell'articolo 6 bis, commi 1 e 3 della Legge n. 212/2000, in quanto l'ufficio avrebbe disatteso l'obbligo di un contraddittorio informato ed effettivo. A parere della società, sin dai primi giorni della verifica, sarebbe stato evidente che qualsiasi osservazione o controdeduzione presentata ai verificatori da parte del responsabile amministrativo della Valeco non veniva tenuta in considerazione. La parte privata avrebbe, infatti, presentato in corso di verifica tutte le osservazioni documentate che erano necessarie, ma, preso atto che alcune criticità evidenziate dai verificatori restavano immutate nei termini iniziali in cui erano state proposte, “si riservava di effettuare, laddove utili alla propria difesa, eventuali controdeduzioni.” Sempre a parere della società, i verificatori sarebbero incorsi in grossolani errori e lo “schema di atto" notificato dall'ufficio non solo avrebbe violato il dovere dell'Ufficio “accertatore” di controllare gli atti istruttori dei “verificatori” nell'ambito della duplice fase di formazione dell'atto amministrativo (a nulla rilevando che vi sia stata perfetta coincidenza di ufficio), ma sarebbe del tutto inidoneo a consentire un contraddittorio effettivo;
questo stesso “schema di atto”, rappresenterebbe, infatti, solo un momento meramente formale per tentare di rispettare una nuova disposizione di legge ma sarebbe privo di qualsivoglia effetto giuridico. In questo contesto, a tutela del proprio diritto di difesa nell'unica sede rimasta, la società non ha ritenuto opportuno rimarcare nuovamente le proprie fondate ragioni, che, invece, vengono espresse in questa sede contenziosa. Per quanto riguarda il merito, l'impugnativa prende in esame dettagliatamente i vari rilievi mossi dall'ufficio:

1. indebita deduzione di componenti negativi di reddito - Compenso del Consiglio di Amministrazione per € 150.974,98: secondo la società ricorrente, i compensi corrisposti ai Consiglieri muniti di particolari cariche e specifici poteri della società Valeco S.p.A. (S.r.l. dal 5 maggio 2022) sarebbero stati ritualmente deliberati a seguito della loro nomina e del pedissequo conferimento di rilevanti deleghe (verbale assemblea ordinaria degli azionisti e verbale del Consiglio di amministrazione del 12 luglio 2019), in conformità alle previsioni dello Statuto vigente (art. 17 dello Statuto Sociale). La società, nel contestare l'interpretazione dell'ufficio che, per questo recupero, partirebbe dal presupposto che gli stessi emolumenti deriverebbero da un autodeterminazione in seno al Consiglio di amministrazione invece che da una preventiva deliberazione assembleare o da una specifica previsione statutaria, precisa quanto segue: l'impostazione contabile censurata dall'ufficio sarebbe, invece, consolidata nel tempo e sempre ratificata da conformi deliberazioni assembleari di approvazione incondizionata dei bilanci di esercizio da parte di tutti gli azionisti (tra cui la Regione Autonoma Valle d'Aosta) e organi di Controllo (anche di nomina Regionale), nonché sempre adottata, previo contestuale conforme parere del Collegio sindacale;
l'art. 17 dello Statuto della Valeco S.p.A. prevede che: “la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale” e che “l'assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche”; l'art. 22 dello stesso Statuto prevede, poi, che il Consiglio di amministrazione “è investito di tutti i più ampi, poteri - omissis - con l'esclusione degli atti che la legge e lo statuto riservano espressamente all'assemblea degli azionisti” e che, quindi, non corrisponderebbe a verità quanto affermato dall'ufficio circa il fatto che “lo statuto della società prevede che tutti i componenti del Consiglio di amministrazione abbiano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione”. Con riferimento a questa ripresa la società ribadisce, pertanto, la piena conformità del proprio operato alle norme di legge civilistiche, allo statuto sociale vigente, alle norme fiscali ed anche ai principi più restrittivi della Corte di Cassazione. Per quanto riguarda la pretesa indetraibilità dell'Iva sulle fatture emesse da un amministratore (ing. Nominativo_1) sul proprio compenso, regolarmente registrate e pagate dalla società, la società precisa che questa ripresa violerebbe le norme di cui al DPR 633/72 e della VI Direttiva Comunitaria in materia di neutralità dell'imposta stessa (imposta di natura strettamente cartolare) con il risultato di paragonarle alle fatture per operazioni oggettivamente inesistenti;



2. indebita deduzione di componenti negativi di reddito – Accantonamento al fondo rischi e oneri: questa ripresa fiscale corrisponderebbe allo stanziamento di € 114.608,65 da inquadrare nell'ambito degli obblighi contrattuali e regolamentari derivanti dalla gestione della discarica di Brissogne;
in particolare, la Giunta regionale, nel rettificare le tariffe per la raccolta e lo smaltimento dei rifiuti, a decorrere dall'anno 2014, ha rideterminato anche i costi connessi all'elaborazione delle medesime tariffe. La Regione ha, quindi, espressamente previsto l'obbligo per il concessionario (la Valeco) di accantonare annualmente al fondo oneri contrattuali, l'importo necessario per garantire le spese per il “capping” (copertura) della discarica. La società, nel rispetto degli obblighi convenzionali stipulati con la Regione, era, pertanto, tenuta a destinare al suddetto fondo l'importo di € 114.608,65 per ciascun esercizio e tale obbligo di accantonamento non sarebbe venuto meno nell'esercizio 2019, posto che la discarica di Brissogne è stata ancora attiva per l'intero periodo di imposta, con conseguente imputazione a conto economico dei relativi proventi di gestione. Si tratterebbe, dunque, di un comportamento coerente (regolarmente approvato dall'assemblea degli azionisti, tra cui la Regione Valle d'Aosta), reiterato negli esercizi precedenti e avvalorato anche dalle precedenti verifiche sia della Guardia di Finanza che della stessa Direzione Regionale della Valle d'Aosta in anni precedenti;



3. indebita deduzione di componenti negativi di reddito - Consulenza dell'ing. Nominativo_1: la ripresa operata per € 15.600 ai fini Ires ed Irap riguarda l'imputazione a conto economico di un costo per prestazioni di “attività di assistenza tecnica, elaborazione dati, digitalizzazione documenti ..”, effettuate a tutto il 31 dicembre
2019, a favore della società. L'imputazione contabile del costo con contropartita “fatture da ricevere” (passivo del bilancio) è stata erroneamente individuata nella figura dell'ing. Nominativo_1 , mentre in realtà il fornitore cedente la prestazione, era la società Engineeringservice S.r.l.. Nell'anno successivo, sempre per mero errore materiale, il documento relativo al costo imputato nell'anno precedente veniva emessa dal medesimo ing. Nominativo_1, il quale successivamente, avvedutosi dell'errore, provvedeva ad emettere nota di credito ai fini Iva, ai fini di neutralizzare l'effetto Iva dell'errata emissione, mentre successivamente veniva emesso il documento corretto (fattura n. FPR 4/20 del 6 ottobre 2020 della Engineeringservice S.r.l.). Nessuna indebita riduzione di imponibile sarebbe, quindi, stata ascritta all'esercizio 2019, in quanto la prestazione della Engineeringservice S.r.l. era pienamente inerente e di competenza (come dimostrerebbe la fattura allegata nel fascicolo processuale), così come nessun effetto ai fini Iva si è palesato nell'anno
2020, per effetto della contestuale emissione di una fattura e di una nota di credito a storno per pari importo;



4. indebita deduzione di componenti negativi di reddito – Viaggi e trasferte: la ripresa riguarda in massima parte (€ 4.284 e € 923.60) rimborsi spese erogati agli amministratori per le trasferte effettuate nel corso dell'esercizio 2019 dal luogo di residenza alla sede della società e, in minima parte, la lavoratrice dipendente Nominativo_2 (€ 391). La delibera assembleare di nomina degli amministratori (del 12 luglio 2019) prevede espressamente ”il rimborso delle spese per l'espletamento del mandato”. Per quanto riguarda il presidente del CdA, dott. Rappresentante_1, i chilometri conteggiati a tariffe Aci sarebbero equivalenti a n. 17 trasferte (a/r) dalla residenza alla sede sociale (Milano - Aosta) e viceversa, per le quali vengono allegate al ricorso le relative note spese. Per l'ing. Nominativo_1, i km. conteggiati con la medesima modalità (Euro 0,70 €/km.) equivarrebbero a 65 trasferte (a/r) annuali, dovendosi peraltro immaginare che la presenza costante di tale consigliere abbia comportato il compimento del percorso residenza-società anche più volte al giorno. A parere della società, queste spese sarebbero coerenti con le Circolari in materia dell'Agenzia delle Entrate;



5. per l'anno 2020 - Indebita deduzione di componenti negativi di reddito - Consulenza dell'ing. Nominativo_1: La ripresa operata per € 3.432 ai fini Iva riguarda la presunta indetraibilità dell'imposta relativa ad una fattura emessa nell'anno 2020 per attività di consulenza dell'ing. Nominativo_1 già contabilizzata nel 2019 a fatture da ricevere, ma poi annullata nell'anno successivo con contestuale emissione e registrazione Iva a debito della nota di accredito emessa dal fornitore, di cui si è parlato al precedente punto 3. Come già sopra precisato non vi sarebbe, quindi, nessuna indebita detrazione di Iva nell'anno 2020 per effetto della contestuale emissione di una fattura e di una nota di credito a storno per pari importo. Conclusioni del ricorrente: In conclusione viene richiesto, “in via pregiudiziale l'annullamento dell'avviso di accertamento per violazione dell'art. 6 bis della Legge 212/2000, come introdotto dal D. Lgs. 219/2023 e, nel merito, l'“l'incondizionato annullamento per violazione di legge“ di tutte le riprese effettuate dall'ufficio con gli atti di accertamento impugnati. Viene, inoltre, chiesto il rimborso delle spese di giudizio oltre alla declaratoria di soccombenza aggravata ex art. 96 c.p.c., “atteso il tenore delle riprese fiscali ed in particolare quelle sub 1), 2) e 4),” per il quale la società ricorrente “ritiene palesarsi l'ipotesi di colpa grave nel comportamento tenuto dai verificatori, poi confermato dall'Ufficio in sede di accertamento.” In data 31.10.2025 l'Agenzia delle Entrate, Direzione regionale della Valle d'Aosta, presentava le sue controdeduzioni nelle quali si oppone alle richieste della parte privata esponendo i seguenti motivi. L'ufficio, preliminarmente, esprime il disappunto per alcune affermazioni pretestuose e infondate formulate dall'estensore del ricorso e per i relativi toni. Viene, in seguito, evidenziata la collaborazione fornita dal direttore amministrativo che ha presenziato alle operazioni di verifica ma che non sarebbe stato supportato con un affiancamento tecnico-professionale da parte dei consulenti della società. Nelle stesse deduzioni viene sottolineata questa assenza dei consulenti che rappresenterebbe una posizione di chiusura e di distanza che si è palesata soprattutto nelle fasi finali della verifica nei momenti in cui sono stati esposti i rilievi, senza ottenere alcuna replica argomentativa. Per l'ufficio, la colpa grave evocata dalla società, se presente, sarebbe, invece, ascrivibile ai consulenti di controparte a causa della loro assenza nel processo di verifica fiscale e formazione dei successivi atti. L'ufficio evidenzia, poi, i propri sforzi per garantire il contraddittorio che, tuttavia, sarebbero caduti nel vuoto proprio a causa del rifiuto da parte della società di collaborare in ogni fase del procedimento. Per quanto riguarda il merito della vicenda l'agenzia espone le seguenti considerazioni:

1. indebita deduzione di componenti negativi di reddito - Compenso del Consiglio di Amministrazione per € 150.974,98: la legittimità e correttezza del recupero troverebbe fondamento nella normativa e nella giurisprudenza di legittimità applicabili richiamate nello stesso accertamento (soprattutto gli artt. 2364 e 2389 c.c. e le ordinanze della Suprema Corte nn. 7329/2021 e 8005/2024), nonché nella sentenza del Tribunale di Roma n. 8230 del 8.06.2020. In definitiva, per l'ufficio, la competenza a riconoscere e determinare i relativi emolumenti all'amministratore delegato non può che spettare allo statuto o all'assemblea, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, non invece al consiglio di amministrazione ai sensi del comma 3 dello stesso articolo;
inoltre, la delibera assembleare deve essere esplicita, non essendo sufficiente una implicita come quella di approvazione del bilancio. Perciò, la deliberazione del 12.07.2019 con la quale il consiglio di amministrazione ha proceduto alla determinazione ed alla liquidazione dei compensi spettanti ai propri componenti (pari a circa € 150.000,00 euro per i consiglieri Rappresentante_1, Nominativo_3 e Nominativo_1) risulterebbe del tutto improduttiva di effetti, con la conseguenza che i relativi costi non possono essere dedotti dalla società. Inoltre, posto che la determinazione dei compensi in favore dell'ing. Nominativo_1 da parte dello stesso consiglio di amministrazione di cui il medesimo faceva parte sarebbe illegittimamente intervenuta, anche l'IVA fatturata alla società dal sig. Nominativo_1 non sarebbe detraibile;



2. indebita deduzione di componenti negativi di reddito –Accantonamento al fondo rischi e oneri: l'ufficio evidenzia che, come riportato nell'allegato 12 al P.V.C., “nel mese di gennaio 2019 è terminata la coltivazione dei lotti 1, 2 e 3 della discarica di Brissogne e sono proseguiti i lavori di sistemazione finale con la posa del capping e recupero ambientale finale del sito.” Ciò significherebbe che le spese correlate alla sistemazione di chiusura e di recupero ambientale erano già state sostenute all'inizio del 2019, per cui l'accantonamento complessivo di euro 114.608,65 per il capping della discarica di Brissogne non aveva i requisiti di deducibilità, non trattandosi di onere futuro, ma rappresentando, anzi, una inevitabile duplicazione di componenti negative già sostenute (e dedotte) nell'esercizio;
3. (sia per il 2019 e sia per il 2020) indebita deduzione di componenti negativi di reddito - Consulenza dell'ing. Nominativo_1: l'ufficio fa presente di aver chiesto, in corso di verifica, informazioni al direttore amministrativo sull'ammontare di €. 15.600,00 contabilizzati fra i costi nella scheda “consulenze”, il quale avrebbe dichiarato quanto segue: “l'ingegnere Nominativo_1 saltuariamente svolge attività di consulenza;
il costo era stato contabilizzato nel 2019, l'IVA è stata detratta nel 2020”, producendo la relativa fattura. Il recupero operato in merito è, quindi, avvenuto sulla base di quanto dichiarato dalla parte e in tutte le fasi dell'accertamento la società non ha presentato alcuna obiezione. Sull'argomento l'ufficio ricorda alcune sentenze della Corte di Cassazione circa l'equivalenza di questo comportamento da parte del contribuente all'accettazione delle operazioni stesse e dei loro risultati, “attesi la facoltà e l'onere di formulare immediatamente il proprio dissenso” Il dissenso espresso in questa sede contenziosa sarebbe quindi, a parere dell'ufficio stesso, tardivo ed inammissibile, sia per violazione del generale principio di buona fede e collaborazione di cui all'art. 10 dello Statuto del contribuente e sia in ossequio al disposto dell'art. 32 del DPR n. 600/73;

4. indebita deduzione di componenti negativi di reddito – Viaggi e trasferte: per l'ufficio la richiesta di dedurre queste spese sarebbe da respingere per insufficienza della documentazione prodotta a sostegno della spesa, così come già evidenziato a pagina 11 dell'avviso di accertamento impugnato. Le note spese prodotte nel fascicolo processuale sarebbero, infatti, prive delle indicazioni necessarie. Peraltro, viene evidenziato che durante le operazioni di verifica, a fronte di specifica richiesta di documenti a supporto di queste spese il rappresentante della società ha dichiarati: “Nella contabilità non è presente ulteriore documentazione giustificativa”. Come già evidenziato per il motivo precedente, sulla base di quanto dichiarato dalla parte, l'ufficio ha poi fondato il proprio recupero, notificandolo alla parte attraverso i vari atti connessi all'accertamento. Ne deriverebbe, anche in questo caso, che l'eventuale produzione in questa sede di ulteriore nuova documentazione a sostegno della spesa sarebbe comunque da considerarsi tardiva ed inammissibile. Conclusioni dell'Ufficio resistente: L'Agenzia chiede, quindi, “il rigetto del(i) ricorso(i) e la condanna della ricorrente alle spese di giudizio.” Con memorie depositate in data 3 dicembre 2025 la società ricorrente replicava alla costituzione in giudizio dell'Agenzia contestandone il fondamento e ribadendo le proprie posizioni. DIRITTO Preliminarmente si dà atto che, con Decreto del 23 settembre 2025, il Presidente della Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Aosta ha disposto la riunione dei ricorsi per connessioni soggettiva e oggettiva ai sensi dell'art. 29 del D.Lgs. 546/1992. Sempre in via preliminare va, inoltre, evidenziato che, in corso di udienza, questa Corte, nel prendere atto che dalle rispettive comparse delle parti in causa emerge una scarsa comunicazione tra le stesse, ha invitato i difensori a tentare una conciliazione;
l'invito non è stato, tuttavia, accolto. I ricorsi riuniti non sono fondati e devono, pertanto, essere respinti. Per quanto riguarda la questione pregiudiziale del ricorso riguardante la presunta assenza di un effettivo contraddittorio occorre ripercorrere le varie fasi che hanno preceduto l'emissione dell'atto impugnato. In data 30 maggio 2024 l'Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale della Valle d'Aosta - ha iniziato una verifica fiscale nei confronti della VALECO, al fine di controllare l'adempimento delle disposizioni della normativa fiscale ai fini dell'I.V.A., delle imposte sui redditi e degli altri tributi per gli anni d'imposta 2019 e 2020; l'ufficio in data 17 settembre 2024 ha notificato alla società il verbale di pre- chiusura mettendo in evidenza le difformità e anomalie riscontrate (allegato 4 al P.V.C.); a seguito di tale notifica, la società non ha presentato osservazioni;
in data 30 settembre 2024 l'Ufficio ha notificato il relativo P.V.C.; anche a seguito di questa notifica, la società non ha ritenuto opportuno presentare delle osservazioni o dei documenti;
in data 21 febbraio 2025, l'Ufficio ha notificato lo schema di atto n. T4AQ30200074/2025, emesso ai sensi dell'art.

6-bis della Legge 212/2000, prospettando una ricostruzione dei ricavi rilevanti ai fini II.DD. e IVA;
neanche a seguito della notifica dello schema d'atto la società ha ritenuto opportuno esporre eventuali contestazioni;
gli avvisi di accertamento qui impugnati sono stati notificati il 20 giugno 2025. Ora, l'art.

6-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212 prevede che, salvo che per gli accertamenti automatizzati “.. tutti gli atti autonomamente impugnabili dinanzi agli organi della giurisdizione tributaria sono preceduti, a pena di annullabilità, da un contraddittorio informato ed effettivo ai sensi del presente articolo.” Il successivo 3° comma dello stesso articolo stabilisce che “Per consentire il contradditorio, l'amministrazione finanziaria comunica al contribuente, con modalità idonee a garantirne la conoscibilità, lo schema di atto di cui al comma 1, assegnando un termine non inferiore a sessanta giorni per consentirgli eventuali controdeduzioni ovvero, su richiesta, per accedere ed estrarre copia degli atti del fascicolo. L'atto non è adottato prima della scadenza del termine di cui al primo periodo. ..” A parere di questa Corte l'ufficio ha, quindi, correttamente operato nel pieno rispetto della suddetta norma mettendo la società nelle condizioni di esprimere compiutamente le proprie osservazioni. il fatto che la società abbia percepito un atteggiamento di chiusura da parte dell'ufficio attiene, appunto, ad una percezione che non trova riscontro negli atti prodotti in giudizio;
se da una parte, in una prima fase della verifica, è vero che l'ufficio ha ritenuto di non accogliere alcune ragioni espresse dal rappresentante della società presente in quei momenti, è altrettanto vero che le occasioni per meglio argomentare le obiezioni non sono mancate ma non sono state colte dalla società stessa, che si è così sottratta al contraddittorio proposto dall'ufficio. Per quanto concerne gli altri rilievi dell'accertamento occorre evidenziare le seguenti considerazioni:

1. indebita deduzione del Compenso del Consiglio di Amministrazione per € 150.974,98: come si è visto, la controversia su questo punto riguarda la competenza del Consiglio di Amministrazione (CdA) a riconoscere e determinare gli emolumenti ai componenti dello stesso CdA investiti di particolari cariche (comma 3 dell'art. 2389 c.c.) in assenza di una previsione che lo demandi espressamente all'atto costitutivo o all'assemblea. L'articolo 2389 del Codice Civile (“Compensi agli amministratori”) stabilisce al primo comma che: “I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea.” Il successivo terzo comma prevede che: “La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformita' dello statuto e' stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea puo' determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.” Sull'argomento le sezioni unite della Corte di Cassazione, con la sentenza n. 21933 del 29 agosto 2008, hanno affermato il seguente principio di diritto:
“la disciplina sul funzionamento delle società, che, dettata anche nell'interesse pubblico al regolare svolgimento dell'attività economica, ha natura imperativa ed inderogabile, contiene una distinta previsione della delibera di approvazione del bilancio e di quella di determinazione del compenso;
ne consegue che, ai fini della deducibilità del compenso degli amministratori di società di capitali, è necessario che ne risulti la quantificazione nello statuto, ovvero in una esplicita delibera assembleare, che non può considerarsi implicita nella delibera di approvazione del bilancio contenente la posta relativa al compenso, salvo che l'assemblea, convocata solo per l'approvazione del bilancio, essendo totalitaria, non abbia anche discusso ed approvato espressamente la proposta di determinazione dello stesso.” Questa interpretazione si basa, quindi, sulla necessità di armonizzare il comma 3 con il principio generale stabilito dal comma 1. In sostanza, è stato stabilito che la competenza del CdA a deliberare la remunerazione degli amministratori non può essere illimitata;
in pratica essa può riguardare solo la ripartizione o l'attribuzione di una parte aggiuntiva del compenso, a condizione che l'importo complessivo (o almeno i criteri per la sua determinazione) sia stato preliminarmente stabilito dall'assemblea o dall'atto costitutivo (art. 2389, comma 1, c.c.) E' stato, inoltre, precisato che la delibera di approvazione del bilancio che contiene anche le voci di spesa relative ai compensi non è sufficiente a configurare la specifica delibera richiesta dall'art. 2389 c.c., 1° comma, salvo il caso di assemblea totalitaria che abbia espressamente discusso e approvato la proposta di determinazione dei compensi. L'interpretazione della Suprema Corte, dunque, è che anche la remunerazione per le "particolari cariche" delegate al CdA (comma 3) debba trovare una sua radice o un tetto massimo (o almeno i criteri di determinazione) nella volontà dei soci, espressa nell'atto costitutivo o, più comunemente, nella delibera assembleare che determina il compenso complessivo degli amministratori (comma 1). Il sistema dell'art. 2389 va, perciò, letto come un blocco unitario volto a tutelare il patrimonio sociale e l'interesse dei soci;
infatti, se si permettesse al CdA di autodeterminare il compenso (o di ratificarlo "di fatto" nel bilancio), si aggirerebbe il potere sovrano dei soci di decidere come destinare le risorse generate dall'attività sociale. La Corte di Cassazione è, poi, intervenuta nuovamente sull'argomento, confermando in varie sentenze il principio di diritto sopra riportato stabilito dalle sezioni unite della Corte di Cassazione (Cfr. ad esempio: sentenza quinta sezione n. 5349/2014 Ud. 27.11.2013; ordinanza sesta sezione n. 11779/16 Ud. 27.04.2016; ordinanza quinta sezione n. 7329/21 Ud. 17.12.2020; ordinanza sezione tributaria n. 8005/2024 Ud. 05.10.2023). Per contro, sempre con riferimento alla giurisprudenza, la società si limita a criticare le posizioni dell'ufficio sostenendo di essersi attenuta a presunti “principi più restrittivi della Corte di Cassazione” in relazione ai quali, tuttavia, non riporta alcuna informazione specifica. Questo Collegio, nel dare continuità alle interpretazioni della Suprema Corte sopra espresse, ritiene quindi corretto l'operato dell'ufficio che non ha considerato detraibili i compensi in questione in quanto approvati dal solo Consiglio di Amministrazione con la delibera del 12 luglio 2019. Inoltre, la successiva approvazione del bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea dei soci non è sufficiente per ratificare i compensi stessi come giustamente sottolineato nel principio di diritto della Corte di Cassazione. Occorre, infine, precisare che le stesse conclusioni di indetraibilità devono essere applicate, di conseguenza, anche all'Iva sulle fatture emesse da un amministratore (ing. Nominativo_1) sul proprio compenso per le particolari cariche svolte in seno al consiglio di amministrazione;


2. indebita deduzione di componenti negativi di reddito –Accantonamento al fondo rischi e oneri: l'ufficio ha mosso il proprio rilievo sulla base di quanto riportato nell'allegato 12 al P.V.C. del 30.09.2024 (Estratto del libro delle decisioni dei soci - Fatti avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2018): “nel mese di gennaio 2019 è terminata la coltivazione dei lotti 1, 2 e 3 della discarica di Brissogne e sono proseguiti i lavori di sistemazione finale con la posa del capping e recupero ambientale finale del sito.” Anche per questa Corte, ciò significa, come riportato nell'accertamento, che le spese relative alla sistemazione di chiusura e di recupero ambientale sarebbero già state sostenute (almeno per la gran parte), per cui l'accantonamento complessivo di euro 114.608,65 per il capping della discarica di Brissogne rappresenterebbe una duplicazione di componenti negative già sostenute nello stesso esercizio 2019. L'impugnativa e la memoria sul punto sono incentrate, praticamente, solo sull'obbligo contrattuale di accantonamento sin dal 2010 (ammesso dall'ufficio e, infatti, non contestato) mentre, per quanto riguarda l'anno 2019 verificato, si limitano a sostenere che la discarica di Brissogne era ancora attiva senza aggiungere altre argomentazioni o produrre documenti probanti;
in proposito si fa presente che l'unico documento allegato al fascicolo processuale (il “mastrino” di contabilità generale 2019) è di non facile lettura, evidenzia solamente l'accantonamento in questione (con 3 operazioni) ma non fornisce nessuna risposta rispetto ai lavori effettivamente eseguiti. In proposito giova anche ricordare che nel processo verbale del 23 febbraio 2010 prodotto dalla società ricorrente (relativa ad una precedente verifica fiscale) viene precisato che la Guardia di Finanza e, successivamente, l'Agenzia delle Entrate hanno ritenuto di non formulare alcun rilievo sulle modalità di accantonamento dei costi di ripristino ambientale delle discariche (così come è effettivamente avvenuto fino al 2018) anche sulla base della seguente considerazione: deve essere garantita la ““neutralità fiscale” dell'intera operazione contabile, atteso che, nell'esercizio in cui i costi stessi saranno materialmente sostenuti, la contrapposizione tra spese preventivate (accantonate) e spese effettivamente sostenute, darà luogo, in caso di scostamenti, alle conseguenti rilevazioni di sopravvenienze attive o passive.” In realtà, nell'accertamento impugnato, l'ufficio non ha, quindi, smentito la propria posizione su quegli accantonamenti ma ha semplicemente rilevato che nel 2019, essendo iniziati quei lavori, si è, di fatto, verificato il caso di cui a quella considerazione del 2010. L'accantonamento, pertanto, non aveva più ragione di essere inserito a bilancio visto che nello stesso esercizio sono state affrontate quelle stesse spese. E' pur vero che la sintetica descrizione di quel documento (libro delle decisioni dei soci - Fatti avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2018) potrebbe essere interpretata anche nel senso che i lavori sono stati eseguiti per la gran parte e non completamente ultimati;
tuttavia, anche questa eventualità non è stata presa in considerazione nell'impugnativa. In definitiva, a questa Corte non sono state prodotti elementi sufficienti per chiarire, per l'anno 2019, questa contraddizione tra l'accantonamento complessivo di euro 114.608,65 per il capping della discarica in questione rispetto agli apparenti stessi interventi svolti sempre nel 2019 ed evidenziati nell'allegato 12 del P.V.C. In assenza di ciò, l'operato dell'ufficio non può che considerarsi corretto;
3. (sia per il 2019 e sia per il 2020) indebita deduzione di componenti negativi di reddito - Consulenza dell'ing. Nominativo_1: come risulta a pagina 3 dal P.V. del 2.07.2024 (allegato 13 del P.V.C. del 30.09.2025), l'ufficio ha chiesto al rappresentante della società presente alla verifica informazioni sull'ammontare di €. 15.600,00 contabilizzati fra i costi nella scheda “consulenze”; la risposta è stata: “l'ingegnere Nominativo_1 saltuariamente svolge attività di consulenza;
il costo era stato contabilizzato nel 2019, l'IVA è stata detratta nel 2020”, indicando e producendo la relativa fattura emessa dallo stesso ingegnere. Sulla base di queste dichiarazioni, l'Ufficio ha poi fondato il proprio recupero, notificandolo alla parte prima col verbale di pre-chiusura, poi col P.V.C. e in seguito con lo schema d'atto. La parte in tutte quelle fasi nulla ha eccepito, accettando sostanzialmente i fatti come rappresentati dall'ufficio. Il 4° comma dell'art. 32 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 (“Disposizioni comuni in materia di accertamento delle imposte sui redditi” - “Potere degli uffici”) stabilisce che “Le notizie ed i dati non addotti e gli atti, i documenti, i libri ed i registri non esibiti o non trasmessi in risposta agli inviti dell'ufficio non possono essere presi in considerazione a favore del contribuente, ai fini dell'accertamento in sede amministrativa e contenziosa. Di ciò l'ufficio deve informare il contribuente contestualmente alla richiesta.” Questa preclusione probatoria per gli elementi non addotti o non esibiti in risposta agli inviti dell'Ufficio, è stata oggetto di una vasta e (ormai) consolidata giurisprudenza, in particolare della Corte di Cassazione e, recentemente, anche della Corte Costituzionale. Quest'ultima, con la sentenza n. 137 del 28 luglio 2025, nel dichiarare inammissibili le questioni di legittimità costituzionale dell'art. 32, commi quarto e quinto, del D.P.R. n. 600 del 1973, ha espresso le seguenti considerazioni: la Consulta ha, intanto precisato che è consolidato “un processo di tendenziale allineamento interpretativo tra la previsione dell'art. 32, quarto comma, del d.P.R. n. 600 del 1973, e quella contenuta nell'art. 52, quinto comma, del d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 (Istituzione e disciplina dell'imposta sul valore aggiunto) che, in caso di accessi, ispezioni e verifiche, prevede l'operare di un analogo effetto di inutilizzabilità della documentazione «di cui è rifiutata l'esibizione», e che ha, quindi, quale presupposto il «dolo» del contribuente” Viene, poi, sottolineata l'importanza dei “richiami, già operati da questa Corte, alla collaborazione nei rapporti tra l'amministrazione finanziaria e il privato, quando «siano in gioco gli obblighi di solidarietà politici, economici e sociali (art. 2 della Costituzione), tra i quali quelli in materia tributaria» (sentenza n. 351 del 2000) e al fatto che «il legislatore può, nella sua discrezionalità, dettare misure atte a prevenire l'inosservanza dei doveri di lealtà e correttezza da parte del contribuente, purché non risultino superati i limiti della ragionevolezza» (ordinanza n. 246 del 1993)” Le norme sottoposte al vaglio della Consulta risultano “rivolte a spingere il contribuente a cooperare all'attività dell'amministrazione finanziaria, nell'ambito di una lealtà espressiva di una convergenza di interessi alla corretta determinazione dell'obbligazione tributaria;
tutto il meccanismo normativo risulta infatti funzionale a evitare, anche con scopo deflattivo, l'instaurazione di un giudizio tributario non necessario (sull'ampia discrezionalità del legislatore in materia processuale e sulla finalità di deflazionare il contenzioso tributario).” In conclusione, la Corte Costituzionale, alla luce dell'interpretazione costituzionalmente orientata individuata con la citata sentenza fondata su di una logica tesa a favorire il dialogo anticipato, la cooperazione e l'intesa tra fisco e contribuente, ha stabilito che “le disposizioni censurate non violano i parametri evocati dal rimettente con riferimento all'art. 24, secondo comma, Cost. sul diritto alla difesa, all'art. 25 Cost., evocato in relazione al diritto alla pubblica udienza, e all'art. 111, Cost. sul giusto processo, né all'art. 6 CEDU nonché all'art. 14, comma 3, lettera g), PIDCP, per il tramite degli artt. 10, primo comma, e 117, primo comma, Cost.” E' pur vero che sia la sentenza appena richiamata e sia la costante giurisprudenza della Corte di Cassazione (ad esempio: Ordinanza sezione tributaria n. 14707/2023 Ud. 26.04.2023) hanno dato una interpretazione restrittiva di questa norma;
tra le varie limitazioni indicate affinchè questa norma possa essere applicata è necessario che l'ufficio formuli, in tal senso, un invito specifico contenente anche una espressa avvertenza al contribuente circa le conseguenze derivanti dall'inottemperanza, vale a dire l'inutilizzabilità della documentazione non prodotta. Nel caso specifico sia a pag. 3 del Processo Verbale di Accesso e richiesta documenti del 30 maggio 2024 e sia a pag. 3 del Processo Verbale di Constatazione sottoscritto dai verificatori dell'Agenzia delle Entrate e dal rappresentante della società in data 30 settembre 2024 viene precisato che “... i libri, i registri, le scritture ed i documenti di cui venga rifiutata l'esibizione non potranno essere presi in considerazione a favore della parte ai fini dell'accertamento in sede amministrativa e contenziosa…” Nel caso in esame è, quindi, dimostrato che l'ufficio ha operato correttamente. Questa Corte, in proposito, rileva poi che sia in sede di ricorso e, soprattutto, in sede di replica (memoria del 03.12.2025) alle deduzioni dell'ufficio, la società non ha espresso alcuna considerazione circa eventuali e giustificati motivi che, già nelle fasi di verifica, le avrebbero impedito di evidenziare quanto espresso in ricorso circa i presunti errori relativi alla ripresa erariale di questo punto. In altre parole se, come previsto anche dal 5° comma dell'art. 32 del DPR 600/73, vi fossero motivi non imputabili alla società, i documenti prodotti in questa sede contenziosa sarebbero stati, probabilmente, ritenuti ammissibili. In assenza di ciò, quanto sostenuto e prodotto dalla società in merito a questo punto (errori materiali corretti) è tardivo e, quindi, non può essere preso in esame;


4. indebita deduzione di componenti negativi di reddito – Viaggi e trasferte: a pag. 16 del P.V.C. del 30.09.2024 viene riconosciuta la deducibilità dei rimborsi per viaggi e trasferte ma viene precisato che “tali rimborsi spese consistono nella restituzione degli importi esatti dei costi sostenuti personalmente dal dipendente e/o dall'amministratore per vitto, alloggio, viaggio, ecc. .. purchè siano documentate. In altre parole è necessario che i documenti giustificativi, quali ad esempio fatture, ricevute, quietanze, ecc. vengano raccolti e consegnati alla società assieme ad una nota spese che dovrà essere conservata da quest'ultima.”
“A tal proposito i verificatori, dopo aver controllato le note spese consegnate dalla parte, rilevano l'assenza dei dettagli di cui sopra.” In data 17 luglio 2024 si era svolto un incontro tra le parti per chiarire questo aspetto;
dal relativo processo verbale emerge che, a fronte di una specifica richiesta dei verificatori se vi fosse ulteriore documentazione giustificativa a supporto dei rimborsi erogati, la risposta della società è stata: “Nella contabilità non è presente ulteriore documentazione giustificativa” Quanto prodotto dalla società in questa sede contenziosa non supera le criticità espresse dall'ufficio in sede di accertamente, criticità che questa Corte condivide. Le note spese inserite nel fascicolo processuale sono, infatti, prive dell'indicazione dell'auto utilizzata, della targa del veicolo, delle ricevute autostradali, dell'attività espletata quel particolare giorno per la società, ecc.). Occorre, peraltro, sottolineare che, quand'anche le note spese fossero complete degli elementi sopra evidenziati, si sarebbe posto il problema della tardività della loro produzione alla luce delle stesse argomentazioni esposte da questa Corte nel punto precedente. Alla luce di quanto emerso finora l'atto impugnato deve essere dichiarato legittimo. L'esito della controversia determina la condanna della società ricorrente alla rifusione delle spese di lite secondo il principio della soccombenza. Nella liquidazione delle spese questa Corte, nel tenere conto della riunione delle cause, non ritiene di esercitare il potere discrezionale di aumentare il compenso unico di cui all'art. 4, comma 2, del D.M. 10 marzo 2014, n. 55 in quanto le parti del processo sono le stesse e le materie del contendere sono sostanzialmente le medesime. La società soccombente dovrà, pertanto, rimborsare le spese di giudizio a favore della costituita Agenzia delle entrate - Direzione regionale della Valle d'Aosta che vengono liquidate in complessivi € 6.941,40 come da nota spese prot. 1003177- T4A datata 31.10.2025, riconosciuta corretta ed equa da questa Corte per il ricorso 54/2025, da ritenersi sufficiente anche per il ricorso 55/2025 nel frattempo riunito al precedente.


Per Questi Motivi



1) rigetta i ricorsi riuniti;

2) condanna la parte ricorrente a rimborsare alla controparte le spese processuali relative ad entrambe le cause riunite, spese che si liquidano in complessivi euro 6.941,40 onnicomprensivi.
Aosta, 16 dicembre 2025
Il Giudice relatore Il Presidente
(ZO PA) (PA De LA)
(documento firmato digitalmente) (documento firmato digitalmente)