Sentenza n. 432/2026
Depositata il 02/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 11, riunita in udienza il 21/01/2026 alle ore 15:00 con la seguente composizione collegiale:
DI GAETANO LORENZO, Presidente e Relatore
GITTARDI CLAUDIO, Giudice
SCHIAVINI PIETRO MARIA, Giudice
in data 21/01/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 4583/2025 depositato il 06/11/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale I Di Milano
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T9B032101558 2025 IRES-ALTRO 2019
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 123/2026 depositato il
22/01/2026 Richieste delle parti:
Ricorrente_1 S.R.L.
a) annullare l'avviso di accertamento impugnato indicato in epigrafe, per l'effetto dichiarando non dovute le somme in esso contenute, compresi gli interessi e le sanzioni;

b) condannare l'Agenzia delle Entrate al pagamento dei diritti, onorari e spese di giudizio con distrazione delle spese a favore dell'avvocato qui costituito;

c) disporre la trattazione in pubblica udienza in videoconferenza (da remoto) del presente ricorso, ai sensi degli artt. 33, c. 1, e 34-bis del D.Lgs. n. 546/1992.
Agenzia delle Entrate DPI
1) il rigetto del ricorso e la condanna del ricorrente alle spese di giudizio.
Come riportato in atti.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Ricorrente_1 S.R.L., in persona del legale rappresentate p.t., Rappresentante_1, rappresentata e difesa in ogni fase e grado del presente procedimento, con ogni potere e facoltà, dall'Avv. Prof. Difensore_1 del Foro di Napoli, propone ricorso avverso l'avviso di accertamento IRES per l'anno 2019 n.
T9B032101558/2025 notificato a mezzo pec in data 14 luglio 2025 e del contestuale provvedimento di irrogazione delle sanzioni emesso dall'Agenzia delle Entrate DPI.
Ricorrente_1 S.R.L. ha presentato ricorso per contestare l'avviso di accertamento IRES relativo all'anno 2019, emesso dall'Agenzia delle Entrate. L'Ufficio ha rettificato la dichiarazione dei redditi della società, sostenendo che l'accantonamento per il Trattamento di Fine Mandato (TFM) degli amministratori, pari a euro
96.765,00, fosse stato indebitamente dedotto. La società ritiene che l'accertamento sia illegittimo per diverse ragioni: violazione delle norme procedurali per il combinato disposto degli artt. 41-bis, DPR 600/73; 6-bis L.
212/2000, nonché art. 2 del D.M. 24/04/2024, difetto di motivazione, assenza di prove specifiche a sostegno della pretesa fiscale, applicazione dell'art. 7, comma 5-bis, D.Lgs. 546/92 introdotto dall'art. 6, L. n. 130/2022,
e un'errata interpretazione, ex art. 88 del TUIR in combinato disposto con l'art. 7, L. 212/2000, che ha portato a considerare il mancato pagamento del TFM come una "rinuncia tacita" e quindi una sopravvenienza attiva tassabile.
Ricorrente_1 chiede l'annullamento dell'avviso e delle sanzioni correlate.
La Direzione Provinciale I di Milano ha presentato le controdeduzioni rappresentando che la controversia riguarda un importo complessivo di euro 44.138,00, di cui euro 23.231,00 per maggiore IRES e euro 20.907,00 per sanzioni.
La società ricorrente, Ricorrente_1 S.R.L., ha impugnato l'avviso di accertamento per presunte violazioni procedurali e sostanziali, tra cui difetto di motivazione, illegittimità del recupero fiscale e irregolarità nell'irrogazione delle sanzioni. L'Ufficio ha contestato la deducibilità di accantonamenti per il Trattamento di Fine Mandato (TFM) degli amministratori, ritenendo che non fossero conformi ai requisiti di legge, in particolare per la mancata tassazione di sopravvenienze attive derivanti da rinunce tacite al TFM. In particolare l'Ufficio ha evidenziato che ha rispettato il contraddittorio preventivo, pur non essendo obbligato a farlo, e ha agito nel rispetto delle norme vigenti.
L'accertamento parziale è una modalità procedurale legittima e non richiede la prova certa, potendo basarsi su presunzioni.
L'avviso di accertamento è motivato in modo dettagliato, con chiari riferimenti ai presupposti fattuali e giuridici.
La deducibilità degli accantonamenti TFM richiede requisiti specifici (atto di data certa, congruità, tassazione di sopravvenienze attive), che non sono stati soddisfatti dalla società.
Le sanzioni sono motivate e legittime, e la richiesta di annullamento è considerata generica e infondata.
L'Ufficio chiede il rigetto della richiesta di rimborso delle spese di lite, ritenendo il ricorso pretestuoso.
All'udienza pubblica del 21 gennaio 2026, il ricorso è passato in decisione sulle rassegnate e trascritte conclusioni.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1.Il ricorso presentato da Ricorrente_1 S.R.L. ha come motivo l'annullamento dell'avviso di accertamento IRES per l'anno 2019 (n. T9B032101558/2025), notificato il 14 luglio 2025, e del contestuale provvedimento di irrogazione delle sanzioni. L'Ufficio ha rettificato la dichiarazione dei redditi della società, disconoscendo l'accantonamento relativo al Trattamento di Fine Mandato (TFM) degli amministratori per l'anno 2019, ritenendolo indebitamente dedotto ai sensi dell'art. 109 del TUIR. La società contesta la legittimità dell'accertamento per violazione delle norme sul procedimento, difetto di motivazione, mancanza di prova specifica della fondatezza della pretesa accertata e illegittima riqualificazione della presunta rinuncia tacita in sopravvenienza attiva tassabile.
L'Ufficio ha richiesto alla società Ricorrente_1 S.R.L. la seguente documentazione per il controllo relativo al periodo d'imposta 2019: Registri IVA acquisti e vendite, libro giornale, Schede contabili dei componenti negativi iscritti nel conto economico, Prospetto di conto economico e bilancio di verifica al
31/12/2019, Prospetto di raccordo tra i valori indicati in bilancio e quelli delle dichiarazioni presentate ai fini
IRES/IRAP/IVA, Dettaglio delle variazioni in aumento e diminuzione inserite al quadro RF della dichiarazione
Mod. Unico SC/2020, Dettaglio del rigo RF 07 (Quote cost.plus.patr./sopr. att. imput.eserc.) pari a euro
108.000, Modalità di calcolo e documentazione relativa all'accantonamento TFM (Trattamento di Fine
Mandato) di cui alla voce di conto economico B) 9) d) trattamento di quiescenza e simili (euro 96.795). Ogni altro libro, registro, scrittura e documento, anche non obbligatorio, utile alla determinazione del reddito d'impresa.
La società ha fornito solo i registri acquisti e vendite (il 3 novembre 2023) e il libro giornale (il 17 novembre
2023), senza rispondere al sollecito inviato dall'Ufficio il 15 aprile 2025.

2.L'articolo 105, comma 4, del TUIR (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) disciplina la deducibilità degli accantonamenti relativi al Trattamento di Fine Mandato (TFM) degli amministratori. In particolare, prevede la deducibilità per competenza: Gli accantonamenti relativi alle indennità di fine mandato sono fiscalmente deducibili in capo all'impresa secondo il principio di competenza. Per essere deducibili, gli accantonamenti devono rispettare i seguenti requisiti:
Atto di data certa: Il diritto all'indennità deve risultare da un atto con data certa, anteriore all'inizio del rapporto.
Congruità: Gli accantonamenti devono essere congrui rispetto al compenso e al mandato dell'amministratore.
Sopravvenienze attive: In caso di mancata corresponsione del TFM al termine del mandato, la società deve tassare le sopravvenienze attive derivanti dalla rinuncia tacita o espressa dell'amministratore.
Se questi requisiti non sono soddisfatti, gli accantonamenti non possono essere dedotti fiscalmente.
Il TFM non è deducibile quando non vengono rispettati i requisiti previsti dall'art. 105, comma 4, del TUIR, ovvero l'atto di data certa, la congruità degli accantonamenti e la corretta tassazione delle sopravvenienze attive.
“In ragione del combinato disposto degli artt. 17, comma 1, lett. c), e 105 del TUIR, possono essere dedotte in ciascun esercizio, secondo il principio di competenza, le quote accantonate per il TFM, previsto in favore degli amministratori delle società, purché la previsione di detto trattamento risulti da un atto scritto avente data certa anteriore all'inizio del rapporto, che ne specifichi anche l'importo: in mancanza di tali presupposti trova applicazione il principio di cassa, come disposto dall'art. 95, comma 5, del TUIR. che stabilisce la deducibilità dei compensi spettanti agli amministratori delle società nell'esercizio nel quale sono corrisposti”. Cass. ordinanza n. 13540 del 20 maggio 2025.

3.Sotto un profilo fiscale, l'articolo 105, comma 4 del Tuir ammette in deduzione dal reddito d'impresa, tra gli altri, anche «gli accantonamenti relativi alle indennità di fine rapporto di cui all'articolo 17, comma 1, lettere c, d e f».
L'articolo 17, che individua i redditi che possono essere assoggettati a tassazione separata, alla lettera c) annovera le «indennità percepite per la cessazione dei rapporti di collaborazione coordinata e continuativa, di cui al comma 2 dell'articolo 49, se il diritto all'indennità risulta da atto di data certa anteriore all'inizio del rapporto (...)». Il Tfm, dunque, è un costo fiscalmente deducibile in quanto l'articolo 105 del Tuir così stabilisce senza, peraltro, prescrivere alcun particolare e ulteriore adempimento.
Sulla questione, è intervenuta a Corte di Giustizia Tributaria di II grado della Lombardia, con sentenza n.
2064/25 depositata il 24 settembre 2025, che con motivazione condivisibile ha affermato che:
A tenore degli artt. 88 e 105 TUIR, in combinato disposto dell'art. 13 comma 3 d.lgs. 147/2015, a fronte di un atto certo di data anteriore all'inizio del rapporto che preveda l'indennità di fine mandato all'amministratore
(nel caso di specie, è pacifico il riferimento alla delibera assembleare del 10.4.2013 nella quale fu determinata un'indennità di fine mandato pari all''8 per cento sul volume d'affari prodotto dalla società), per potersi configurare una rinunzia, occorre un atto altrettanto certo ed espresso, a meno che il trascorrere del tempo, unitamente ad altre condizioni fattuali inequivoche, non conducano a ritenere provato, in via presuntiva, la ricorrenza del pactum de non petendo circa il credito maturato, sì da configurare, agli effetti fiscali, una sopravvenienza attiva da sottoporre a tassazione nell'anno in cui detta rinunzia (espressa o tacita) si assuma come intervenuta. Va da sé che nell'anno in contestazione (2017) il signor Rappresentante_1 era ancora in carica (la sostituzione è avvenuta il 9.3.2018), che in detto esercizio e in virtù del principio di competenza, non risulta agli atti alcuna rinunzia espressa al credito maturato (né poteva esservi), né tantomeno risulta desumibile un animus donandi per facta concludentia, atteso che i diritti patrimoniali maturati in ambito societario, si prescrivono in 5 anni dal momento del sorgere del diritto ai sensi dell'art. 2949 c.c. (sub specie decorrenti dalla cessazione del rapporto). Pertanto, in relazione alla predetta annualità, non poteva dirsi generata, contabilmente o fiscalmente alcuna sopravvenienza attiva incidente sul reddito annuale, per effetto di una rinunzia tacita. Sul punto l'Amministrazione finanziaria, con la circolare n. 10/E/2007, ha chiarito che il requisito della certezza della data si collega alla disciplina civilistica in materia di prove documentali. In particolare, l'articolo 2704, cod. civ., contiene un elenco, non tassativo, degli strumenti in base ai quali la data della scrittura privata non autenticata debba considerarsi certa. La norma sopra citata fa riferimento, tra l'altro, a qualsiasi “fatto” che possa essere idoneo a stabilire l'anteriorità della scrittura.
In conclusione il ricorso va accolto. Condanna l'Agenzia delle Entrate DPI alla rifusione delle spese di lite in favore della scoietà Ricorrente_1 S.r.l. liquidate in complessivi euro 3.500,00 oltre IVA e CPA da distrarsi a favore del difensore Avv. Difensore_1.

P.Q.M.

Accoglie il ricorso. Condanna l'Agenzia delle Entrate DPI alla rifusione delle spese di lite in favore della scoietà Ricorrente_1 S.r.l. liquidate in complessivi euro 3.500,00 oltre IVA e CPA da distrarsi a favore del difensore Avv. Difensore_1.
Milano, 21 gennaio 2026
Il Presidente relatore
ZO Di TA