Sentenza n. 455/2026
Depositata il 03/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 8, riunita in udienza il 25/11/2025 alle ore 09:00 con la seguente composizione collegiale:
PROIETTO GALILEO, Presidente
OL BI, LA
SALVO MICHELE, Giudice
in data 25/11/2025 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 2352/2025 depositato il 21/05/2025

proposto da

Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Monza E Brianza
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 2023001DI0000009560001 REGISTRO 2023
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 4370/2025 depositato il
27/11/2025
Richieste delle parti:
Come in atti.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Ricorrente_1 S.r.l. presentava ricorso presso la Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Milano contro l'Agenzia delle Entrate al fine di ottenere l'annullamento dell'avviso di liquidazione n. 2023 001 DI 000000956
0 001 con cui l'Agenzia richiedeva il pagamento di € 16.830,00 a titolo di imposta di registro proporzionale
(3%) sul capitale (€ 560.993,15) indicato nel decreto ingiuntivo immediatamente esecutivo. L'avviso, a giudizio della parte ricorrente, si profilava come illegittimo perché, applicandosi il principio di alternatività
IVA–registro (art. 40, DPR 131/1986, e Nota II all'art. 8 Tariffa parte I), la registrazione del decreto ingiuntivo doveva avvenire a tassa fissa (€ 200,00), essendo l'attività di cartolarizzazione una prestazione di servizi finanziari soggetta ad IVA (seppur in esenzione), ed il recupero giudiziale del credito funzionalmente parte dell'operazione finanziaria. Nel ricorso si specificava che Ricorrente_1 S.r.l. era iscritta all'elenco delle società veicolo tenuto dalla Banca_1 (iscr. n. Numero Iscrizione_1), ed aveva un oggetto sociale esclusivo: la realizzazione di operazioni di cartolarizzazione ex Legge 130/1999. Il 28 dicembre 2018 Ricorrente_1 S.r.l. aveva acquistato da Banca_2 S.p.A. un portafoglio di crediti NPL (cessione pubblicata in G.U.), con provvista ottenuta mediante emissione di titoli (ABS). Tra i crediti acquistati vi era il credito verso la società semplice Società_1 e i soci illimitatamente responsabili Nominativo_1 e Nominativo_2, originato da mutuo fondiario agrario del 7 marzo 2006. In difetto di pagamento, Ricorrente_1 S.r.l. aveva ottenuto dal Tribunale di Monza il Decreto Ingiuntivo n. 956/2023 (R.G. 566/2023; Rep. 1207/2023). L'Agenzia delle Entrate, però, aveva preteso l'imposta di registro proporzionale (3%) sul decreto ingiuntivo che in questa sede veniva contestata.
Secondo la società ricorrente l'attività di cartolarizzazione aveva natura di prestazione di servizi di natura finanziaria rilevante ai fini IVA (artt. 1 e 3, DPR 633/1972, incluse le operazioni di negoziazione/cessione di crediti). Il recupero giudiziale dei crediti (compresi i decreti ingiuntivi) appariva inscindibile dalla gestione dei crediti cartolarizzati, che finanziava la remunerazione dei titoli ABS: il decreto ingiuntivo attuava una obbligazione pecuniaria derivante da operazione IVA. e, di conseguenza, si applicava l'art. 40 DPR 131/1986
e la Nota II all'art. 8 Tariffa, parte I: per gli atti che disponevano il pagamento di corrispettivi soggetti ad IVA con imposta di registro in misura fissa (€ 200). Veniva al riguardo richiamata giurisprudenza della Corte di
Cassazione nonché orientamenti di diversi Uffici territoriali dell'Agenzia delle Entrate (Treviso, Pavia,
Modena, Milano e Lodi) e pronunce favorevoli delle CGT di Milano, Varese e Lodi.
Si costituiva in giudizio l'Agenzia delle Entrate, formulando le seguenti controdeduzioni.
- Il principio di alternatività evita duplicazioni di imposte solo quando l'atto da registrare è direttamente collegato a un'operazione soggetta ad IVA.
- Dopo la cessione del credito, si crea un nuovo rapporto obbligatorio tra debitore ceduto e cessionario: non più finanziamento, ma riscossione di un credito acquistato.
- Questo rapporto non costituisce prestazione di servizi IVA ai sensi degli artt. 1 e 3 del DPR 633/1972.
- Di conseguenza, il decreto ingiuntivo non è collegato a un'operazione IVA, ma ad una “pretesa creditoria autonoma”: quindi si applica l'imposta di registro proporzionale al 3%.
Anche l'Agenzia delle Entrate produceva giurisprudenza della Corte di Cassazione e sentenze di merito delle Corti di Giustizia Tributaria.
In conclusione, a parere dell'Agenzia delle Entrate, la cartolarizzazione non comportava successione della Ricorrente_1 nella posizione contrattuale originaria della banca (art. 1406 c.c.), ma solo cessione del credito (art. 1260 c.c.).

MOTIVI DELLA DECISIONE

Ritiene la Corte che il ricorso sia infondato. La società ricorrente invoca l'applicazione dell'imposta in misura fissa ex art. 40 DPR 131/1986 (principio di alternatività IVA–registro) e Nota II dell'art. 8 Tariffa, sul presupposto che il credito azionato in via monitoria abbia ad oggetto operazioni finanziarie soggette ad IVA (sebbene in esenzione ex art. 10 DPR 633/1972). La tesi della ricorrente non può essere condivisa. Il principio di alternatività IVA–registro di cui all'art. 40 DPR 131/1986 (richiamato dalla Nota II all'art. 8, Tariffa parte I) opera per evitare sovrapposizioni impositive con riferimento alla medesima operazione soggetta ad IVA, imponendo la tassa fissa per gli atti (ivi compresi quelli giudiziari di condanna) che dispongono il pagamento di corrispettivi direttamente riferibili ad operazioni assoggettate ad IVA. Nel caso di specie, tuttavia, l'atto da registrare (decreto ingiuntivo richiesto dalla cessionaria Ricorrente_1) non si pone come esecuzione di una prestazione imponibile resa dalla Ricorrente_1 al debitore, ma come atto di riscossione coattiva di un credito acquisito a seguito di cessione (nell'ambito di cartolarizzazione). La Ricorrente_1, nei confronti del debitore ceduto, non eroga alcuna prestazione di servizi ai sensi degli artt. 1 e 3 del DPR 633/1972; si limita ad esercitare la pretesa creditoria subentrata per effetto della cessione. Ne discende che il decreto ingiuntivo non è direttamente correlato ad una operazione IVA intercorrente tra la Ricorrente_1 e il debitore ceduto e, dunque, non ricorre il presupposto applicativo dell'art. 40 cit. La giurisprudenza di legittimità, richiamata dall'Ufficio ed a cui si fa diretto riferimento, in linea con tale ricostruzione, ha chiarito che, in ipotesi di condanna al pagamento in favore del cessionario del credito, “possono distinguersi due distinti rapporti: l'uno, tra il cedente e il ceduto
(soggetto ad IVA), e, l'altro, tra il debitore ceduto e il cessionario”, e che “l'obbligazione nascente dalla condanna non attiene al rapporto soggetto ad IVA, ma al diverso e autonomo rapporto di riscossione in capo al cessionario”, con conseguente assoggettamento all'imposta di registro proporzionale ex art. 8, lett. b),
Tariffa parte I (v., tra le altre, Cass. 27.1.2022, n. 2040). La medesima impostazione è stata recentemente ribadita da diverse pronunce delle Corti di giustizia tributaria di merito citate puntualmente nell'atto di controdeduzioni (CGT II grado Lombardia;
CGT I grado Genova;
CGT I grado Brescia;
CGT I grado Savona
n. 78/2024), che – in fattispecie di cartolarizzazione – hanno affermato la non applicabilità dell'art. 40 DPR
131/1986 e la legittimità della tassazione al 3% del decreto ingiuntivo richiesto dalla Ricorrente_1. Quel che rileva nel caso di specie non è l'operazione complessiva del veicolo verso i propri investitori, bensì il rapporto Ricorrente_1–debitore ceduto, nel quale difetta una prestazione IVA imputabile alla Ricorrente_1, residuando unicamente la tutela del credito acquistato. Tale conclusione assorbe all'evidenza ulteriori argomentazioni della parte ricorrente in via subordinata.
Alla luce delle considerazioni che precedono, il ricorso deve essere rigettato, risultando legittima l'applicazione dell'imposta di registro proporzionale (3%) sull'importo del decreto n. 956/2023.
Sussistono, tuttavia, giusti motivi per la compensazione integrale delle spese, atteso l'oggettivo contrasto giurisprudenziale esistente in materia (anche in sede di legittimità e di merito) e la particolare complessità sistematica della materia.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso, spese compensate.