Sentenza n. 822/2026
Depositata il 26/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 6, riunita in udienza il 19/02/2026 alle ore 15:00 con la seguente composizione collegiale:
DI GAETANO LORENZO, Presidente MARTINELLI LIVIA, Relatore CRISAFULLI GIUSEPPA, Giudice
in data 19/02/2026 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sul ricorso n. 4153/2025 depositato il 07/10/2025
proposto da Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2 Difensore_3 CF_Difensore_3 -
Rappresentante_1 CF_Rappresentante_1 Rappresentato da -
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1 Difensore_2 CF_Difensore_2 - Difensore_3 CF_Difensore_3 -
Email_1 ed elettivamente domiciliato presso
contro Ag. Entrate Direzione Provinciale I Di Milano
Email_2elettivamente domiciliato presso
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T9B032400928/2025 IRES-ALTRO 2020
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. T9B032400928/2025 IRAP 2020
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 505/2026 depositato il 20/02/2026
Richieste delle parti: Come in atti.


SVOLGIMENTO DEL PROCESSO


Ricorrente_1 S.r.l., in persona del legale rappresentante, come in atti rappresentata e difesa impugna l' Avviso di accertamento n. T9B032400928/2025 per IRES e IRAP anno 2020, notificato via PEC in data 11.07.2025 emesso da Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale Milano I in seguito a PVC 895/24 della Guardia di Finanza di Cosenza, con il quale l'Ufficio disconosce costi dedotti, per:
- € 25.627,97: “altri costi” oggetto di riscontri analitico-normativi e precisamente: Spese alberghi e ristoranti l'Ufficio rileva mancanza nelle fatture della indicazione nominativa degli ospiti. Richiamando DM 19/11/2008, art. 1, co. 5, sostiene la deducibilità nel limite 75% solo con evidenza dei soggetti ospitati e recupera a tassazione € 11.704,08 quale costo non inerente (75% del costo complessivo). Ammortamenti automezzi (art. 164 TUIR) Il PVC evidenzia un errato calcolo delle quote di ammortamento;
nelle controdeduzioni l'Ufficio ricostruisce l'applicazione dei limiti ex art. 164 TUIR e quantifica l'ammortamento non deducibile in € 9.406,46.
Compenso amministratore indeducibilità di € 3.952,00 per assenza di delibera assembleare preventiva e perché la prestazione dell'amministratore non rientrerebbe nell'attività professionale (richiama mancanza di P.IVA). Noleggio veicoli recuperato costo di € 565,43 per carenza di documento giustificativo.
- € 1.055.500,00: costi ritenuti oggettivamente inesistenti per fatture emesse da soggetti qualificati “cartiere”;
per un totale di costi non deducibili per € 1.097.721,91 con conseguente maggiore IRES: € 263.453,00, maggiore IRAP: € 43.123,00 per un totale imposte: € 306.576,00, oltre sanzioni: € 408.541,50, interessi: € 50.597,64 (calcolati alla data del 14.08.2025) per un totale richiesto di € 765.723,89. Si premette che la Guardia di Finanza, al fine di espletare il processo verbale di constatazione della società Ricorrente_1 , ha condotto attività di verifica fiscale Società_4 Società_3anche nei confronti delle società “ ”,“ Nominativo_2 di ”, società operanti nel settore della “ideazione di Società_2 Nominativo_3campagne pubblicitarie” e della società “ di ” operante nel settore della “conduzione campagne marketing e altri servizi pubblicitari”. Ricorrente_1Tali società si configurano come cedenti/prestatori della S.r.l. e sono tutte accomunate da alcune caratteristiche quali: un'organizzazione aziendale inesistente, immobilizzazioni immateriali inesistenti, un ridotto capitale sociale, assenza di personale dipendente, oggetto sociale ampio ed eterogeneo, irrisorietà dei costi sostenuti, durata limitata nel tempo dell'operatività aziendale, legale rappresentante nullatenente e privo di storia imprenditoriale, dichiarazioni omesse per gli anni fiscali dal 2018 al 2023 e contestuale omesso versamento di imposte dovute. Le società, per le motivazioni elencate, vengono, quindi, individuate come società “cartiere”, nate principalmente per celare operazioni attive oggettivamente inesistenti quali “noleggio di impianti e vele pubblicitarie” e “servizio di stampa, di affissione manifesti e di volantinaggio”. Ricorrente_1I verbalizzanti hanno esaminato la contabilità della S.r.l. per riscontrare la presenza delle fatture ricevute dalle imprese cartiere, corredate da report fotografici degli impianti, contratti di prestazioni sottoscritti e da disposizioni di pagamento. Nel Ricorrente_1rispetto dell'art. 6 bis della legge 212/2000, l'Ufficio ha notificato alla società
srl a mezzo PEC lo schema d'atto T9BQ32400928/2025. Nel termine di 60 giorni, la società non ha prodotto controdeduzioni, pertanto l'Agenzia ha emesso l'atto oggetto dell'odierna impugnazione. La ricorrente rappresenta che per le medesime imposte e annualità 2020, era stato già notificato un precedente avviso (n.T9B032403290/2024) in data 30.10.2024, poi annullato in autotutela con conseguente estinzione del giudizio (RG n. 38/2025) per cessata materia del contendere. In via preliminare, inoltre, richiama la pronuncia CGT Milano (Sez. V, n. 3096/2025, dep. 14.07.2025) resa su annualità (2018) ma su contestazioni analoghe, con giudicato favorevole a essa ricorrente. Come detto, l'Agenzia ha ritenuto indeducibili (per “operazioni oggettivamente inesistenti”) fatture emesse nei confronti di Ricorrente_1 da tre soggetti: Società_4.; Società_3 Nominativo_2 Società_2 di e di Nominativo_3 . Tali società sarebbero state oggetto di controllo ai fini IVA e qualificate come “società cartiere”. Nel ricorso, la ricorrente descrive la propria attività come raccolta di domanda pubblicitaria (da aziende regionali e brand rappresentati), senza possedere impianti o testate: l'esecuzione dei servizi avviene tramite fornitori terzi. I servizi contestati sarebbero costituiti principalmente da noleggio di impianti pubblicitari e affissione di Società_4 Società_2manifesti sugli impianti, servizi acquistati dai fornitori ( / ) e rivenduti ai clienti. La società insiste sul collegamento documentale tra: “fatture madri” (dei fornitori Ricorrente_1 Ricorrente_1verso ) e “fatture figlie” (di verso i clienti finali, per gli stessi periodi/servizi), sostenendo che il disconoscimento delle “madri” non sarebbe logicamente sostenibile senza analizzare le “figlie” e l'effettiva erogazione del servizio. A supporto, dell'effettività delle prestazioni richiama:
- report fotografici inviati ai clienti come prova dell'esecuzione delle affissioni;
- il Calendario nazionale delle affissioni (26 “quattordicine” annue) come elemento esterno di riscontro;

- la disponibilità di una copia forense informatica (già depositata in sede penale), di cui chiede acquisizione al fascicolo su supporto informatico. Vengono inoltre elencate alcune fatture “madri” del 2020 emesse dai fornitori (ad es. per Società_3 Società_4: n. 1/2020, 2/2020, 3/2020, 6/2020, 10/2020, 24/2020; per varie fatture Società_2tra gennaio e settembre;
per fatture del 30.09.2020 e afferma che per ciascuna è depositata documentazione completa (fattura, contratto, pagamenti, fatture collegate e incassi). La ricorrente chiede l'annullamento dell'avviso impugnato eccependo: 1) inutilizzabilità degli elementi istruttori acquisiti e del PVC per incompetenza territoriale della GdF di Cosenza (art.

7- quinquies L. 212/2000) perchè la società ha domicilio fiscale a Milano (sede legale), senza che risulti alcuna delega del Nucleo competente con violazione degli artt. 31 e 58 DPR 600/1973 (domicilio fiscale e competenza), oltre a norme sull'organizzazione territoriale della GdF (richiami DPR 34/1999; L. 189/1959;DPR 529/1996). 2) illegittimità dell'atto per inidoneità della forma procedimentale scelta in quanto trattasi di un avviso di accertamento parziale ex art. 41-bis ma non ricorrerebbero i presupposti tassativi (segnalazioni qualificate / dati Anagrafe /documentazione ex art. 32): l'accertamento parziale presuppone una base probatoria “solida” e
“automatizzabile”, mentre nel caso in esame l'inesistenza sarebbe affermata in modo presuntivo sulla base delle sole caratteristiche dei fornitori terzi. 3) nullità ex art. 42 DPR 600/1973 per mancata indicazione del “metodo di accertamento”. Pur qualificato come parziale, l'avviso non indica quale metodologia accertativa sia stata applicata (in particolare il collegamento con i diversi schemi dell'art. 39 DPR 600/1973), con conseguente violazione dell'obbligo motivazionale
“in relazione alle disposizioni applicate” e nullità dell'atto.
4) carenza assoluta di prova ex art. 7, co.

5-bis (onere della prova in capo all'Amministrazione), D.Lgs. 546/1992 e art. 109 TUIR (principi di inerenza) perché l'Ufficio avrebbe qualificato le operazioni come oggettivamente inesistenti senza indicare prove, neppure indiziarie, limitandosi a richiamare la verifica sulle società emittenti. Eventuali criticità dei fornitori non implicherebbero automaticamente Ricorrente_1l'inesistenza delle prestazioni verso : una società “cartiera” può avere emesso fatture false ma non necessariamente “solo” fatture false, imponendo prova specifica sulle fatture contestate.
5) difetto/contraddittorietà di motivazione con violazione dell'art. 7 dello Statuto del contribuente, perché l'avviso non indicherebbe compiutamente presupposti, mezzi di prova e ragioni giuridiche;
richiama il PVC senza allegarlo/sintetizzarlo nei punti rilevanti;
fonda la contestazione solo su elementi relativi alle società emittenti. 6) in subordine: sproporzione delle sanzioni irrogate (€ 408.541,50) come superiori al 100% delle imposte richieste (IRES+IRAP € 306.576,00). Inoltre per il 2020 è stato notificato un avviso con IVA € 217.404,00 e sanzioni € 366.869,25, rappresentando così una sproporzione complessiva del carico sanzionatorio. La ricorrente chiede:
- declaratoria di nullità e/o annullamento dell'avviso di accertamento 2020 perché
“illegittimo e/o infondato”;
- vittoria di spese e competenze di giudizio. Al ricorso risultano allegati: avviso impugnato, schema d'atto, precedente avviso annullato in autotutela e relativi provvedimenti, verbale di accesso 07.03.2024, visura storica, modello ISA, riproduzioni fotografiche, calendario nazionale affissioni, contratti, documentazione “fatture madri/fatture figlie” e pagamenti, schema d'atto IVA 2020, sentenza su sanzioni con articolo di commento.
Si costituiva la convenuta Agenzia delle Entrate evidenziando che dall'analisi del ricorso, per le riprese relative a “altri costi” di € 25.627,97 non si evincono puntuali contestazioni. La controparte, infatti, si limita a riportare pedissequamente il contenuto dei suddetti rilievi senza elevare specifiche doglianze. L'Ufficio, dunque, chiede la valorizzazione del c.d. “principio di non contestazione”, ai sensi del combinato disposto dell'art. 115 c.p.c. ed art. 1, comma 2 del D. lgs n.546 del 1992. Insisteva nel resto e concludeva quindi per il rigetto del ricorso con condanna della ricorrente al pagamento delle spese di giudizio.



MOTIVI DELLA DECISIONE

Osserva questo Collegio - all'esito dell'odierna trattazione in pubblica udienza cui presenziavano entrambe le parti – come il ricorso non possa trovare accoglimento.

Sulla dedotta incompetenza territoriale della Guardia di Finanza L'eccezione è infondata e deve essere respinta. Ai sensi degli artt. 31, 32 e 33 del DPR 600/1973, la Guardia di Finanza può procedere ad accessi e verifiche sia di propria iniziativa sia su richiesta degli Uffici finanziari competenti, senza che la competenza territoriale della Direzione dell'Agenzia limiti l'operatività dei reparti del Corpo. Nel caso di specie, la verifica è stata eseguita presso la sede operativa della contribuente in Cosenza, in coordinamento con l'Ufficio competente, senza che emerga alcuna violazione delle norme organizzative interne o lesione del diritto di difesa. La giurisprudenza è costante nel ritenere che eventuali irregolarità organizzative interne non determinano invalidità dell'atto impositivo in assenza di specifica lesione sostanziale.

Sulla dedotta illegittimità dell'accertamento parziale ex art. 41-bis DPR 600/1973 Anche tale censura è infondata. L'accertamento parziale è legittimamente utilizzabile ogniqualvolta l'Amministrazione disponga di elementi idonei a fondare una pretesa tributaria anche limitatamente ad alcune componenti del reddito, senza necessità di ricorrere agli schemi tipici dell'art. 39 DPR 600/1973. Nel caso in esame, l'Ufficio ha fondato la ripresa su risultanze del PVC della Guardia di Finanza, su accertamenti nei confronti dei fornitori qualificati come “cartiere” e su elementi documentali analiticamente indicati nell'avviso. Non ricorre pertanto alcuna violazione dell'art. 41-bis.

Sulla dedotta nullità per mancata indicazione del metodo accertativo L'avviso contiene adeguata motivazione in ordine ai presupposti di fatto e alle norme applicate. La qualificazione dell'atto quale accertamento parziale è chiaramente indicata e la pretesa è fondata su specifiche riprese analitiche. La mancata menzione formale di uno schema ricostruttivo ulteriore non integra vizio di nullità, risultando pienamente intellegibile l'iter logico-giuridico seguito dall'Ufficio, tanto da permettere alla parte di ben difendersi.
Sulle riprese relative a “altri costi” (€ 25.627,97) Dall'esame del ricorso emerge che la ricorrente non ha articolato specifiche e puntuali contestazioni in ordine: alla ripresa per spese alberghi e ristoranti;
agli ammortamenti automezzi ex art. 164 TUIR;
al compenso amministratore;
al noleggio veicoli. La mera riproduzione del contenuto dell'atto impositivo, priva di censure giuridicamente strutturate, integra applicazione del principio di non contestazione ai sensi dell'art. 115 c.p.c., richiamato dall'art. 1, comma 2, D.Lgs. 546/1992. Tali riprese devono pertanto ritenersi definitive. Sulla ripresa per costi oggettivamente inesistenti (€ 1.055.500,00) Secondo consolidato orientamento della Corte di Cassazione in tema di imposte sui redditi e IVA, qualora l'Amministrazione contesti l'inesistenza oggettiva delle operazioni fatturate, essa è tenuta a fornire elementi anche presuntivi, purché gravi, precisi e concordanti, idonei a dimostrare la fittizietà delle operazioni;
una volta assolto tale onere, grava sul contribuente dimostrare l'effettività delle stesse (Cass., sez. V, nn. 9851/2018; 21104/2018; 27566/2018; 15369/2020; 23231/2022; 31878/2023). È altresì principio costante che la prova può essere raggiunta anche mediante presunzioni semplici ex art. 2729 c.c., purché assistite dai requisiti di gravità, precisione e concordanza (Cass. 9108/2012; 20059/2014; 32959/2018; 16010/2020). Nel caso in esame l'Amministrazione ha fornito un quadro indiziario articolato e convergente. La Suprema Corte (Cass. nn. 27566/2018; 15369/2020; 23231/2022; 30362/2023) ha ripetutamente affermato che costituiscono indici sintomatici della natura cartolare del soggetto emittente:
• assenza di struttura aziendale;

• mancanza di personale;

• esiguità del capitale sociale;

• omessi versamenti e dichiarazioni;

• sproporzione tra costi sostenuti e volumi fatturati;

• limitata operatività nel tempo;

• legali rappresentanti privi di capacità economica. È stato chiarito che l'inesistenza oggettiva dell'operazione può essere desunta dall'assenza di una struttura imprenditoriale idonea all'esecuzione della prestazione, trattandosi di elemento idoneo a fondare presunzione grave e concordante (Cass. 24426/2013; 10414/2020; 31878/2023). Nel caso di specie, l'Ufficio ha evidenziato che tutti questi indici risultano contemporaneamente presenti nelle società emittenti, con conseguente solidità del quadro presuntivo. Conseguentemente, secondo questa Corte, tali elementi, valutati unitariamente, integrano un quadro indiziario grave, preciso e concordante circa la natura cartolare dei soggetti emittenti.
Difese della contribuente Si premette che la contribuente non ha presentato osservazioni allo schema d'atto dove avrebbe potuto – preliminarmente - interloquire con gli Uffici finanziari. Nel fascicolo di causa la ricorrente ha prodotto una copiosissima documentazione:
• contratti (che però non hanno data certa); • fatture “madri” e “figlie” (suddivise in numerose parti e con numerazione tipo all. n…. a), b), c)….. ecc tanto da creare un ingente, laborioso e quasi mai agevole lavoro al giudice relatore sia per l' apertura dei file (uno ad uno) sia per la loro comprensione e il loro collegamento con “pezzi” di estratti conto bancari;

• note di credito per importi rilevanti a storno delle fatture emesse;

• report fotografici;

• calendario delle affissioni;

• prova dei pagamenti,
• transazione legale (saldo stralcio) di oltre 1.000.000, che di fatto può assimilarsi a una compensazione contabile.
In presenza di elementi oggettivi attestanti la natura fittizia del fornitore, la giurisprudenza di legittimità è costante nell'affermare che la mera esibizione di fatture, contratti e prova dei pagamenti non è sufficiente a dimostrare l'effettività dell'operazione, trattandosi di elementi facilmente predisponibili nell'ambito di un meccanismo fraudolento (Cass. 28683/2015; 27566/2018; 15369/2020; 31878/2023). Incombe quindi sul contribuente fornire prova concreta e non meramente documentale dell'effettività della prestazione (Cass. 10414/2020; 31878/2023). In particolare, la tracciabilità del pagamento non prova di per sé l'esistenza della prestazione, potendo costituire parte integrante del meccanismo simulatorio (Cass. 17619/2018; 19987/2018; 16010/2020). Nel caso di specie, la società non ha fornito:
• prova dell'effettiva disponibilità degli impianti pubblicitari in capo ai fornitori;

• prova di subappalti o rapporti con terzi effettivamente operativi;

• elementi esterni e indipendenti idonei a superare il quadro presuntivo come visure camerali delle 3 società, bilanci, dichiarazioni fiscali, ecc. I report fotografici non consentono di attribuire con certezza l'attività ai fornitori contestati né dimostrano il loro coinvolgimento operativo. La difesa ha insistito sul collegamento tra fatture passive e attive ma il collegamento tra fatture “madri” e “figlie” - con le criticità sopra indicate - dimostra esclusivamente la rivendita del servizio, ma non prova che il servizio sia stato effettivamente eseguito dai soggetti fatturanti. A tale proposito la Cassazione ha chiarito che la successiva rivendita del servizio non prova l'effettività dell'acquisto qualora l'operazione a monte sia fittizia;
il contribuente deve dimostrare chi abbia concretamente eseguito la prestazione (Cass. 5406/2016; 15369/2020; 23231/2022). La coincidenza temporale tra acquisto e rivendita costituisce elemento neutro, non idoneo a superare la presunzione derivante dalla natura cartolare del fornitore. La ripresa viene confermata. Irrilevanza del precedente annullamento in autotutela e della sentenza relativa al 2018 L'annullamento in autotutela di precedente atto non genera alcun giudicato. Il giudicato relativo ad altra annualità non esplica efficacia automatica in relazione ad anni d'imposta diversi, trattandosi di obbligazioni tributarie autonome (Cass. SS.UU. 13916/2006; Cass. 23051/2019; 13300/2020). Pertanto la sentenza relativa all'anno 2018 non vincola il presente Collegio;
oltretutto l'Ufficio è ancora in termini per appellarla.

Sulle sanzioni Le sanzioni applicate risultano conformi al quadro normativo vigente. La dedotta sproporzione non integra causa di illegittimità, non emergendo elementi per l'applicazione di cause di non punibilità o riduzione rispetto a quelle già considerate dall'Ufficio.
Alla luce dei principi richiamati, deve ritenersi che:
• l'Amministrazione abbia assolto al proprio onere probatorio;

• la contribuente non abbia fornito prova idonea a superare il quadro presuntivo;

• la ripresa a tassazione dei costi per € 1.055.500,00 sia legittima.
Sulle spese di giudizio Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo avendo riguardo alla natura e alla quantità dell'attività processuale, nonché della violazione da parte di entrambe le difese dei principi di sinteticità del giudizio. Chiarezza e la sinteticità devono applicarsi non solo agli scritti difensivi, ma anche agli atti, intendendosi per tali perfino gli allegati: ne consegue che se vengono allegati un numero eccessivo di documenti, il Collegio è costretto a prenderne visione, penalizzando le esigenze di chiarezza e di sinteticità richieste.


P.Q.M.


Ricorrente_1Rigetta il ricorso. NN . alla rifusione delle spese di lite in favore dell'Agenzia delle Entrate liquidate in complessivi euro 10.000,00.
Milano, 19 febbraio 2026
Il Giudice relatore Il Presidente
LI NE OR Di NO