REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI CAGLIARI
SEZIONE DISTACCATA DI SASSARI composta dai magistrati dott. Cinzia Caleffi Presidente
dott. Cristina Fois Consigliere
dott. Ilaria Macchi Giudice Ausiliario relatore ha pronunziato la seguente
SENTENZA
Nella causa civile in grado di appello iscritta al n. 342/22 R.G.
Tra
Società “ (già Società Parte_1 Parte_2
), con sede in ER, Piazza Sulis numero d'iscrizione R.I. REA n° SS 96189,
[...] P.IVA_1
indirizzo PEC: in persona dell'amministratore , codice Email_1 Controparte_1
fiscale: , e, elettivamente domiciliata in Sassari, in Piazza Fiume 4, ovvero al C.F._1
corrispondente domicilio digitale PEC sotto indicato, presso lo studio dell'Avv. Pier Giovanni Arru,
che la rappresenta e difende, unitamente e disgiuntamente, con l'Avv. Giovanni Paolo Galleri (noto
) del Foro di Sassari ( ), con studio in Sassari, via Madre Maria CP_2 C.F._2
Paola Palmas n°1, in forza di delega alle liti rilasciata su foglio separato, da considerarsi ad ogni effetto di legge, in calce all'atto di citazione introduttivo del presente giudizio (in formato telematico conforme all'originale cartaceo rilasciato dalle parti – all. A conferita, specificamente per il giudizio d'impugnazione contenente informativa di legge sul trattamento dei dati personali e sul procedimento di mediazione e relativa attestazione di conformità Appellante
e con sede in Thiesi, Via Asproni n. 31 (Part. Iva Controparte_3
), in persona del legale rappresentante elett.te dom.ta in Sassari P.IVA_2 Controparte_4
–Via E. Costa, 78- presso lo studio dell'Avv. Paolo Urigo che la rapp.ta e difende per delega a margine del ricorso per decreto ingiuntivo, e che ai fini della notifica e/o comunicazioni indica oltre al suddetto indirizzo il numero di fax 079/236579, e l'indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC)
Email_2
Appellata
All'udienza del 14.6.2024 la causa è stata tenuta a decisione sulle seguenti
Conclusioni
Nell'interesse dell'appellante:
A) In via principale.
1) ogni avversa istanza eccezione e deduzione respinta;

2) Riformare integralmente la sentenza impugnata e, previa rinnovazione dell'istruttoria di causa, in accoglimento dell'appello proposto dalla società Società Parte_1
(già Società ), annullare e/o revocare, previa assunzione delle Parte_2
prove dedotte col gravame, per i motivi esposti nel presente atto d'impugnazione, il decreto ingiuntivo opposto n° 749/2020, emesso in data 22.10.20 nel procedimento monitorio n° 2741/20, notificato a mezzo PEC il 23.10.20 e, per l'effetto, dichiarare infondato e/o insussistente il credito azionato dalla nei confronti della società appellante;
Controparte_5
3) Per l'effetto della pronuncia di cui al punto che precede, annullare, per le ragioni esposte nel presente atto, il vincolo contrattuale per cui è causa, stipulato in data 01.04.20, tra la società Società
opposta RD nei confronti della società opponente (amministrata al tempo Controparte_3
dal , in quanto concluso in palese conflitto di interessi ai sensi dell'art. 1394 C.C. e, Parte_2 conseguentemente, dichiararlo totalmente privo di effetti od obblighi nei confronti della società
opponente;
4) condannare, in accoglimento della domanda proposta in via riconvenzionale, per quanto esposto nel presente atto, la società opposta al pagamento in favore dell'opponente, della somma di €
15.000,00, o quella verioreche risulterà all'esito del giudizio, oltre interessi commerciali Dlgs 231/01
e rivalutazione monetaria a decorre dal 01.04.19, data di stipula del suddetto vincolo contrattuale annullato, fino al saldo effettivo;

5) condannare la società opposta, in persona del suo amministratore al Controparte_4
risarcimento del danno, in favore dell'opponente, da quantificarsi d'ufficio, per responsabilità
aggravata ai sensi dell'art. 96 c.p.c., risultando evidente in atti, che ha agito in giudizio con mala fede e/o colpa grave,
6) con vittoria di spese diritti ed onorari in relazione al doppio grado di giudizio;

B) In via subordinata;

7) ogni avversa istanza eccezione e deduzione respinta;

8) nella denegata ipotesi di mancato accoglimento dell'impugnazione, si chiede che l'intestata Corte
d'Appello, in parziale riforma della sentenza impugnata, ricorrendo le gravi ed eccezionali ragioni di cui al capo E) della premessa, voglia dichiarare, tra le parti, la totale compensazione delle spese di lite.
Ad istruzione:
1) Si producono, per praticità di consultazione, i documenti (doc.ti da 1 a 8 atto d'appello – doc.ti doc.ti 5,6,7,8,9 - citazione I° - A) B) C) D) ed E allegati alla nota autorizzata Master in data 04.02.22)
già prodotti e/o comunque contenuti nel fascicolo di I° del giudizio;

2) si produce il fascicolo di parte relativo al giudizio di I° formato zip;

3) Si confermano anche in questa sede, e si chiede l'ammissione, previa rinnovazione dell'istruttoria di causa, di tutte le deduzioni di prova formulate nell'interesse dell'opponente negli atti difensivi di I° del giudizio ed, in particolare, la prova per testi dedotta ai capi 1 e 2 della memoria ex art. 183
comma VI n° 2 c.p.c., sopra trascritta.
Nell'interesse dell'appellata:
IN VIA PRINCIPALE:
1) Confermare il decreto ingiuntivo opposto (Decreto Ingiuntivo n. 749/2020 del Tribunale di Pace
di Sassari), rigettando le avverse domande;

2) Condannare la in persona del legale rapp.te, Controparte_6
ai senti dell'art. 96 c.p.c., nella misura da determinarsi in via equitativa, per avere promosso il presente giudizio con male fede o colpa grave;

3) Con vittoria di spese, e compenso oltre spese generali, Iva e CPA come per legge.
IN VIA SUBORDINATA:
1) Dichiarare la Società in persona del legale rapp.te, Parte_2
tenuta al pagamento a favore della Società mporto di € 8.846,31, Parte_3
maggiorata degli interessi nella misura e nei termini di cui al D. Lgs 231/02 e delle spese legali (per i motivi esposti nel sovra esteso atto), o quella maggiore o minore somma che verrà accertata in corso di causa;

2) Condannare la in persona del legale rapp.te, Controparte_6
ai senti dell'art. 96 c.p.c., nella misura da determinarsi in via equitativa, per avere promosso il presente giudizio con male fede o colpa grave;

3) Con vittoria di spese, e compenso oltre spese generali, Iva e CPA come per legge.
IN VIA ULTERIORMENTE SUBORDINATA, nella assurda e non creduta ipotesi in cui il Contratto
di data 1.4.2019 dovesse essere dichiarato nullo e/o annullabile, e le clausole che riconoscono a favore della un premio posticipato” non dovessero essere considerate applicabili: Parte_1
1) Dichiarare la in persona del legale rapp.te, CP_6 Parte_2
tenuta al pagamento a favore della dell'importo di € Controparte_3
12.081,81, maggiorata degli interessi nella misura e nei termini di cui al D. Lgs 231/02 e delle spese legali (per i motivi esposti nel sovra esteso atto), o quella maggiore o minore somma che verrà
accertata in corso di causa;

2) Condannare la in persona del legale rapp.te, Controparte_6
ai senti dell'art. 96 c.p.c., nella misura da determinarsi in via equitativa, per avere promosso il presente giudizio con male fede o colpa grave;

3) Con vittoria di spese, e compenso oltre spese generali, Iva e CPA come per legge.
- In ogni caso rigettare la domanda riconvenzionale formulata dall'opponente, con vittoria di spese e compenso oltre spese generali, Iva e CPA come per legge.
IN VIA ULTERIORMENTE SUBORDINA ED ISTRUTTORIA: ove ritenuto opportuno e rilevante,
e senza che ciò comporti inversione dell'onere della prova, si insiste per l'ammissione dei mezzi istruttori dedotti con la memoria ex art. 183 n. 2 c.p.c. (interrogatorio formale e prova testimoniale),
così come espressamente richiesto con l'apposito “FOGLIO DELLE CONCLUSIONI” (Doc. p
F.P.G), depositato unitamente alle “Note conclusive” di data 9.5.2022 (Doc. o F.P.G)
Svolgimento del processo
Il Tribunale di Sassari, con sentenza n. 635/2022 del 14.6.2022 pubblicata il 15.6.2022, respingeva l'opposizione proposta da avverso il decreto ingiuntivo del Parte_1
Tribunale di Sassari n.749/2020 per il pagamento a favore di della Controparte_3
somma di euro 8.846,31, oltre interessi commerciali e spese del procedimento monitorio.
(di seguito aveva proposto ricorso per l'ottenimento di Controparte_3 CP_3
decreto ingiuntivo deducendo che: (i) la in persona del legale Controparte_3
rappresentante, era creditrice nei confronti della CP_6 Parte_2
della somma di € 2.831,82, per le forniture (caffè e birra relativi ai contratti sotto indicati) di cui alle fatture n. 613/2020, 751/2020, 1099/2020, 1143/2020, 1202/2020, 1250/2020, 1357/2020,
1443/2020, 1497/2020, 1522/2020 e 1604/2020, fatture prodotte unitamente all'estratto conto (Doc.
1/a e 1/b), e che erano state regolarmente registrate nelle scritture contabili della
[...]
come da certificazione notarile prodotta (Doc. 2); risultava che il responsabile Controparte_3 della società debitrice, al momento della consegna della merce, aveva sottoscritto le predette fatture
(Doc. 1/b), confermando pertanto la fornitura della merce ed il prezzo della stessa;
(ii) con contratto
(“Accordo commerciale”) di data 1.4.2019 prodotto (Doc. 3), la Controparte_3
concedeva al Sig. in qualità di Rappresentante della Ditta per il locale IA IA
[...] Parte_2
di ER ( “per lo svolgimento della sua attività Parte_2
commerciale uno sconto anticipato ammontante ad € 6.000,00 (seimila)”, quindi, la
[...]
si impegnava a riconoscere al cliente (la Controparte_3 Parte_2
“un premio posticipato di € 5.00 a Kg sul caffè acquistato e regolarmente pagato ed un premio
[...]
di € 26,00 ad ettolitro regolarmente acquistato e pagato”, con la previsione che “detti premi verranno
decurtati anno per anno dal premio anticipato su menzionato” e che “L'accordo commerciale sopra
descritto partirà dal 31.3.2019 e avrà la durata di anni tre”; (iii) allo stato (prima dell'interruzione del rapporto di cui si dirà sotto), la aveva Controparte_6
maturato un credito (o meglio “un premio”) di € 3.235,50 (in forza dell'acquisto di 514,5 Kg di caffè
[€ 5 al Kg], e di 25,50 ettolitri di birra [€ 26 ad ettolitro], per cui il debito della stessa, per ulteriori forniture, ammontava a complessivi € 2.764,50 (€ 6.000,00 - € 3.235,50); (iv) la
[...]
inoltre, in data 1.3.2018 aveva sottoscritto con la Controparte_6 CP_3
contratto di “BENI IN COMODATO D'USO GRATUITO” prodotto (Doc. 4), Controparte_3
con il quale erano concessi in comodato gratuito diversi beni per la vendita e la somministrazione della birra (e precisamente: “motore celli”, “colonna cobra”, “raccogli gocce”, “manometro”,
“rubinetto cromato”, “medaglione segna rubinetto”, “attacco al fusto completo”), con l'espressa previsione che “Nel caso in cui venissero meno i rapporti di fornitura per cause non imputabili
all'azienda fornitrice ed in un tempo inferiore a 36 mesi (trentasei), verranno addebitate al
cessionario le spese di installazione e rimozione impianti pari ad €500,00 e la quota di
ammortamento degli impianti pari a € 1.000,00/anno, per un totale di € 3.000,00”; (v) la stessa ancora, in data 6.3.2019 aveva sottoscritto con la Parte_2 [...]
contratto di “BENI IN COMODATO D'USO GRATUITO” prodotto (Doc. Controparte_3 5), con il quale erano concessi in comodato gratuito ulteriori beni per la vendita e la somministrazione del caffè (e precisamente: “macchina per caffè Cimbali”, “macinacaffè fiorellato”, “macinacaffè
fiorellato”, “lavabicchieri”), con l'espressa previsione che “Nel caso in cui venissero meno i rapporti
di fornitura per cause non imputabili all'azienda fornitrice ed in un tempo inferiore a 36 mesi
(trentasei), verranno addebitate al cessionario le spese di installazione e rimozione attrezzature pari
ad € 500,00 e la quota di ammortamento delle attrezzature pari a € 1.000,00 per anno mancante di
contratto”; (vi) in data 20 luglio 2020, la come Controparte_6
da missiva prodotta (Doc. 6), aveva comunicato alla di intendere a Controparte_3
“procedere all'immediato scioglimento del contratto –intercorso-, mediante annullamento,
rescissione e/o risoluzione”, giustificando tale decisione riferendo testualmente “che tale contratto,
considerate le modalità di stipula, era stato concluso dal , in aperta violazione dei doveri Parte_2
di amministratore, nonché in palese conflitto di interessi con la società”, sostenendo inoltre che “la
volontà alla stipula, sembrerebbe determinata più da un interesse personale del , che da CP_6
quello della società”, ed ancora “che il è stato revocato giudizialmente per giusta causa Parte_2
dalla carica in data 08/05/19 ed escluso per gravi motivi dalla compagine sociale, ai sensi dell'art.
2286 e ss c.c., in data 31.05.19”, tutte motivazioni non imputabili alla Controparte_3
(al momento della sottoscrizione del contratto, per stessa ammissione di controparte , era Parte_2
il rappresentante legale della Società), per cui si rendeva operante la clausola dei contratti di “BENI
IN COMODATO D'USO GRATUITO” sopra richiamati (Doc. 4 e 5), relativa all'addebito delle
“spese di installazione e rimozione attrezzature” (per € 500,00 a contratto), e della “quota di
ammortamento delle attrezzature” (per € 1.000,00 per anno mancante di contratto); (vii) pertanto, la
Società era debitrice della Parte_2 Controparte_3
dell'ulteriore importo di € 3.249,99, di cui:- € 500,00 + € 500,00 per le Spese di installazione e
[...]
rimozione per interruzione del rapporto prima dei 36 mesi per i due contratti intercorsi (Doc. 4 e 5);
- € 1.583,33 quale “Quota ammortamento delle attrezzature” per anni mancanti di contratto (19 mesi),
relativamente al contratto di “beni in comodato d'uso gratuito” di data 6.3.2019 (Doc. 5); - € 666,66 quale “Quota ammortamento delle attrezzature” per anni mancanti di contratto (8 mesi),
relativamente al contratto di “beni in comodato d'uso gratuito” di data 1.3.2018 (Doc. 4); (viii)
complessivamente, la aveva un debito nei Controparte_6
confronti della mporto di € 8.846,31, come da seguente Controparte_7
specifica: Forniture (caffè e birra) di cui alle fatture prodotte in atti (Doc. 1/b) euro 2.831,82; al netto dei premi maturati (€ 6.000,00 - € 3.235,50), residuava un credito per i consumi pari a euro 2.764,50;
spese di installazione e rimozione + “Quota ammortamento delle attrezzature” per interruzione del rapporto prima dei 36 mesi euro 3.249,99; (ix) nonostante i reiterati solleciti, ed il tentativo di definire bonariamente la vertenza(da ultimo con missiva di data 11.9.2020 del sottoscritto procuratore prodotta –Doc. 7), la non aveva provveduto al Controparte_6
pagamento di quanto dovuto.
La (di seguito proponeva opposizione avverso il Parte_1 CP_6
decreto ingiuntivo in oggetto, eccependo: (i) la sussistenza degli elementi per l'annullamento del contratto di fornitura merci in data 01.04.19, garantito da titoli cambiari, fonte di derivazione del contestato credito, poiché viziato da insanabile conflitto d'interessi al momento della stipula, tra l'allora amministratore (poi revocato giudizialmente dalla carica in data 08.05.19) e Parte_2
l'amministratore dell'odierna appellata in quanto: - era stata fornita in causa Controparte_4
(cfr. doc.ti 5,6,7,8,9 - citazione I°) la prova documentale che l'allora amministratore della società
odierna appellante (dopo poco revocato giudizialmente), in sede di stipula del suddetto Parte_2
vincolo contrattuale, aveva ricevuto dall'amministratore della società un prestito Controparte_3
personale di € 12.000,00; - che tale prestito personale, costituente la prova evidente del conflitto d'interessi, doveva essere necessariamente conosciuto dal terzo ( che lo ha concesso Controparte_3
e che, dopo la revoca giudiziale di dalla carica (avvenuta come detto in data 08.05.19), Parte_2
ne ha ricevuto la restituzione, direttamente dallo stesso - che tale prestito era stato Parte_2
l'unico elemento determinante, da parte di un amministratore evidentemente infedele, per la stipula di un vincolo contrattuale lungo, oneroso e sconveniente per la società (ii) CP_6 l'insussistenza dell'asserito credito dell'opposta, poiché costituito quasi esclusivamente, quanto ad €
6.014,49 (sui complessivi € 8.846,31 portati dal decreto ingiuntivo opposto) da oneri e penali derivanti dal suddetto vincolo contrattuale impugnato per conflitto d'interessi; (iii) richiedeva infine,
in via riconvenzionale, il risarcimento dei danni conseguenti all'annullamento del contratto viziato,
ritenendo di aver subito un grave danno economico a seguito degli evidenziati comportamenti posti in essere dalla controparte in evidente doloso concorso con l'amministratore revocato giudizialmente l'ammontare del danno, da quantificare nel corso del giudizio a seguito della dedotta Parte_2
CTU, anche col supporto dei documenti di cui si è chiesta l'acquisizione d'ufficio (titoli cambiari dati a garanzia del vicolo contrattuale e prova del prestito sopra richiamato), era chiesta in misura comunque non inferiore ad € 15.000,00.
La si costituiva nel giudizio di opposizione deducendo: (i) la somma di Controparte_3
euro 2.831,82, portata dal decreto ingiuntivo opposto, era dovuta per le forniture (caffè e birra relativi ai contratti sotto indicati, rispettivamente in data 1.3.2018 e 6.3.2019) di cui alle fatture n. 613/2020,
751/2020, 1099/2020, 1143/2020, 1202/2020, 1250/2020, 1357/2020, 1443/2020, 1497/2020,
1522/2020 e 1604/2020, prodotte unitamente all'estratto conto (Doc. 1/a e 1/b), regolarmente registrate nelle scritture contabili della come da certificazione notarile Controparte_3
prodotta (Doc. 2), le quali erano state sottoscritte dal responsabile della Società debitrice, al momento della consegna della merce, (Doc. 1/b), confermando pertanto la fornitura della merce ed il prezzo della stessa;
pertanto tale credito, dovuto per fornitura di merce (birra e caffè), era completamente indipendente dal contratto di data 1.4.2019, oggetto di contestazione;
(ii) la somma di euro 3.249,99,
portata dal decreto ingiuntivo opposto, era dovuta in forza di altri due contratti intercorsi con la ispettivamente in data 1.3.2018 e 6.3.2019, prodotti in atti (Doc. 30.4 e Doc. 30.5 Parte_1
Fascicolo fase monitoria), contratti sottoscritti in data ben antecedente di quello di data 1.4.2019, che controparte ritiene nullo e/o annullabile, che avevano previsto, rispettivamente l'addebito: “al
cessionario delle spese di installazione e rimozione impianti pari ad € 500,00 e la quota di
ammortamento degli impianti pari a € 1.000,00/anno, per un totale di € 3.000,00” e “al cessionario le spese di installazione e rimozione attrezzature pari ad € 500,00 e la quota di ammortamento delle
attrezzature pari a € 1.000,00 per anno mancante di contratto”; pertanto, allorchè la MASTER.,
come da missiva prodotta (Doc. 6), aveva comunicato alla RD ST Distribuzioni di voler CP_3
“procedere all'immediato scioglimento del contratto intercorso-, mediante annullamento,
rescissione e/o risoluzione”, alla RD ST doveva essere restituita la somma di € 3.249,99, di cui:
- € 500,00 + € 500,00 per le Spese di installazione e rimozione per interruzione del rapporto prima dei 36 mesi per i due contratti intercorsi (Doc. 4 e 5);- € 1.583,33 quale “Quota ammortamento delle attrezzature” per anni mancanti di contratto (19 mesi), relativamente al contratto di “beni in comodato d'uso gratuito” di data 6.3.2019 (Doc. 5); - € 666,66 quale “Quota ammortamento delle attrezzature”
per anni mancanti di contratto (8 mesi), relativamente al contratto di “beni in comodato d'uso gratuito” di data 1.3.2018 (Doc. 4)”; poiché controparte, nel promuovere l'azione di opposizione a decreto ingiuntivo, non aveva contestato in alcuna maniera la validità ed la efficacia dei sopra menzionati contratti sottoscritti dalla ispettivamente in data 1.3.2018 e 6.3.2019, Parte_1
né tantomeno aveva specificatamente contestato gli importi richiesti in sede monitoria sul punto, era evidente che il predetto credito dell'importo da € 3.249,99, dovuto in forza dei due contratti in parola,
era dovuto a tutti gli effetti, a prescindere dalla validità del Contratto di data 1.4.2019 che disciplinava altri aspetti del rapporto (i contratti di data 1.3.2018 e 6.3.2019 conservavano intatta la loro efficacia e validità, sicché il credito dagli stessi derivato dovrà essere regolarmente corrisposto); (iii) la somma di euro 2.764,50, portata dal decreto ingiuntivo opposto, era dovuta in forza del contratto del 1.4.2019
prodotto (Doc. 3), con il quale la aveva concesso al Sig. Controparte_3
in qualità di Rappresentante della Ditta per il locale IA IA di ER ( Parte_2 [...]
“per lo svolgimento della sua attività commerciale uno sconto Parte_2
anticipato ammontante ad € 6.000,00 (seimila)”; quindi la si Controparte_3
impegnava a riconoscere al cliente (la “un premio Parte_2
posticipato di € 5.00 a Kg sul caffè acquistato e regolarmente pagato ed un premio di € 26,00 ad
ettolitro regolarmente acquistato e pagato”, con la previsione che “detti premi verranno decurtati anno per anno dal premio anticipato su menzionato” e che “L'accordo commerciale sopra descritto
partirà dal 31.3.2019 e avrà la durata di anni tre”; pertanto, prima dell'interruzione del rapporto, la aveva maturato un credito (o meglio “un Controparte_6
premio”) di € 3.235,50 (in forza dell'acquisto di 514,5 Kg di caffè [€ 5 al Kg], e di 25,50 ettolitri di birra [€ 26 ad ettolitro]; per tale ragione, il debito della stessa ammontava a complessivi € 2.764,50
(€ 6.000,00 - € 3.235,50)”; pertanto, il contratto di data 1.4.2019, che controparte riteneva nullo e/o annullabile, costituiva un normalissimo accordo commerciale con il quale, la
[...]
a fronte di un preciso impegno da parte della i acquistare un Controparte_3 Parte_1
determinato quantitativo di caffè nei tre anni successivi, aveva concesso alla stessa una sconto anticipato di € 6.000,00, ed un prestito di € 12.000,00, “per lo svolgimento della sua attività
commerciale”, oltre ad un “premio posticipato” per ogni chilo di caffè e per ogni ettolitro di birra acquistati, come espressamente ed in maniera molto trasparente indicato nel Contratto stesso prodotto in atti (Doc. 24 e Doc. 30.3 fascicolo di parte del procedimento monitorio); l'amministratore Pt_4
della non poteva minimante immaginare e/o certo conoscere Controparte_3
che il Sig. avesse posto in essere presunte condotte in violazione dei doveri di Parte_2
amministratore e/o avesse concluso il contratto in parola in asserito “conflitto di interesse” con la per cui, in ogni caso non era applicabile l'art. 1394 c.c. invocato da controparte. Parte_1
Il tribunale riteneva che: (i) l'opposizione risultava infondata e andava respinta;
ciò, in quanto non era fornita prova sufficiente: 1) dell'asserito conflitto di interessi di nella stipula del Parte_2
contratto di somministrazione di che trattasi, visto che non era dimostrato che i prezzi praticati erano difformi da quelli medi praticati su piazza e da quelli praticati dalla stessa società opposta;
inoltre gli sconti ottenuti, il comodato di rilevanti strutture aziendali (delle quali l'opponente aveva infatti inferto la restituzione), il prestito di euro 12.000 inizialmente ottenuto (e poi restituito) per facilitare la conduzione dell'azienda, avevano reso l'operazione conveniente per la 2) della complessiva CP_6
non convenienza della stipulazione, tenuto conto che era incontestato - ed emergeva dalla pacifica documentazione prodotta - che la stessa ed attuale legale rappresentante della società opponente,
aveva continuato a fruire delle forniture per più di un anno dopo la revoca del Parte_1
precedente amministratore ciò, assai significativamente, era avvenuto per gli stessi Parte_2
prezzi praticati in precedenza e, ancora assai significativamente, con una fattura in effetti regolarmente pagata dalla società odierna opponente;
3) della non congruenza dei quantitativi di caffè
e di birra che l'odierna opponente si era obbligata ad acquistare nel triennio, tenuto conto ancora che l'effettivo acquisto aveva determinato e determinava ancora una volta gli sconti iniziali e finali, la convenienza del comodato gratuito, l'importo dei prezzi praticati, eccetera;
4) della conoscenza/conoscibilità del conflitto da parte della società odierna opposta, terza rispetto agli accadimenti e fatti avvenuti tra e l'odierna società opponente, visto che (vedi per tutte Parte_2
sent. Cassazione civile sez. II, 06/12/2021, n.38537) “Il conflitto d'interessi idoneo, ex art. 1394 c.c.,
a produrre l'annullabilità del contratto, richiede l'accertamento dell'esistenza di un rapporto
d'incompatibilità tra gli interessi del rappresentato e quelli del rappresentante, il quale, dovendo
essere dimostrato non in modo astratto o ipotetico, ma con riferimento al singolo atto, è ravvisabile
esclusivamente rispetto al contratto le cui caratteristiche consentano l'utile di un soggetto mediante
il sacrificio dell'altro”; cosa del tutto indimostrata nell'odierna fattispecie;
inoltre, i contratti conclusi dagli amministratori che avevano la rappresentanza della società in conflitto di interessi potevano essere annullati su domanda della società se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo, ma anche la prova di tale elemento era del tutto mancata nell'odierna fattispecie.
Avverso tale sentenza la ha proposto impugnazione Parte_1
deducendo: (i) l'errato rigetto della domanda di annullamento del contratto del 1.4.2019 per conflitto di interessi e la violazione dell'art. 1394 c.c., laddove il tribunale non considerava che : 1) il prestito di euro 12.000,00 previsto nel contratto, non era stato previsto a vantaggio della ma era un CP_6
prestito personale concesso a ciò era dimostrato dalla circostanza che la somma era Parte_2
stata resa dello stesso senza che fosse transitata dai conti correnti societari;
2) la non CP_6 CP_6 aveva ottenuto alcun beneficio dal contratto dell'1.4.19 avuto riguardo alle attrezzature ricevute in comodato, in quanto queste erano risultate di esiguo valore, a fronte di gravi oneri e penali previste contrattualmente;
3) il rapporto di fornitura con la RD ST era continuato per oltre un anno, a far data dalla revoca dell'amministratore alle medesime condizioni solamente perché il Parte_2
contratto in oggetto aveva previsto una durata triennale;
4) la RD ST era a conoscenza del conflitto di interessi tra la e avendo concesso a quest'ultimo il prestito personale CP_6 Parte_2
di euro 12.000,00 a fronte di condizioni contrattuali non convenienti per la società ( durata, CP_6
costi, quantitativi); 5) la prova circa la malafede della medesima società RD ST, che era dimostrata dalla cointeressenza con l'amministratore revocato della infatti, CP_6 Parte_2
l'amministratrice odierna appellante, era venuta a conoscenza delle condizioni contrattuali ad agosto
2020 (dopo reiterate richieste formali) ed otteneva di poter esaminare le cambiali a garanzia del contratto medesimo, nel mese di dicembre 2021, in corso di causa, solo dopo l'emissione dell'ordine di esibizione da parte del giudice (cfr. doc. 5 – prod. appello), che imponeva alla controparte il deposito in cancelleria di tutti i titoli detenuti (prima di allora non era dato di sapere nemmeno quanti fossero); senza contare che la società odierna appellante, riscontrate gravi difformità ed anomalie,
riteneva di sporgere un esposto alla competente autorità giudiziaria (cfr. doc.ti 6 e 7 – prod. appello).
L'appellante ha, infine, chiesto previa autorizzazione della Corte, la rinnovazione dell'istruttoria di causa, con ammissione delle prove dedotte nell'atto di citazione in opposizione al decreto ingiuntivo in oggetto, nonché nelle memorie 183 c,pc., non ammesse in primo grado;
oltre all'ammissione di
CTU al fine di determinare l'esatto ammontare del danno subito in dipendenza dell'esecuzione del contratto del 1.4.19.
si è costituita nel presente giudizio ed ha chiesto il rigetto dell'appello. Controparte_3
La Corte all'udienza del 14.6.2024 ha trattenuto la causa in decisione assegnando alle parti i termini di cui all'art. 190 c.p.c.
Motivi della decisione a)Sull'errato rigetto della domanda di annullamento del contratto del 1.4.2019 per conflitto di
interessi e sulla violazione dell'art. 1394 c.c.: l'appellante ha lamentato che il tribunale non considerava che : 1) il prestito di euro 12.000,00 previsto nel contratto, non era stato previsto a vantaggio della ma era un prestito personale concesso a ciò era dimostrato dalla CP_6 Parte_2
circostanza che la somma era stata restituita dallo stesso senza che fosse transitata dai conti CP_6
correnti societari;
2) la non aveva ottenuto alcun beneficio dal contratto dell'1.4.19 avuto CP_6
riguardo alle attrezzature ricevute in comodato, in quanto queste erano risultate di esiguo valore, a fronte di gravi oneri e penali previste contrattualmente;
3) il rapporto di fornitura con la RD ST
era continuato per oltre un anno, a far data dalla revoca dell'amministratore alle Parte_2
medesime condizioni, solamente perché il contratto in oggetto aveva previsto una durata triennale;
4)
la RD ST era a conoscenza del conflitto di interessi tra la e avendo concesso CP_6 Per_1
a quest'ultimo il prestito personale di euro 12.000,00 a fronte di condizioni contrattuali non convenienti per la società ( durata, costi, quantitativi); 5) la prova circa la malafede della CP_6
medesima società RD ST, che era dimostrata dalla cointeressenza con l'amministratore revocato della infatti, l'amministratrice odierna appellante, era venuta a conoscenza CP_6 Parte_2
delle condizioni contrattuali ad agosto 2020 (dopo reiterate richieste formali) ed otteneva di poter esaminare le cambiali a garanzia del contratto medesimo, nel mese di dicembre 2021, in corso di causa, solo dopo l'emissione dell'ordine di esibizione da parte del giudice (cfr. doc. 5 – prod. appello),
che imponeva alla controparte il deposito in cancelleria di tutti i titoli detenuti (prima di allora non era dato di sapere nemmeno quanti fossero); senza contare che la società odierna appellante,
riscontrate gravi difformità ed anomalie, riteneva di sporgere un esposto alla competente autorità
giudiziaria (cfr. doc.ti 6 e 7 – prod. appello).
Il motivo deve essere rigettato per le ragioni di seguito esposte.
Si rammenta che: “ Il conflitto d'interessi idoneo, ex art. 1394 c.c., a produrre l'annullabilità del
contratto, richiede l'accertamento dell'esistenza di un rapporto d'incompatibilità tra gli interessi del
rappresentato e quelli del rappresentante, da dimostrare non in modo astratto od ipotetico ma con riferimento al singolo atto o negozio che, per le sue intrinseche caratteristiche, consenta la creazione
dell'utile di un soggetto mediante il sacrificio dell'altro; tale situazione, riferendosi ad un vizio della
volontà negoziale, deve essere riscontrabile al momento perfezionativo del contratto, restando
irrilevanti evenienze successi eventualmente modificative dell'iniziale convergenza d'interessi”
(Cass. civ. n. 8907/24).
Nella fattispecie in esame, con il contratto del 1.4.19, la RD ST si era impegnata a concedere alla
, per lo svolgimento della sua attività commerciale, uno sconto di euro 6.000,00 sui consumi CP_6
dei prodotti acquistati;
il contratto prevedeva inoltre che: “il distributore riconosce al cliente un
premio posticipato di euro 5 al kg sul caffè acquistato e regolarmente pagato e un premio di euro
26,00 ad ettolitro regolarmente acquistato e pagato, detti premi saranno decurtati anno per anno dal
premio anticipato summenzionato”), oltre ad un prestito di euro 12.000,00 da restituire in anni 2 con cambiali mensili di euro 500,00.
A fronte dei suddetti impegni presi dal fornitore, la si era impegnata alla commercializzazione CP_6
della birra alla spina a marchio TI ed il caffè a marchio commercializzati dal distributore. Pt_5
L'efficacia dell'accordo commerciale decorreva dal 31.3.2019 per la durata di tre anni.
Oltre a ciò, la si era impegnata ad un consumo annuo di kg 400 per un totale di kg 1.200 in CP_6
tre anni e, a garanzia degli impegni presi, aveva rilasciato alla alcuni effetti cambiari. CP_3
Il prezzo dei prodotti era quello indicato dal distributore nel proprio listino al momento della firma del presente contratto.
La ha sostenuto che il contratto del 1.4.19 fosse per lei oggettivamente sconveniente, avuto CP_6
riguardo alle clausole contenenti le modalità e condizioni (durata, prezzi e quantità), deducendo che la suddetta sconvenienza dava prova della consapevolezza da parte della RD ST del conflitto di interessi tra e la società Parte_2 CP_6
Orbene, dall'analisi degli atti del giudizio, in relazione alle quantità minime di caffè da acquistare e pagare, previste dal contratto del 1.4.19 in kg 400 annui, emerge che, nel periodo precedente alla sottoscrizione del contratto in contestazione, i consumi annui fossero stati addirittura maggiori del minimo previsto nel contratto in oggetto, ossia kg. 558 dal 1.4.2018 al 31.3.2019 (doc. n. 32 fascicolo del primo grado di RD ST). Anche nel periodo immediatamente successivo, dal 1.4.19 al 31.3.20,
la aveva consumato kg 503 di caffè (doc. n. 34 fascicolo del primo grado di RD ST). CP_6
Pertanto la quantità prevista di kg 400 risultava compatibile con il giro di vendite dell'esercizio commerciale al momento della sottoscrizione del contratto del 1.4.19 e non aveva costituito una clausola pregiudizievole.
Parimenti, la non provava che il prezzo fissato dalla RD ST nel contratto del 4.1.19 era CP_6
eccessivo rispetto ai prezzi medi praticati in tale periodo nel settore.
Inoltre, non si ravvisano elementi per ritenere pregiudizievole la durata del vincolo contrattuale di tre anni, considerando che i prezzi e le quantità previste erano comunque da ritenersi congrui e, oltre a ciò, era prevista la possibilità di usufruire in tale periodo dello sconto di euro 6.000,00 sui quantitativi di prodotto forniti.
Anche per quanto attiene alla fornitura di birra, la non provava alcun pregiudizio concreto CP_6
rispetto al prezzo previsto dal contratto di fornitura.
Alla luce dei principi di diritto espressi dalla Cassazione e sopra richiamati, la non provava CP_6
che il contratto di somministrazione del 1.4.19 aveva comportato un sacrificio degli interessi della società Pertanto, non erano sussistenti gli elementi richiesti dalla norma invocata CP_6
dall'appellante per l'annullamento del contratto.
Di conseguenza, risulta irrilevante la circostanza che il prestito di euro 12.000,00 fosse stato concesso per scopi personali di e non riferibili alla società di cui era amministratore, rendendo Parte_2
altresì irrilevante ogni indagine circa la conoscenza del pregiudizio da parte del terzo, ai sensi dell'art. 2475 ter c.c. al fine dell'annullamento del contratto in discussione, visto che, in ogni caso, la CP_6
non aveva subito alcun pregiudizio.
Parimenti irrilevante risulta, infine, la circostanza circa la lamentata non convenienza per la CP_6
della concessione in comodato di alcune attrezzature, visto che tale comodato era stato previsto con differenti contratti rispetto a quello oggetto di causa, che non erano oggetto di contestazione. Per quanto attiene all'asserito rifiuto di consegnare le cambiali sottoscritte dalla e consegnate CP_6
alla a garanzia del contratto del 1.4.19, circostanza allegata dall'appellante come prova CP_3
dell'atteggiamento ostruzionistico e della malafede della nei confronti dell'altro CP_3
contraente, dagli atti del giudizio risulta, di contro, che, a fronte della richiesta della per CP_6
ottenere la consegna dei titoli di credito in possesso della fornitrice, con lettera del 9.6.21, la CP_3
con lettera del 14.6.21 si era resa disponibile a tale consegna, fissata successivamente dalle
[...]
parti per il 18.6.21 e in seguito posticipata al 1.7.21; emerge, altresì, che durante l'incontro il legale incaricato dalla non aveva ritirato i suddetti titoli, nonostante che il legale della RD ST CP_6
si fosse reso disponibile ed avesse predisposto anche il verbale di riconsegna, circostanza non contestata dalla controparte (docc. da 42 a 50 fascicolo del primo grado di RD ST).
Pertanto, non è dato riscontrare alcun accordo tra la RD ST e finalizzato ad Parte_2
impedire l'esercizio dei diritti spettanti alla società indicativo di un vizio della volontà CP_6
negoziale espressa con il contratto del 1.4.19.
Per quanto attiene alla richiesta di rinnovazione dell'istruttoria di causa con l'ammissione delle prove dedotte dall'attrice e non ammesse in primo grado, risulta che la in sede di precisazione delle CP_6
conclusioni (note conclusive del 9.5.22 di , ometteva di reiterarle, pertanto devono ritenersi CP_6
rinunciate e non riproponibili in appello.
Le spese di lite del presente grado devono essere poste a carico della parte soccombente e liquidate come in dispositivo secondo lo scaglione di riferimento (5.201-26.000) previsto dal D.M. 147/22, nei parametri medi.
Si deve dare atto della sussistenza dei presupposti per l'applicazione dell'art. 13 comma 1 quater DPR
n. 115/2002.


P.Q.M.


La Corte, definitivamente pronunciando, disattesa ogni contraria domanda ed eccezione:
a) rigetta l'appello proposto da avverso la sentenza del Parte_6
Tribunale di Sassari n. 635/2022; 1) condanna in persona del legale rappresentante p.t. alla Parte_6
rifusione a favore della delle spese di lite che liquida in euro Controparte_3
5.809,00 per compensi del presente grado oltre al rimborso delle spese generali al 15% ed a quanto dovuto per legge.
Dà atto della sussistenza dei presupposti per l'applicazione dell'art. 13 comma 1 quater DPR n.
115/2002.
Sassari, 1.7.2025
Il Giudice Ausiliario relatore Il Presidente
Dott. Ilaria Macchi Dott. Cinzia Caleffi